目 錄 頁 次 釋 義......................................................... 1 董 事 會 函 件..................................................... 3 附 錄 一 - 本 集 團

此 乃 要 件 請 即 處 理 閣 下 如 對 本 通 函 任 何 方 面 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 理 律 師 專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問 閣 下 之 股 票 經 紀 或 其 他 註 冊 證 券 商 銀 行 經 閣 下 如 已 將 名 下 之 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 股 份 全 部 出 售 或 轉 讓, 應 立 即 將 本 通 函 交 予 買 主 或 承 讓 人 或 經 手 買 賣 之 銀 行 股 票 經 紀 或 其 他 代 理 商, 以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人 香 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 會 就 本 通 函 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ( 在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :1055) 收 購 飛 機 之 主 要 交 易 二 零 一 六 年 六 月 二 十 四 日

目 錄 頁 次 釋 義......................................................... 1 董 事 會 函 件..................................................... 3 附 錄 一 - 本 集 團 財 務 資 料........................................ 9 附 錄 二 - 一 般 資 料............................................. 12 - i -

釋 義 於 本 通 函 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 : 收 購 指 根 據 波 音 飛 機 收 購 協 議 收 購 波 音 飛 機 公 司 章 程 指 本 公 司 之 公 司 章 程 可 用 噸 公 里 數 指 飛 行 公 里 數 乘 以 收 費 運 載 ( 乘 客 及 或 貨 物 ) 之 可 用 載 運 噸 位 董 事 會 指 董 事 會 波 音 指 美 國 波 音 公 司, 波 音 飛 機 收 購 協 議 之 賣 方 波 音 飛 機 指 10 架 B737-800 飛 機, 波 音 飛 機 收 購 協 議 之 標 的 事 項 波 音 飛 機 收 購 協 議 指 波 音 與 廈 航 於 二 零 一 六 年 四 月 二 十 六 日 訂 立 之 飛 機 收 購 協 議, 據 此, 廈 航 同 意 收 購 而 波 音 同 意 出 售 波 音 飛 機 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國, 就 本 通 函 而 言, 不 括 香 澳 門 及 台 灣 本 公 司 指 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司, 一 間 根 據 中 國 法 例 註 冊 成 立 之 公 司, 其 H 股 於 聯 交 所 上 市 其 A 股 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 而 其 美 國 預 託 證 券 於 紐 約 證 券 交 易 所 上 市 南 航 集 團 指 中 國 南 方 航 空 集 團 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 成 立 的 國 有 企 業, 為 本 公 司 的 控 股 股 東 董 事 指 本 公 司 董 事 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 香 指 中 國 香 特 別 行 政 區 最 後 實 際 可 行 日 期 指 二 零 一 六 年 六 月 二 十 日, 即 本 通 函 付 印 前 確 定 其 中 所 載 若 干 資 料 的 最 後 實 際 可 行 日 期 - 1 -

釋 義 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 前 波 音 飛 機 收 購 指 本 公 司 根 據 日 期 為 二 零 一 五 年 十 二 月 十 七 日 之 飛 機 收 購 協 議 向 波 音 收 購 30 架 B737NG 系 列 飛 機 及 50 架 B737MAX 系 列 飛 機 及 廈 航 根 據 日 期 為 二 零 一 五 年 十 二 月 十 七 日 之 飛 機 收 購 協 議 向 波 音 收 購 30 架 B737MAX 系 列 飛 機 人 民 幣 指 人 民 幣, 中 國 法 定 貨 幣 證 券 及 期 貨 條 例 指 證 券 及 期 貨 條 例 ( 香 法 例 第 571 章 ) 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 之 股 份 股 東 指 股 份 持 有 人 聯 交 所 指 香 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 監 事 指 本 公 司 監 事 美 元 指 美 元, 美 利 堅 合 眾 國 之 法 定 貨 幣 廈 航 指 廈 門 航 空 有 限 公 司, 一 間 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 為 本 公 司 擁 有 55% 權 益 的 附 屬 公 司 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) - 2 -

董 事 會 函 件 ( 在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :1055) 董 事 : 非 執 行 董 事 : 王 昌 順 ( 董 事 長 ) 袁 新 安 楊 麗 華 註 冊 地 址 : 中 國 廣 州 市 蘿 崗 區 玉 岩 路 12 號 冠 昊 科 技 園 一 期 辦 公 樓 3 樓 301 室 郵 編 :510530 執 行 董 事 : 譚 萬 庚 ( 副 董 事 長 ) 張 子 芳 李 韶 彬 獨 立 非 執 行 董 事 : 寧 向 東 劉 長 樂 譚 勁 松 郭 為 焦 樹 閣 監 事 : 潘 福 ( 監 事 會 主 席 ) 李 家 世 張 薇 楊 怡 華 吳 德 明 敬 啟 : 收 購 飛 機 之 主 要 交 易 言 茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 一 六 年 四 月 二 十 六 日 之 公 告 本 通 函 旨 在 向 括 ) 有 關 收 購 之 進 一 步 詳 情 閣 下 提 供 ( 其 中 - 3 -

董 事 會 函 件 波 音 飛 機 收 購 協 議 日 期 2016 年 4 月 26 日 ( 交 易 時 段 後 ) 訂 約 方 (i) 廈 航, 作 為 買 方, 主 要 從 事 民 航 業 務, 本 公 司 擁 有 其 55% 權 益, 根 據 上 市 規 則 為 本 公 司 的 附 屬 公 司 (ii) 美 國 波 音 公 司 ( 一 家 於 美 利 堅 合 眾 國 特 拉 華 州 註 冊 成 立 之 公 司 ), 作 為 賣 方, 主 要 從 事 飛 機 製 造 業 務 就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後, 就 彼 等 所 知 所 獲 得 之 資 料 及 所 信, 波 音 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 均 為 獨 立 於 本 公 司 及 本 公 司 關 連 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 之 第 三 方, 且 並 非 本 公 司 之 關 連 人 士 所 收 購 之 飛 機 10 架 B737-800 飛 機 代 價 據 波 音 所 提 供 之 資 料, 每 架 波 音 B737-800 飛 機 之 目 錄 價 格 約 為 85.06 百 萬 美 元 該 目 錄 價 格 括 機 身 價 格 及 發 動 機 價 格 波 音 飛 機 收 購 協 議 乃 根 據 一 般 商 業 及 行 業 慣 例 磋 商 訂 立 波 音 飛 機 之 實 際 總 代 價 須 以 現 金 支 付, 經 各 方 公 平 磋 商 釐 定 並 基 於 波 音 給 予 之 關 於 波 音 飛 機 之 大 幅 價 格 優 惠, 顯 著 低 於 波 音 之 目 錄 價 格 董 事 會 ( 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為 從 收 購 中 獲 得 之 價 格 優 惠 對 本 集 團 之 運 成 本 並 無 重 大 影 就 收 購 而 言, 波 音 飛 機 收 購 協 議 含 了 限 制 ( 其 中 括 ) 披 露 收 購 代 價 之 保 密 條 款 此 外, 根 據 當 地 航 空 業 商 業 常 規, 購 買 波 音 飛 機 之 代 價 通 常 不 對 公 眾 披 露 本 公 司 曾 經 於 個 別 情 況 下 向 波 音 尋 求 允 許 其 在 相 關 公 告 及 通 函 中 披 露 某 些 依 上 市 規 則 第 14 章 要 求 須 披 露 之 信 息 ( 括 相 關 實 際 購 買 代 價 ) 之 許 可 然 而, 波 音 拒 絕 了 本 公 司 對 此 方 面 之 請 求, 並 堅 持 於 可 能 情 況 下 保 持 該 等 資 料 保 密 披 露 實 際 代 價 將 導 致 失 去 大 幅 價 格 優 惠, 因 而 對 本 集 團 之 收 購 成 本 造 成 - 4 -

董 事 會 函 件 重 大 負 面 影, 因 此 將 不 符 合 本 公 司 及 其 股 東 之 整 體 利 益 本 公 司 已 就 披 露 波 音 飛 機 之 實 際 代 價 向 聯 交 所 申 請 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 項 下 之 有 關 披 露 規 定 董 事 會 相 信, 收 購 中 給 予 本 公 司 之 價 格 優 惠 程 度 與 本 集 團 於 過 往 獲 得 之 價 格 優 惠 相 若 本 公 司 亦 相 信 收 購 所 獲 價 格 優 惠 對 本 集 團 整 體 運 成 本 之 影, 跟 先 前 每 次 購 買 所 獲 價 格 優 惠 之 影 並 無 重 大 差 異 付 款 及 交 收 方 式 收 購 之 總 代 價 以 美 元 支 付 代 價 將 部 分 以 現 金 支 付, 另 部 分 以 與 銀 行 機 構 訂 立 之 融 資 安 排 支 付 波 音 飛 機 將 於 二 零 一 七 年 至 二 零 一 八 年 期 間 分 階 段 向 廈 航 交 付 及 波 音 飛 機 之 代 價 將 根 據 其 各 自 交 付 安 排 支 付 資 金 來 源 收 購 將 部 分 以 廈 航 之 自 有 資 金 及 部 分 以 商 業 銀 行 所 提 供 之 商 業 貸 款 支 付 該 等 商 業 銀 行 均 非 且 將 不 會 是 本 公 司 之 關 連 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 廈 航 尚 未 為 籌 措 收 購 之 資 金 而 與 任 何 該 等 商 業 銀 行 簽 訂 任 何 協 議 廈 航 與 任 何 商 業 銀 行 就 收 購 之 資 金 而 簽 訂 任 何 協 議 後, 本 公 司 將 完 成 必 要 之 法 律 程 序 及 根 據 公 司 章 程 作 出 必 要 之 信 息 披 露 並 遵 守 適 用 之 上 市 規 則 之 規 定 先 決 條 件 件 : 根 據 上 市 規 則 公 司 章 程 及 上 海 證 券 交 易 所 之 相 關 規 定 及 規 則, 收 購 須 受 限 於 以 下 條 (i) 中 國 相 關 政 府 機 關 之 批 准 ; 及 (ii) 股 東 批 准 概 無 股 東 須 就 批 准 收 購 之 建 議 決 議 案 放 棄 投 票 收 購 之 理 由 董 事 ( 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為 收 購 符 合 本 集 團 根 據 十 三 五 規 劃 制 定 之 發 展 策 略 及 機 隊 結 構 規 劃, 且 收 購 將 有 助 優 化 本 集 團 之 機 隊 結 構, 提 高 本 集 團 的 運 行 效 率 及 提 升 其 競 爭 力 預 期 收 購 可 令 本 公 司 的 成 本 及 效 率 表 現 更 佳 並 為 客 戶 提 供 更 舒 適 旅 行 體 驗, 從 而 提 升 本 集 團 的 - 5 -

董 事 會 函 件 競 爭 力 不 考 慮 本 公 司 可 能 基 於 市 場 環 境 和 機 齡 而 對 機 隊 作 出 的 調 整, 波 音 飛 機 將 增 加 本 集 團 可 用 噸 公 里 數 ( 與 本 集 團 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 可 用 噸 公 里 數 比 較 )1.8% 董 事 ( 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為 收 購 乃 於 本 集 團 之 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 進 行, 而 波 音 飛 機 收 購 協 議 之 條 款 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 其 股 東 之 整 體 利 益 上 市 規 則 之 涵 義 根 據 上 市 規 則 第 14.22 條, 有 關 上 市 規 則 第 14.07 條 項 下 之 代 價 測 試, 收 購 連 同 前 波 音 飛 機 收 購 的 相 關 適 用 百 分 比 率 超 過 25% 及 低 於 100% 收 購 連 同 前 波 音 飛 機 收 購 將 共 同 構 成 一 項 主 要 交 易, 因 此 須 遵 守 上 市 規 則 項 下 之 申 報 公 告 及 股 東 批 准 規 定 收 購 亦 須 根 據 上 海 證 券 交 易 所 的 相 關 規 定 及 規 則 予 以 披 露 就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後, 所 知 所 獲 得 之 資 料 及 所 信, 概 無 股 東 或 其 各 自 任 何 聯 繫 人 士 於 波 音 飛 機 收 購 協 議 及 收 購 中 擁 有 任 何 重 大 權 益, 因 此 概 無 股 東 須 在 本 公 司 就 批 准 波 音 飛 機 收 購 協 議 及 收 購 舉 行 的 股 東 大 會 上 放 棄 投 票 如 本 公 司 日 期 為 二 零 一 六 年 四 月 二 十 六 日 的 公 告 所 披 露, 本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 第 14.44 條 取 得 南 航 集 團 ( 持 有 本 公 司 全 部 已 發 行 股 份 約 51.99% 之 控 股 股 東 ) 的 書 面 股 東 批 准, 因 而 無 需 舉 行 股 東 大 會 批 准 波 音 飛 機 收 購 協 議 及 收 購 財 務 及 貿 易 前 景 展 望 二 零 一 六 年, 預 計 全 球 經 濟 增 速 略 微 提 升, 但 總 體 仍 將 呈 現 復 甦 乏 力 態 勢 中 國 經 濟 很 可 能 將 會 在 穩 中 趨 緩 逐 步 探 底, 形 成 中 高 速 增 長 的 階 段 性 底 部, 並 進 入 相 對 穩 定 的 增 長 平 台 全 球 民 航 將 保 持 良 好 增 長 態 勢, 預 計 我 國 民 航 旅 客 運 輸 量 仍 將 繼 續 快 速 增 長 但 是, 未 來 - 6 -

董 事 會 函 件 航 油 價 格 走 勢 難 以 確 定, 匯 率 波 動 風 險 依 然 很 大, 低 成 本 航 空 高 鐵 快 速 發 展, 國 際 市 場 競 爭 日 益 激 烈, 本 集 團 面 臨 的 機 遇 與 挑 戰 並 存 為 此, 我 們 將 做 好 以 下 工 作 : 1 我 們 要 前 瞻 性 發 揮 安 全 體 系 作 用, 加 強 數 據 運 用, 規 範 風 險 管 理 ; 要 強 化 典 型 案 例 分 析, 堅 持 閉 環 管 理, 強 化 資 質 能 力 建 設, 推 進 安 全 運 行 一 體 化 二 零 一 六 年, 本 集 團 要 確 保 實 現 航 空 安 全 年 2 我 們 將 綜 合 宏 觀 環 境 和 行 業 發 展 趨 勢, 以 市 場 需 求 為 導 向, 持 續 優 化 機 隊 結 構 二 零 一 六 年 本 集 團 計 劃 引 進 飛 機 58 架, 退 出 18 架, 預 計 可 用 座 公 里 同 比 增 長 10.6%, 其 中 國 內 國 際 ( 含 地 區 ) 可 用 座 公 里 分 別 增 長 5.2% 和 25.0% 3 我 們 將 提 高 大 運 行 效 率, 細 化 航 油 管 理, 強 化 資 源 整 合 管 控, 持 續 完 善 應 急 預 案 ; 將 加 快 中 轉 樞 紐 建 設, 以 旅 客 感 受 為 導 向, 構 建 高 效 的 航 班 延 誤 處 置 體 系 和 樞 紐 運 行 體 系 4 我 們 要 持 續 放 大 廣 州 之 路 效 應, 持 續 完 善 國 內 國 際 網 絡 佈 局 ; 要 抓 住 重 點 市 場, 優 化 國 內 運 力 結 構 ; 要 鞏 固 澳 新 市 場 的 優 勢 地 位, 持 續 增 加 對 北 美 市 場 的 投 入 ; 要 加 強 烏 魯 木 齊 樞 紐 國 際 航 線 網 絡 建 設, 豐 富 中 西 亞 航 線 網 絡 5 我 們 將 緊 貼 市 場 和 客 戶 需 求, 把 握 互 聯 網 發 展 大 勢, 積 極 應 對 國 內 市 場 激 烈 競 爭, 持 續 提 升 國 際 航 線 經 品 質 我 們 要 在 國 內 重 點 市 場 強 化 競 爭 優 勢, 提 高 市 場 話 語 權 ; 要 持 續 提 升 國 際 銷 能 力, 開 發 和 吸 引 更 多 高 端 客 戶 ; 要 加 強 銷 創 新, 積 極 推 出 增 值 產 品 ; 要 擴 大 與 國 內 現 有 合 作 夥 伴 的 協 同 範 圍, 完 善 與 聯 盟 夥 伴 的 定 期 互 動 機 制, 持 續 提 升 協 同 價 值 6 我 們 要 加 強 廣 州 上 海 貨 運 樞 紐 建 設, 持 續 提 高 貨 機 經 水 平 ; 要 抓 住 快 遞 跨 境 電 商 等 市 場 機 遇, 加 強 腹 艙 經 ; 要 積 極 發 展 通 用 航 空, 在 鞏 固 海 上 能 源 服 務 等 傳 統 市 場 的 基 礎 上, 大 力 開 拓 陸 上 業 務, 積 極 探 索 飛 行 培 訓 對 外 維 修 託 管 等 多 元 市 場 - 7 -

董 事 會 函 件 7 我 們 將 重 點 抓 好 中 轉 服 務, 提 升 中 轉 便 捷 性 ; 要 進 一 步 改 善 旅 客 語 言 餐 食 娛 樂 體 驗 ; 要 發 揮 客 戶 關 懷 中 心 作 用, 以 投 訴 促 進 服 務 改 進 我 們 要 逐 步 將 線 下 服 務 向 線 上 轉 移, 用 互 聯 網 + 思 維 解 決 旅 客 體 驗 問 題, 在 各 環 節 推 廣 電 子 化 渠 道 服 務 我 們 還 將 推 出 餐 飲 具 舒 適 品 機 上 娛 樂 品 牌 合 作 等 產 品, 推 進 特 色 美 食 以 及 快 速 改 簽 等 項 目 8 我 們 要 鞏 固 全 面 預 算 管 理 成 果, 加 強 成 本 標 準 化 管 理 和 對 標 管 理 ; 要 強 化 過 程 控 制, 提 升 大 項 成 本 管 控 精 細 化 水 平, 加 大 力 度 降 低 運 成 本 我 們 要 創 新 融 資 工 具, 拓 寬 融 資 渠 道, 降 低 融 資 成 本 ; 要 優 化 債 務 結 構, 控 制 好 資 產 負 債 率, 增 強 抗 風 險 能 力 ; 要 進 一 步 開 展 境 外 租 賃 轉 境 內 租 賃 的 新 模 式, 降 低 租 賃 成 本 推 薦 建 議 及 股 東 書 面 批 准 本 通 函 寄 發 予 股 東, 僅 供 其 參 考 本 公 司 將 不 會 就 批 准 收 購 召 開 股 東 大 會 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 南 航 集 團 為 本 公 司 控 股 股 東, 持 有 本 公 司 全 部 已 發 行 股 份 約 51.99% 儘 管 不 會 召 開 股 東 大 會, 董 事 會 認 為 收 購 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立, 收 購 之 條 款 屬 公 平 合 理 及 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 最 佳 利 益 因 此, 若 召 開 股 東 大 會 以 批 准 收 購, 董 事 會 推 薦 股 東 投 票 讚 成 收 購 其 他 資 料 敬 請 閣 下 垂 注 本 通 函 附 錄 所 載 之 財 務 及 一 般 資 料 此 致 列 位 股 東 台 照 承 董 事 會 命 董 事 長 王 昌 順 謹 啟 二 零 一 六 年 六 月 二 十 四 日 - 8 -

附 錄 一 本 集 團 財 務 資 料 1. 本 集 團 的 財 務 資 料 本 集 團 截 至 二 零 一 五 年 二 零 一 四 年 及 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年 之 財 務 資 料 於 下 列 文 件 內 披 露 ( 該 等 文 件 已 於 聯 交 所 網 站 (http://www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 網 站 (http://www.csair.com) 刊 登 ): 本 公 司 於 二 零 一 六 年 四 月 二 十 九 日 刊 發 的 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 年 報 ( 第 122 204 頁 ); http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2016/0429/ltn20160429594_c.pdf 本 公 司 於 二 零 一 五 年 四 月 二 十 二 日 刊 發 的 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 年 報 ( 第 112 200 頁 ); 及 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2015/0422/ltn201504221087_c.pdf 本 公 司 於 二 零 一 四 年 四 月 二 十 二 日 刊 發 的 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 年 報 ( 第 76 185 頁 ) http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2014/0422/ltn20140422628_c.pdf 2. 債 項 於 二 零 一 六 年 四 月 三 十 日 ( 即 本 通 函 付 印 前 就 本 債 項 聲 明 而 言 之 最 後 實 際 可 行 日 期 ) 業 時 間 結 束 時, 本 集 團 之 債 項 總 額 如 下 : 人 民 幣 ( 百 萬 元 ) 銀 行 貸 款 及 其 他 貸 款 無 抵 押 及 無 擔 保 貸 款 14,713 抵 押 或 擔 保 貸 款 3,361 總 計 18,074 應 付 融 資 租 賃 款 抵 押 融 資 租 賃 款 - 無 擔 保 57,300 抵 押 融 資 租 賃 款 - 有 擔 保 556 總 計 57,856-9 -

附 錄 一 本 集 團 財 務 資 料 人 民 幣 ( 百 萬 元 ) 公 司 債 券 8,000 超 短 期 融 資 券 17,300 已 提 供 擔 保 受 訓 飛 行 員 之 個 人 銀 行 貸 款 440 於 二 零 一 六 年 四 月 三 十 日, 本 集 團 有 約 人 民 幣 2,941 百 萬 元 的 銀 行 及 其 他 貸 款 以 若 干 架 賬 面 價 值 為 人 民 幣 5,483 百 萬 元 之 飛 機 作 為 抵 押 本 集 團 有 約 人 民 幣 365 百 萬 元 的 銀 行 及 其 他 貸 款 以 人 民 幣 65 百 萬 元 之 土 地 使 用 權 及 人 民 幣 49 百 萬 元 之 投 資 性 房 地 產 作 為 抵 押 應 付 融 資 租 賃 款 則 以 賬 面 價 值 為 人 民 幣 72,903 百 萬 元 之 相 關 租 賃 飛 機 作 為 抵 押 此 外, 銀 行 及 其 他 貸 款 約 人 民 幣 55 百 萬 元 及 應 付 融 資 租 賃 款 約 人 民 幣 556 百 萬 元 則 亦 獲 若 干 銀 行 之 擔 保 除 上 述 或 已 於 本 通 函 其 他 部 份 披 露 及 本 集 團 內 成 員 公 司 之 間 之 負 債 外, 本 集 團 於 二 零 一 六 年 四 月 三 十 日 業 時 間 結 束 時 並 無 任 何 尚 未 償 還 的 按 揭 押 記 債 權 證 貸 款 資 本 債 務 證 券 銀 行 貸 款 及 透 支 或 其 他 類 似 債 務 融 資 租 賃 或 租 購 承 擔 承 兌 負 債 或 承 兌 信 貸 或 任 何 擔 保 或 其 他 重 大 或 有 負 債 動 董 事 並 不 知 悉 自 二 零 一 六 年 四 月 三 十 日 以 來, 本 集 團 之 債 務 及 或 有 負 債 有 任 何 重 大 變 3. 影 本 集 團 主 要 從 事 民 航 服 務 於 收 購 完 成 後, 預 期 本 集 團 之 乘 客 量 將 會 增 加 及 每 座 位 公 里 之 運 費 用 將 會 減 少 與 本 集 團 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 可 用 噸 公 里 數 相 比, 波 音 飛 機 將 增 加 本 集 團 可 用 噸 公 里 數 1.8%, 當 中 未 計 及 本 公 司 基 於 市 場 狀 況 及 機 隊 機 齡 而 作 出 的 調 整 故 此, 預 期 本 集 團 之 盈 利 將 會 改 善 本 集 團 因 此 認 為 收 購 符 合 本 集 團 之 最 佳 利 益 由 於 收 購 將 部 份 透 過 商 業 銀 行 提 供 商 業 貸 款 及 部 份 由 內 部 資 金 撥 付, 所 以 收 購 可 能 導 致 增 加 本 公 司 的 資 產 負 債 率, 但 由 於 收 購 的 代 價 可 分 期 支 付, 預 計 不 會 對 本 公 司 現 金 流 狀 況 或 其 業 務 運 作 產 生 任 何 重 大 影, 且 收 購 將 不 會 立 即 對 本 公 司 增 加 財 務 負 擔 預 計 收 購 不 會 對 本 集 團 的 盈 利 資 產 及 負 債 造 成 任 何 重 大 影 - 10 -

附 錄 一 本 集 團 財 務 資 料 4. 重 大 不 利 變 動 董 事 並 不 知 悉 自 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 即 本 公 司 最 近 期 公 佈 的 經 審 核 財 務 報 表 之 編 製 日 期 ) 以 來 本 集 團 財 務 或 貿 易 狀 況 之 任 何 重 大 不 利 變 動 5. 運 資 金 計 及 本 集 團 現 時 內 部 資 源 及 可 動 用 之 銀 行 融 資 以 及 考 慮 收 購 及 前 波 音 飛 機 收 購 之 影, 董 事 經 過 適 當 及 審 慎 之 查 詢, 認 為 本 集 團 具 有 充 裕 之 運 資 金 以 應 付 本 通 函 日 期 後 至 少 12 個 月 所 需 - 11 -

附 錄 二 一 般 資 料 1. 責 任 聲 明 本 通 函 乃 遵 照 上 市 規 則 的 規 定 以 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料 董 事 願 就 本 通 函 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任, 並 於 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認, 就 彼 等 深 知 及 確 信, 本 通 函 所 載 資 料 於 所 有 重 大 方 面 均 為 準 確 及 完 整, 並 無 誤 導 或 欺 詐 成 份, 且 並 無 遺 漏 其 他 事 宜, 致 使 本 通 函 所 載 任 何 聲 明 或 本 通 函 產 生 誤 導 2. 董 事 及 監 事 權 益 披 露 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 董 事 最 高 行 政 人 員 或 監 事 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 士 概 無 在 本 公 司 或 其 相 聯 法 團 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 的 股 份 相 關 股 份 及 或 債 權 證 ( 視 情 況 而 定 ) 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 8 分 部 而 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉 ( 括 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 有 關 條 文 被 當 作 或 視 為 彼 等 擁 有 的 權 益 或 淡 倉 ) 或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 規 定 而 須 記 錄 於 本 公 司 存 置 的 登 記 冊 的 權 益 或 淡 倉 或 根 據 上 市 規 則 附 錄 10 中 的 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 而 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉 本 公 司 董 事 最 高 行 政 人 員 或 監 事 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 概 無 擁 有 根 據 上 市 規 則 第 8.10 條 須 予 披 露 ( 倘 彼 等 各 自 均 為 本 公 司 的 控 股 股 東 ) 的 任 何 競 爭 性 權 益 3. 主 要 股 東 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 就 本 公 司 的 董 事 最 高 行 政 人 員 及 監 事 所 知, 除 本 公 司 的 董 事 最 高 行 政 人 員 或 監 事 之 外, 下 述 人 士 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 及 3 分 部 規 定 而 須 - 12 -

附 錄 二 一 般 資 料 向 本 公 司 披 露 的 股 份 及 相 關 股 份 權 益 及 淡 倉, 或 直 接 或 間 接 擁 有 附 帶 權 利 在 任 何 情 況 下 於 本 集 團 任 何 其 他 成 員 公 司 的 股 東 大 會 投 票 的 任 何 類 別 股 本 面 值 10% 或 以 上, 或 擁 有 該 等 股 本 的 購 股 權 如 下 : 佔 本 公 司 已 發 行 總 股 本 百 分 比 佔 已 發 行 A 股 總 數 百 分 比 佔 已 發 行 H 股 總 數 百 分 比 股 東 名 稱 身 份 股 份 類 別 所 持 股 份 數 目 南 航 集 團 ( 附 註 ) 實 益 擁 有 人 A 股 4,039,228,665(L) 57.52% - 41.14% 於 受 控 制 法 團 的 權 益 H 股 1,064,770,000(L) 38.10% 10.85% 合 計 5,103,998,665(L) 51.99% 南 龍 控 股 有 限 公 司 ( 南 龍 ) ( 附 註 ) 實 益 擁 有 人 H 股 1,064,770,000(L) 38.10% 10.85% 於 受 控 制 法 團 的 權 益 附 註 : 南 航 集 團 被 視 為 透 過 其 於 香 之 直 接 及 間 接 全 資 附 屬 公 司 於 合 共 1,064,770,000 股 H 股 股 份 中 擁 有 權 益, 其 中 31,120,000 股 H 股 乃 由 亞 旅 實 業 有 限 公 司 直 接 持 有 ( 佔 當 時 已 發 行 H 股 總 數 之 約 1.11%),1,033,650,000 股 H 股 乃 由 南 龍 直 接 持 有 ( 佔 當 時 已 發 行 H 股 總 數 之 約 36.98%) 由 於 亞 旅 實 業 有 限 公 司 亦 為 南 龍 之 間 接 全 資 附 屬 公 司, 因 此 南 龍 亦 被 視 為 於 亞 旅 實 業 有 限 公 司 所 持 有 之 31,120,000 股 H 股 股 份 中 擁 有 權 益 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 王 昌 順 先 生 袁 新 安 先 生 及 楊 麗 華 女 士 亦 為 南 航 集 團 之 高 級 管 理 人 員 除 上 文 披 露 外, 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 據 本 公 司 董 事 最 高 行 政 人 員 及 監 事 所 知, 概 無 其 他 人 士 ( 惟 本 公 司 董 事 最 高 行 政 人 員 或 監 事 除 外 ) 於 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 及 3 分 部 所 界 定 的 權 益 或 淡 倉, 或 直 接 或 間 接 持 有 附 有 權 利 可 於 任 何 情 況 下 在 本 集 團 任 何 其 他 成 員 公 司 股 東 大 會 上 投 票 的 任 何 類 別 股 本 面 值 10% 或 以 上 的 權 益 4. 重 大 訴 訟 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 集 團 任 何 成 員 公 司 概 無 牽 涉 任 何 重 大 訴 訟 或 索 償, 且 董 事 概 不 知 悉 本 集 團 任 何 成 員 公 司 正 進 行 任 何 相 關 重 大 未 決 訴 訟 或 索 償 或 面 臨 該 等 訴 訟 或 索 償 - 13 -

附 錄 二 一 般 資 料 5. 董 事 及 監 事 權 益 (a) 董 事 或 監 事 概 無 於 自 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 即 本 公 司 最 近 期 公 佈 的 經 審 核 財 務 報 表 的 編 製 日 期 ) 以 來 本 集 團 任 何 成 員 公 司 所 買 賣 或 租 賃 或 擬 買 賣 或 租 賃 的 任 何 資 產 中 擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益 (b) 董 事 或 監 事 概 無 於 最 後 實 際 可 行 日 期 仍 然 有 效 且 對 本 集 團 業 務 關 係 重 大 的 任 何 合 約 或 安 排 中 擁 有 重 大 權 益 6. 服 務 合 約 董 事 概 無 與 本 集 團 任 何 成 員 公 司 訂 有 本 集 團 不 可 於 一 年 內 終 止 而 毋 須 支 付 任 何 賠 償 ( 法 定 賠 償 除 外 ) 的 任 何 現 有 或 擬 定 服 務 合 約 7. 其 他 事 項 (a) 本 公 司 的 公 司 秘 書 為 謝 兵 先 生 謝 兵 先 生, 男, 一 九 七 三 年 九 月 出 生, 四 十 二 歲, 大 學 學 歷, 南 京 航 空 航 天 大 學 運 輸 管 理 專 業 畢 業, 在 職 取 得 暨 南 大 學 工 商 管 理 碩 士 學 位 英 國 伯 明 翰 大 學 工 商 管 理 ( 國 際 銀 行 和 金 融 ) 碩 士 學 位 和 清 華 大 學 經 管 學 院 高 級 管 理 人 員 工 商 管 理 碩 士 (EMBA) 學 位, 高 級 經 濟 師, 具 有 上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 會 秘 書 資 格 中 共 黨 員, 一 九 九 五 年 七 月 參 加 工 作 二 零 零 三 年 至 二 零 零 七 年 歷 任 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 董 事 會 秘 書 助 理 中 國 南 方 航 空 集 團 公 司 辦 公 廳 總 經 理 秘 書 二 零 零 七 年 十 一 月 至 二 零 零 九 年 十 二 月 任 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 董 事 會 秘 書 兼 董 事 會 秘 書 辦 公 室 副 主 任 ; 二 零 零 九 年 十 二 月 至 今 任 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 董 事 會 秘 書 兼 董 事 會 秘 書 辦 公 室 主 任 (b) 本 公 司 註 冊 地 址 為 中 國 廣 州 市 蘿 崗 區 玉 岩 路 12 號 冠 昊 科 技 園 一 期 辦 公 樓 3 樓 301 室, 而 本 公 司 的 香 主 要 業 地 點 為 香 金 鐘 道 95 號 統 一 中 心 9 樓 B1 室 (c) 本 公 司 的 香 股 份 過 戶 登 記 分 處 為 香 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓 - 14 -

附 錄 二 一 般 資 料 8. 重 大 合 約 於 緊 接 本 通 函 日 期 前 兩 年, 本 集 團 已 訂 立 下 列 合 約 ( 並 非 於 正 常 業 務 過 程 中 訂 立 的 合 約 ): (a) 本 公 司 及 中 國 南 航 集 團 物 業 管 理 有 限 公 司 ( 南 航 物 業 管 理 公 司 ) 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 就 日 期 為 二 零 一 二 年 十 二 月 二 十 八 日 的 老 機 場 物 業 管 理 框 架 協 議 訂 立 的 補 充 協 議, 據 此, 訂 約 雙 方 已 同 意 將 南 航 物 業 管 理 公 司 就 本 公 司 位 於 老 白 雲 機 場 及 廣 州 周 邊 的 多 處 物 業 提 供 物 業 管 理 及 維 護 服 務 有 關 的 服 務 費 由 每 年 人 民 幣 22,250,000 元 修 訂 為 每 年 人 民 幣 27,300,000 元 (b) 日 期 為 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 的 由 本 公 司 及 南 航 物 業 管 理 公 司 於 二 零 一 三 年 一 月 十 一 日 所 訂 立 新 機 場 物 業 管 理 框 架 協 議 的 補 充 協 議, 據 此, 訂 約 雙 方 已 同 意 將 與 南 航 物 業 管 理 公 司 就 本 公 司 位 於 新 白 雲 國 際 機 場 機 場 航 站 樓 的 租 賃 物 業 本 公 司 基 地 及 110KV 變 電 站 提 供 管 理 及 維 護 服 務 有 關 的 服 務 費 由 每 年 人 民 幣 32,750,000 元 修 訂 為 每 年 人 民 幣 42,700,000 元 (c) 本 公 司 與 南 航 集 團 之 全 資 附 屬 公 司 南 航 進 出 口 公 司 於 二 零 一 四 年 一 月 九 日 訂 立 的 進 出 口 委 託 代 理 框 架 協 議 ( 進 出 口 委 託 代 理 框 架 協 議 ), 據 此, 南 航 進 出 口 公 司 同 意 向 本 集 團 提 供 以 下 服 務 :(1) 航 空 器 飛 行 發 動 機 航 空 器 材 飛 機 模 擬 機 航 空 專 用 車 輛 通 訊 導 航 設 施 地 面 設 施 計 算 機 軟 件 等 的 進 出 口 服 務 及 相 關 租 賃 服 務 ;(2) 清 關 服 務 ;(3) 報 關 及 檢 驗 服 務 以 及 相 關 存 儲 運 輸 及 保 險 代 理 服 務 ; 及 (4) 招 投 標 代 理 服 務 根 據 進 出 口 委 託 代 理 框 架 協 議, 本 公 司 於 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年 應 付 予 南 航 進 出 口 公 司 的 最 高 年 度 服 務 費 用 總 計 不 得 超 過 人 民 幣 160 百 萬 元 (d) 本 公 司 與 南 航 集 團 訂 立 日 期 為 二 零 一 四 年 一 月 九 日 的 房 屋 租 賃 協 議 ( 房 屋 租 賃 協 議 ), 據 此, 南 航 集 團 同 意 向 本 公 司 出 租 南 航 集 團 及 其 附 屬 公 司 所 持 有 位 於 廣 州 瀋 陽 大 連 哈 爾 濱 新 疆 長 春 北 京 及 上 海 等 城 市 的 若 干 房 屋 設 施 及 其 他 基 礎 設 施, 用 作 與 民 航 業 務 發 展 有 關 的 辦 公 用 途 根 據 房 屋 租 賃 協 議, 於 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年, 本 公 司 應 付 南 航 集 團 租 金 的 最 高 年 度 總 額 不 得 超 過 人 民 幣 40,114,700 元 (e) 本 公 司 與 南 航 集 團 於 二 零 一 四 年 一 月 九 日 訂 立 的 土 地 租 賃 協 議 ( 土 地 租 賃 協 議 ), 據 此, 南 航 集 團 同 意 藉 出 租 土 地 使 用 權 向 本 公 司 出 租 位 於 新 疆 哈 爾 濱 長 春 大 連 及 瀋 陽 的 若 干 土 地, 以 作 本 公 司 民 航 及 相 關 業 務 用 途 使 用 根 據 土 地 租 - 15 -

附 錄 二 一 般 資 料 賃 協 議, 於 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年, 本 公 司 應 付 南 航 集 團 的 最 高 年 度 租 金 總 額 不 得 超 過 人 民 幣 63,582,200 元 (f) 本 公 司 與 空 客 S.A.S 於 二 零 一 四 年 五 月 十 六 日 訂 立 的 飛 機 收 購 協 議 ( 飛 機 收 購 協 議 一 ), 據 此, 本 公 司 同 意 收 購 而 空 客 S.A.S 同 意 出 售 30 架 空 客 A320 系 列 飛 機 及 50 架 A320 NEO 系 列 飛 機 一 架 空 客 A320 系 列 飛 機 的 目 錄 價 格 在 85.8 百 萬 美 元 至 110.1 百 萬 美 元 範 圍 內 定 價 不 同, 而 一 架 A320 NEO 系 列 飛 機 的 目 錄 價 格 在 94.4 百 萬 美 元 至 120.5 百 萬 美 元 範 圍 內 定 價 不 同 (g) 本 公 司 與 空 客 S.A.S 於 二 零 一 四 年 五 月 十 六 日 訂 立 的 飛 機 出 售 協 議, 據 此, 本 公 司 同 意 出 售 而 空 客 S.A.S 同 意 收 購 六 架 ERJ145 飛 機 若 干 飛 機 配 件 及 備 用 發 動 機 (h) 廈 航 與 河 北 航 空 投 資 集 團 有 限 公 司 於 二 零 一 四 年 十 月 十 三 日 訂 立 的 股 權 轉 讓 協 議, 據 此, 廈 航 同 意 以 人 民 幣 680 百 萬 元 收 購 河 北 航 空 有 限 公 司 的 95.50% 股 權 (i) 廣 東 南 航 電 子 商 務 有 限 公 司 ( 電 商 公 司, 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 ) 中 國 南 航 集 團 財 務 有 限 公 司 ( 財 務 公 司 ) 航 聯 保 險 銷 售 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ( 航 聯 ) 及 四 家 保 險 公 司 各 自 訂 立 的 日 期 為 二 零 一 四 年 十 一 月 二 十 一 日 的 電 子 化 航 空 旅 客 綜 合 保 險 四 方 合 作 協 議 ( 合 作 協 議 ), 自 二 零 一 四 年 六 月 十 二 日 至 二 零 一 七 年 五 月 三 十 一 日 止 為 期 三 年 根 據 合 作 協 議, 電 商 公 司 同 意 授 權 其 他 各 方 使 用 本 公 司 的 B2C 網 站 移 動 客 戶 端 機 票 銷 售 平 台 及 VOS 銷 售 系 統 進 行 網 上 保 險 銷 售, 代 價 乃 為 就 本 公 司 電 子 平 台 每 售 出 一 張 保 單 的 固 定 服 務 費 本 集 團 將 就 透 過 其 電 子 平 台 銷 售 的 每 張 保 單 收 取 人 民 幣 5 元 的 固 定 服 務 費 於 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 七 個 月 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 及 截 至 二 零 一 七 年 五 月 三 十 一 日 止 五 個 月, 本 集 團 將 予 收 取 服 務 費 的 年 度 上 限 為 人 民 幣 14.24 百 萬 元 人 民 幣 30.27 百 萬 元 人 民 幣 42.38 百 萬 元 及 人 民 幣 24.72 百 萬 元 (j) 本 公 司 與 南 航 集 團 於 二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 九 日 訂 立 的 資 產 租 賃 協 議 ( 資 產 租 賃 協 議 ), 據 此, 協 議 各 方 同 意 續 訂 日 期 為 二 零 一 二 年 九 月 二 十 五 日 的 現 有 資 產 租 賃 協 議 南 航 集 團 同 意 向 本 公 司 續 租 位 於 廣 州 海 口 武 漢 衡 陽 荊 州 湛 江 長 沙 及 南 陽 ( 主 要 指 姜 機 場 ) 的 若 干 土 地 物 業 及 現 址 上 的 民 航 建 築 物 及 設 施, 期 限 自 二 零 一 五 年 一 月 一 日 至 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 為 期 三 年 根 據 資 產 租 賃 協 議, 本 集 團 應 付 的 年 度 租 金 為 人 民 幣 86,268,700 元, 應 由 本 公 司 悉 數 以 內 部 資 金 支 付 - 16 -

附 錄 二 一 般 資 料 (k) 本 公 司 與 南 航 物 業 管 理 公 司 於 二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 九 日 訂 立 的 物 業 管 理 框 架 協 議 ( 物 業 管 理 框 架 協 議 ), 內 容 有 關 續 聘 南 航 物 業 管 理 公 司 對 本 公 司 位 於 廣 州 老 白 雲 機 場 及 新 白 雲 國 際 機 場 及 周 邊 的 物 業 本 公 司 位 於 新 白 雲 國 際 機 場 機 場 航 站 樓 內 的 租 賃 物 業 本 公 司 基 地 及 新 白 雲 國 際 機 場 機 場 110KV 變 電 站 提 供 物 業 管 理 及 維 護 服 務, 以 確 保 本 公 司 生 產 辦 公 生 活 區 設 施 完 善 完 好 及 設 備 正 常 運 轉 此 外, 南 航 物 業 管 理 公 司 亦 獲 委 聘 以 對 廣 州 貨 站 的 變 電 站 及 配 電 設 備 提 供 物 業 管 理 及 維 修 服 務, 並 向 本 集 團 提 供 代 收 電 費 服 務 ( 為 南 航 物 業 管 理 公 司 向 本 集 團 將 予 提 供 的 新 增 服 務 ) 物 業 管 理 框 架 協 議 固 定 年 期 為 三 年, 由 二 零 一 五 年 一 月 一 日 至 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 可 由 協 議 雙 方 協 定 續 期 於 截 至 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年, 物 業 管 理 框 架 協 議 的 年 度 上 限 分 別 設 定 為 人 民 幣 90 百 萬 元 人 民 幣 92 百 萬 元 及 人 民 幣 96 百 萬 元 (l) 本 公 司 與 中 國 南 航 集 團 文 化 傳 媒 有 限 公 司 ( 文 化 傳 媒 公 司 ) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 九 日 訂 立 的 傳 媒 服 務 框 架 協 議 的 補 充 協 議, 以 將 自 二 零 一 五 年 一 月 一 日 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 期 間 文 化 傳 媒 公 司 及 其 附 屬 公 司 提 供 服 務 的 年 度 上 限 由 人 民 幣 113 百 萬 元 修 訂 為 人 民 幣 118.5 百 萬 元 (m) 本 公 司 與 財 務 公 司 於 二 零 一 五 年 五 月 四 日 就 日 期 為 二 零 一 三 年 十 一 月 八 日 的 金 融 服 務 協 議 ( 金 融 服 務 協 議 ) 訂 立 的 補 充 協 議, 以 將 自 補 充 協 議 生 效 日 期 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 期 間 提 供 存 款 服 務 及 貸 款 服 務 的 各 類 上 限 由 人 民 幣 60 億 元 修 訂 為 人 民 幣 80 億 元 (n) 就 金 融 服 務 框 架 協 議 於 二 零 一 五 年 五 月 四 日 訂 立 的 補 充 協 議, 據 此 協 議 各 方 同 意 將 自 補 充 協 議 生 效 日 期 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 期 間 的 上 限 由 人 民 幣 60 億 元 修 訂 為 人 民 幣 80 億 元 (o) 本 公 司 與 廈 門 建 發 集 團 有 限 公 司 ( 廈 門 建 發 ) 於 二 零 一 五 年 七 月 十 四 日 訂 立 的 股 份 轉 讓 協 議 ( 股 份 轉 讓 協 議 ), 據 此 本 公 司 同 意 購 買 而 廈 門 建 發 同 意 出 售 於 廈 航 的 4% 股 權, 代 價 為 人 民 幣 586,666,667 元 (p) 於 二 零 一 五 年 八 月 十 三 日 訂 立 的 房 屋 租 賃 協 議 之 補 充 協 議, 據 此, 協 議 各 方 同 意 將 房 屋 租 賃 協 議 項 下 本 公 司 於 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 向 南 航 集 團 應 付 的 最 高 年 度 租 金 總 額 分 別 微 調 至 不 超 過 人 民 幣 40,270,700 元 ( 原 上 限 為 人 民 幣 40,114,700 元 ) 及 人 民 幣 40,348,700 元 ( 原 上 限 為 人 民 幣 40,114,700 元 ) - 17 -

附 錄 二 一 般 資 料 (q) 本 公 司 與 財 務 公 司 於 二 零 一 五 年 十 一 月 十 九 日 就 自 二 零 一 五 年 一 月 一 日 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 年 銷 售 航 空 保 險 訂 立 的 保 險 業 務 平 台 合 作 框 架 協 議 ( 合 作 框 架 協 議 ) 根 據 合 作 框 架 協 議 項 下 的 保 險 業 務 平 台 合 作 安 排, 本 公 司 ( 作 為 平 台 服 務 供 應 商 ) 同 意 與 財 務 公 司 合 作, 並 授 權 財 務 公 司 使 用 本 集 團 各 平 台 ( 括 網 上 渠 道 及 地 面 服 務 櫃 檯 渠 道 ) 作 為 銷 售 平 台, 以 銷 售 各 類 航 空 運 輸 保 險 ( 括 行 李 保 險 及 航 空 乘 客 意 外 保 險 ) 合 作 框 架 協 議 於 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 各 年 的 年 度 上 限 分 別 設 定 為 人 民 幣 40 百 萬 元 及 人 民 幣 60 百 萬 元 (r) 於 二 零 一 五 年 十 二 月 八 日 訂 立 的 股 份 轉 讓 協 議 之 補 充 協 議, 據 此 協 議 各 方 同 意 將 代 價 由 人 民 幣 586,666,667 元 調 整 為 人 民 幣 626,666,667 元, 以 體 現 利 潤 分 派 安 排 (s) 本 公 司 與 波 音 於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 七 日 訂 立 的 飛 機 收 購 協 議 ( 飛 機 收 購 協 議 二 ), 據 此, 本 公 司 同 意 收 購 而 波 音 同 意 出 售 30 架 B737NG 系 列 飛 機 及 50 架 B737MAX 系 列 飛 機 一 架 波 音 B737NG 系 列 飛 機 的 目 錄 價 格 約 為 81.16 百 萬 美 元, 而 一 架 B737MAX 系 列 飛 機 的 目 錄 價 格 約 為 96.07 百 萬 美 元 (t) 廈 航 與 波 音 於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 七 日 訂 立 的 飛 機 收 購 協 議 ( 飛 機 收 購 協 議 三 ), 據 此, 本 公 司 同 意 收 購 而 波 音 同 意 出 售 30 架 B737MAX 系 列 飛 機 一 架 波 音 B737MAX 系 列 飛 機 的 目 錄 價 格 約 為 96.07 百 萬 美 元 (u) 波 音 飛 機 收 購 協 議 9. 備 查 文 件 下 列 文 件 之 副 本 直 至 二 零 一 六 年 七 月 十 一 日 ( 括 該 日 ) 止 正 常 業 時 間 可 在 本 公 司 於 香 的 主 要 業 地 點 ( 地 址 為 香 金 鐘 道 95 號 統 一 中 心 9 樓 B1 室 ) 查 閱 : (a) 公 司 章 程 ; (b) 本 附 錄 重 大 合 約 一 段 內 所 述 的 重 大 合 約 ; (c) 二 零 一 五 年 及 二 零 一 四 年 年 報 - 18 -

附 錄 二 一 般 資 料 本 公 司 已 就 收 購 向 聯 交 所 申 請 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14.58(4) 條 14.66(10) 條 及 附 錄 1B 第 43(2)(b) 段 的 規 定, 故 只 有 經 修 改 過 的 飛 機 購 買 協 議 一 飛 機 購 買 協 議 二 飛 機 購 買 協 議 三 及 波 音 飛 機 收 購 協 議 可 供 公 眾 查 閱 以 上 飛 機 收 購 協 議 中 與 實 際 代 價 相 關 的 資 料 將 不 予 披 露 - 19 -