北京蓝光引力网络股份有限公司民生证券股份有限公司关于北京蓝光引力网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司 关于北京蓝光引力网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 民生证券股份有限公司 ( 以下简

北京蓝光引力网络股份有限公司民生证券股份有限公司关于北京蓝光引力网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司 关于北京蓝光引力网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 民生证券股份有限公司 ( 以下简称 民生证券 主办券商 ) 组织了北京蓝光引力网络股份有限公司 ( 以下简称 蓝光网络 或 公司 ) 及各中介机构对贵司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查, 对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明 涉及需要补充附件加以说明的, 已补充相应附件 ; 涉及需要对 公开转让说明书 及其他文件进行修改或补充披露的, 已按照反馈意见的要求进行了修改和相应补充 如无其他特别说明, 本回复中的释义与 北京蓝光引力网络股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称 公开转让说明书 ) 释义一致 1 / 54

一 公司特殊问题 1 请公司补充披露硬件销售的主要产品, 明确说明蓝光 U 宝的销售方式为嵌入式软硬件捆绑销售还是单独销售 ; 公司向联盟成员销售蓝光 U 宝获得的收入与向联盟成员支付的业务推广费用是否分开核算, 该业务是否存在大量客户与供应商相同的情形 请主办券商及会计师核查上述事项, 说明公司相关会计处理是否符合公司经营实际情况及准则相关要求 回复 : (1) 公司硬件销售的主要产品报告期内, 公司硬件销售的主要产品如下 : 数量单位 : 个 ; 收入单位 : 元 产品 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度 销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入 路由器 - - 55,131 4,114,760.28 - - 蓝光 U 宝 1,459 57,902.64 11,997 490,467.70 4,836 140,010.00 合计 - 57,902.64-4,605,227.98-140,010.00 (2) 蓝光 U 宝的销售方式为嵌入式软硬件捆绑销售还是单独销售公司销售的蓝光 U 宝中嵌入了公司负责推广的应用软件和搜索软件 ; 用户可以选择安装使用相关软件, 也可以选择不使用 ; 用户可以使用蓝光 U 宝安装相关软件, 也可以在公司网站免费下载和安装相关软件 ; 公司销售 U 宝时向用户收取的费用仅为蓝光 U 宝硬件的费用, 相关软件不向联盟成员和终端用户收取任何费用, 因此, 蓝光 U 宝的销售方式为单独的硬件销售方式 报告期内, 公司销售的路由器均为外购后销售, 未嵌入公司推广的软件等产品, 均为单独销售 (3) 公司向联盟成员销售蓝光 U 宝获得的收入与向联盟成员支付的业务推广费用是否分开核算, 该业务是否存在大量客户与供应商相同的情形 2 / 54

报告期各期, 公司向蓝光联盟成员销售蓝光 U 宝的情况如下 : 数量单位 : 个 ; 收入单位 : 元 产品 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度 销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入 蓝光 U 宝 736 29,209.28 11,233 459,233.45 4,836 140,010.00 公司向联盟成员销售蓝光 U 宝获得的收入与向联盟成员支付的业务推广费用是分开核算的 公司向联盟成员销售硬件时, 确认硬件收入和成本 此后, 根据联盟成员推广软件和网址及搜索的数量和效果公司每天计算并按月汇总应向联盟成员支付的推广费, 该部分推广费计入公司的推广成本 联盟成员可在蓝光联盟网站获悉并核实相应的推广费金额, 并从次月起可以领取现金 ( 银行转账方式 ); 联盟成员也可以选择将其获得报酬的全部或部分购买蓝光 U 宝或路由器等相关产品, 用户购买后, 公司计入硬件销售收入, 同时冲减应付推广费金额 ( 不冲减营业成本 ), 应付推广费金额不足冲减的, 用户需向公司支付差额部分 报告期内, 公司销售蓝光 U 宝的主要目的并非获取硬件的销售利润, 而主要是为了推广蓝光 U 宝嵌入的软件和网址及搜索, 并向软件和网址及搜索提供商收取推广收入 联盟成员从公司购买蓝光 U 宝时, 构成公司的客户 ; 其后协助公司推广软件和网址及搜索时, 从公司领取报酬, 构成公司的供应商 该等情形下, 联盟成员同时构成公司的客户和供应商, 但是二者分别针对硬件销售 软件和网址及搜索推广两种业务, 并非针对同一种业务, 而且公司的收入主要来源于软件和网址及搜索提供商 ( 百度 360 腾讯等) 提供的推广收入, 该等推广收入占公司各期收入 90% 以上, 来自联盟成员的 U 宝收入占公司各期收入比例约为 1% 前述内容已在 公开转让说明书 之 四 最近两年一期的主要会计数据和财务指标 之 ( 十 ) 管理层分析 之 7 公司硬件销售及核算 补充披露 (4) 主办券商意见 3 / 54

针对前述事项, 主办券商进行了以下核查 :1 访谈公司董事长 财务负责人 销售人员 蓝光联盟成员 ;2 查阅了公司的销售合同 ;3 试用了公司的蓝光 U 宝 ; 4 查看了公司的蓝光联盟官网 ;5 注册并试用了蓝光联盟成员账号 ;6 查阅了公司确认收入和结转成本的凭证 经核查, 主办券商认为 : 公司在硬件销售 推广费核算方面的相关会计处理符合公司经营实际情况及会计准则的相关要求 (5) 会计师意见会计师认为 : 公司在硬件销售 推广费核算方面的相关会计处理符合公司经营实际情况及会计准则的相关要求 2 请公司详细说明公司收入及成本的计费标准 请主办券商及会计师核查报告期内公司收入的真实性, 是否与业务数据相一致, 是否存在虚假业务收入, 并对收入的真实性 准确性及完整性发表意见 回复 : (1) 公司收入及成本的计费标准公司收入主要包括互联网网址和搜索推广收入 互联网软件推广收入 硬件销售收入 1 互联网网址和搜索推广 互联网软件推广收入及成本的确认情况互联网软件推广业务根据安装数量一次或数次结算, 不持续结算 互联网网址和搜索推广业务根据终端用户点击数量每月持续结算 公司的蓝光云系统能够统计出公司为客户推广的相关数量, 次月公司与客户进行对账以确认推广数量和收入金额, 对账主要采用后台对账和邮件对账两种方式 以 2015 年为例, 公司推广的软件和网址及搜索共计 23 种, 其中,11 种产品采取后台对账,6 种产品采取邮件对账,6 种产品同时采取后台对账和邮件对账 后台对账 : 公司通过客户提供的账号和密码登录客户的统计平台获取客户统计的公司推广数量及结算金额, 并与公司蓝光云系统统计的数据进行核对, 如双 4 / 54

方数据一致, 直接确认收入, 如有差异, 则与客户沟通差异原因并核实金额后确认收入 确认收入后, 公司开具发票 收取价款 邮件对账 : 客户次月将其统计的公司推广数量及结算金额通过电子邮件发送给公司, 公司将客户统计的数据与公司蓝光云系统统计的数据进行核对, 如一致, 直接确认收入, 如有差异, 则与客户沟通差异原因并核实金额后确认收入 确认收入后, 公司开具发票 收取价款 互联网网址 搜索 软件推广业务对应的成本是推广成本 从推广渠道角度, 推广成本包括两种 :(1) 自有渠道推广成本, 公司的部分网址和搜索业务及全部软件推广业务利用自建渠道推广 (2) 委托第三方网络公司推广成本, 公司的网址和搜索推广业务在自建渠道的同时, 与第三方网络公司合作推广 自有渠道系通过联盟成员 ( 客户经理 电脑门店等 ) 推广 客户经理和电脑门店登录公司蓝光联盟官网注册为联盟会员, 并通过蓝光 U 宝内置的推广包或从蓝光联盟官网下载的推广包向电脑用户推广公司所推广的产品 每个推广包均可以绑定其注册的账号和专属计费 ID, 从而便于公司及联盟成员统计其推广产品的种类 数量及结算金额 公司实时统计并每月汇总各个联盟成员推广产品的种类 数量 效果及应付各个联盟成员的报酬 公司次月汇总应付联盟成员的推广报酬, 计入成本 第三方网络公司合作推广模式仅针对网址和搜索业务 公司每月与客户核对上月数据后, 统计并通知第三方网络公司其上月的推广数量及结算金额 如对方认可, 直接确认相关成本, 如对方有疑义, 则与对方沟通并核实金额后确认相关成本 2 硬件销售收入和成本的确认情况公司硬件销售主要通过电商平台销售和直接销售两种方式, 通过电商平台销售的, 公司与电商平台核对数据, 核对无误后根据销售的数量和销售单价确认收入 ; 直接销售的, 公司均采用预收货款的方式, 在发货时根据发货的数量和销售单价确认收入 硬件销售完成后, 公司采用移动加权平均法对相关的硬件采购成本进行结转 5 / 54

(2) 主办券商意见针对公司收入的真实性, 主办券商进行了以下核查 :1 查阅公司的收入明细表 ;2 访谈公司董事长 财务总监和销售人员 ;3 核对客户控制的统计系统显示的数据或客户发送的电子对账单 ;4 核对电商平台 ( 京东 淘宝 ) 统计系统显示的数据 ;5 针对直接销售硬件, 核查客户提交的订单, 并抽查了快递记录 ;6 对各期前 5 大客户进行访谈或函证, 并核查了对应的合同 记账凭证 发票 银行回单 经核查, 主办券商认为 : 公司收入真实 准确 完整, 与业务数据相一致, 不存在虚假业务收入 (3) 会计师意见会计师认为 : 公司收入真实 准确 完整, 与业务数据相一致, 不存在虚假业务收入 3 根据内核反馈回复, 公司自建渠道的直销客户多为个人 请公司 :(1) 解释自建渠道的建立方式, 公司与自建渠道个人之间的权责关系, 关联关系等情况 ;(2) 与个人客户的结算方式, 是否存在现金收支以及现金收支金额及其占比 请主办券商核查上述事项以及公司现金管理的内控措施建立及执行的有效性, 并发表意见 回复 : (1) 公司自建渠道的建立方式, 公司与自建渠道个人之间的权责关系, 关联关系等情况 2014 年和 2015 年, 公司的自有渠道委托安阳蓝光科技有限公司 ( 以下简称 安阳蓝光科技 ) 开发和维护, 安阳蓝光科技在各地发展客户经理, 然后由客户经理去开发和维护电脑门店 客户经理与公司的权责关系包括两种 :1 大部分客户经理与公司及安阳蓝光科技不存在劳动关系, 受安阳蓝光科技委托去开发和维护电脑门店, 然后根据其所开发和维护电脑门店给公司创造收入的一定比例从安阳蓝光科技领取报酬 该 6 / 54

等情形下, 客户经理与公司及安阳蓝光科技不存在关联关系 2 少量客户经理经考核后, 与安阳蓝光科技订立劳动合同, 作为安阳蓝光科技员工去开发和维护电脑门店, 然后从安阳蓝光科技领取工资薪酬 该等情形下, 客户经理为安阳蓝光科技的员工, 与公司及安阳蓝光科技不存在其他关联关系 电脑门店与公司的权责关系包括 :1 向客户经理或公司购买蓝光 U 盘 2 登录蓝光联盟官网, 接受 注册协议, 填写个人信息, 注册为蓝光联盟成员 3 通过蓝光 U 盘内置的推广包或从蓝光联盟官网下载的推广包向电脑用户推广蓝光所推广的产品 4 公司实时统计并每月汇总各个电脑门店推广产品的种类 数量 效果及应付各个电脑门店的报酬, 然后将应付电脑门店的报酬及明细转给安阳蓝光科技, 安阳蓝光科技每月支付各电脑门店报酬 电脑门店与公司及安阳蓝光科技不存在关联关系 2015 年末, 公司设立全资子公司安阳蓝光高品网络科技有限公司 ( 以下简称 安阳蓝光网络 ) 负责市场推广, 安阳蓝光科技停止营业 除安阳蓝光网络为公司的全资子公司外, 公司自建渠道的建立方式 与自建渠道个人之间的权责关系 关联关系等与以前年度相同 (2) 与个人客户的结算方式, 是否存在现金收支以及现金收支金额及其占比 客户经理与公司的结算方式 :1 客户经理与安阳蓝光科技 ( 或以后的安阳蓝光网络, 下同 ) 不存在劳动关系的, 采购 U 盘及领取报酬等结算均采用银行转账方式 2 客户经理与安阳蓝光科技存在劳动关系的, 采购 U 盘及领取工资薪酬均采用银行转账方式 电脑门店与公司的结算方式 :1 电脑门店采购蓝光 U 盘 : 如直接向客户经理采购, 与公司不存在结算关系 ; 如通过京东商城 淘宝店铺 蓝光商城等直接向公司采购, 结算均采用银行转账方式 2 电脑门店领取推广报酬 : 电脑门店与安阳蓝光科技之间 安阳蓝光科技与公司之间均采用银行转账方式 综上, 公司与个人客户之间不存在现金收支 (3) 主办券商意见 7 / 54

经访谈公司财务负责人和销售人员 查阅 库存现金管理制度 核对公司的蓝光云统计系统 抽查客户经理及电脑门店人员明细表和收付款凭证 查阅公司 5% 以上股东及董事 监事 高级管理人员出具的说明, 主办券商认为 :1 公司前述对自建渠道的建立方式 公司与自建渠道个人之间的权责关系 关联关系等情况的解释真实 准确 2 公司与个人客户之间不存在现金收支, 公司已制定现金管理制度并有效执行 4 公司向关联方安阳蓝光科技支付的市场推广支出中含有房租 人员薪酬 办公费等关联方经营性费用 请公司说明向关联方支付的推广支出为一揽子打包定价还是就各项费用分别结算 请主办券商及会计师核查并发表意见 :(1) 公司是否存在为关联方垫付费用, 向关联方输送利益的情形 ;(2) 公司与关联方之间是否业务独立 人员独立 请主办券商及会计师补充说明获得的相关证据 回复 : (1) 公司向关联方支付的推广支出为一揽子打包定价还是就各项费用分别结算公司向安阳蓝光科技支付的市场推广支出包括 :1 对方房租 人员薪酬 办公费等必要的经营性费用 2 根据公司蓝光云系统统计的应付渠道费用 报告期内, 公司与安阳蓝光科技分别结算各项费用 (2) 公司是否存在为关联方垫付费用, 向关联方输送利益的情形公司与安阳蓝光科技的交易价格根据对方的职工薪酬 房租 办公费用等必要费用加上应付渠道费用计算 前述费用的结算依据为 :1 职工薪酬根据对方的工资明细表及付款凭证结算 2 房租根据对方提供的租赁合同 发票结算 3 办公费用根据对方提供的发票结算 4 渠道费用根据公司蓝光云系统统计的应付客户经理和终端渠道报酬总金额及明细结算 公司支付的前述费用均为关联方推广公司业务发生, 不存在为关联方垫付费用 向关联方输送利益的情形 8 / 54

2016 年 4 月 11 日 2016 年 4 月 29 日, 公司分别召开第一届董事会第二次会议 2016 年第一次临时股东大会议, 审议通过了 关于确认公司报告期内关联交易的议案, 确认报告期内发生的关联交易不存在损害公司利益情况 (3) 公司与关联方之间是否业务独立 人员独立公司高级管理人员均未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任董事 监事以外的职务或者领取薪酬 ; 财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系, 员工的劳动 人事 工资报酬以及相应的社会保障均独立管理 公司人员独立 2014 年和 2015 年, 公司委托安阳蓝光科技负责市场推广, 公司业务对该关联方存在一定的依赖 2015 年公司逐渐直接支付渠道商费用, 年末设立全资子公司安阳蓝光高品网络科技有限公司负责市场推广, 安阳蓝光科技停止营业并启动注销程序 2016 年以来, 公司与安阳蓝光科技未再发生交易, 公司的研发 采购 销售等各个环节均未委托关联方, 公司业务独立 (4) 主办券商意见及获得的相关证据针对前述关联交易及对公司的影响, 主办券商核查了以下证据 :1 审计报告附注披露的关联方和关联交易 2 公司财务负责人 安阳蓝光科技负责人的访谈记录 3 公司与安阳蓝光科技的书面合同 付款凭证 4 公司与安阳蓝光科技关联交易的费用明细表 5 安阳蓝光科技的工资明细表及付款凭证结算 6 安阳蓝光科技的房屋租赁合同 发票 7 安阳蓝光科技的办公费发票 8 安阳蓝光科技的工商登记资料 9 安阳蓝光高品网络科技有限公司的工商登记资料 10 公司的员工工资表 员工名册 社会保险和住房公积金缴纳记录 11 公司高级管理人员和财务人员的书面说明 经核查, 主办券商认为 :1 公司不存在为关联方垫付费用, 向关联方输送利益的情形 2 公司人员独立 2016 年以前, 在有限公司阶段, 公司业务对关联方存在一定依赖 ;2016 年以来, 研发 采购 销售等各个环节均未委托关联方, 公司业务独立 (5) 会计师意见 9 / 54

会计师认为 : 公司不存在为关联方垫付费用, 向关联方输送利益的情形 ; 2016 年以前, 公司业务对关联方存在一定依赖 ;2016 年以来, 公司人员独立, 研发 采购 销售等各个环节均未委托关联方, 公司业务独立 5 关于持续经营能力 (1) 请公司补充量化分析报告期内净利润 毛利率 净资产收益率 经营活动现金流量大幅波动的原因 (2) 请公司结合行业状况 市场前景 核心资源要素 核心竞争力 业务发展规划 市场开发能力 新业务拓展情况 资金筹集能力 期后签订合同 期后收入实现情况等, 评估公司的持续经营能力 请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续 公司是否具备核心资源要素和核心竞争力 是否符合 具有持续经营能力 的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见 回复 : (1) 公司报告期内净利润 毛利率 净资产收益率 经营活动现金流量大幅波动的原因 1 公司报告期内净利润大幅波动的原因 2015 年, 公司净利润同比大幅增长, 主要原因是 :A 受益于我国互联网信息行业的快速增长, 以及公司蓝光联盟的壮大, 公司推广网址 搜索 软件的种类及数量大幅增加, 营业收入同比增长 75.27% B 受益于推广产品种类的增加 结构的完善, 以及计量和反作弊系统的优化, 公司综合毛利率同比上升 23.89% C 用户使用公司推广的互联网网址或搜索业务后, 该项业务持续产生收入, 随着收入规模的扩大, 规模效应显现, 公司的销售费用率下降 1.07 个百分点 管理费用率下降 4.60 个百分点 2016 年 1 月, 公司净利润 -786,323.86 元, 主要原因是 :A 每年年初为公司业务的淡季,1 月收入较少 B 实施员工激励, 发生 828,947.73 元的股份支付费用 根据未经审计的财务数据, 公司 2016 年 1 至 5 月扣除股份支付影响后的净利润为 375 万元, 已超过 2015 年全年水平的 70% 公司 2016 年扣除非经常性损益后的净利润有望同比大幅增长 10 / 54

公司净利润大幅增长符合行业特征, 以同行业挂牌公司为例 :A 瓦力科技 2013 年 2014 年 2015 年净利润分别为 -21.92 万元 487.90 万元 2,010.26 万元 B 巨网科技 2013 年 2014 年 2015 年净利润分别为 -32.66 万元 512.73 万元 2,213.76 万元,2016 年上半年业绩预告为净利润约 2,100-2,400 万元 2 公司报告期内毛利率大幅波动的原因 2014 年 2015 年 2016 年 1 月, 公司综合毛利率分别为 9.28% 33.17% 52.17% 2015 年, 公司的综合毛利率同比上升 23.89%, 主要是 :1 互联网网址和搜索推广业务 软件推广业务毛利率增幅较大 2 公司软件推广业务毛利率高于网址和搜索推广业务, 同时, 软件业务收入增幅高于网址和搜索推广业务, 其占营业收入的比例从 2014 年的 5.67% 上升到 2015 年的 26.39%, 从而提高了公司综合毛利率 2015 年, 公司互联网网址和搜索推广业务毛利率增长 24.88%, 主要是由于 : A 产品和客户结构优化 公司 2014 年和 2015 年互联网网址和搜索推广业务构成如下 : 产品类别项目 2015 年 2014 年 收入 16,231,759.58 24,360,092.21 hao123 导航 成本 10,786,933.28 22,399,568.54 毛利 5,444,826.30 1,960,523.67 毛利率 33.54% 8.05% 收入 2,844,163.48-360 导航 成本 1,562,827.14 - 毛利 1,281,336.34 毛利率 45.05% 11 / 54

收入 9,841,986.89 19,642.56 百度搜索 成本 7,046,491.65 17,856.87 毛利 2,795,495.24 1,785.69 毛利率 28.40% 9.09% 2015 年, 公司产品和客户结构进行了以下优化 :a 新增 360 导航推广业务, 毛利率较高 b 公司 2014 年末开始与百度搜索的二级代理商合作推广百度搜索, 收入和毛利率较低 ;2015 年 5 月后公司改为与百度搜索的一级代理商合作, 单价提高, 数量和收入也大幅增长 B 2014 年公司处于设立初期, 以推广市场作为战略重心, 同时, 公司的计量系统和反作弊系统不是很成熟, 部分渠道通过技术手段增加推广量, 该种推广量增加了公司的支出但是被公司客户的计量系统剔除而无法为公司带来收入 2015 年, 公司对计量和反作弊系统进行了优化和升级,hao123 的结算率 ( 公司统计数量 / 客户统计数量 ) 同比上涨 50% 以上 C 随着蓝光联盟的壮大, 公司与上游客户的结算单价提高, 推广 hao123 的月均价格同比上涨 2.58% 2015 年, 公司软件推广业务毛利率增长 20.14%, 主要原因是 : 公司 2014 年的计量系统和反作弊系统不是很成熟, 导致公司毛利率较低 2015 年, 公司对计量和反作弊系统进行了优化和升级, 与客户的结算率 ( 公司统计数量 / 客户统计数量 ) 普遍大幅上升, 其中, 公司主推的 5 款软件同比上涨 40% 以上 2016 年 1 月, 公司综合毛利率比 2015 年上升 18.99%, 主要原因是 :1 公司从 2015 年末开始与上饶市雨阳网络科技有限公司合作, 并按较高的固定单价结算, 提高了互联网网址和搜索推广业务毛利率 2 本月的推广主要依靠自有渠道, 委托第三方网络公司推广支出较少, 而自有渠道推广业务毛利率相对较高 公司毛利率随业务规模扩大而大幅增长符合行业特征, 以同行业公司瓦力科技为例, 其搜索引擎推广业务 2013 年和 2014 年毛利率分别为 22.47% 和 49.99%, 12 / 54

软件推广业务 2013 年和 2014 年毛利率分别为 15.91% 和 40.36% 1 3 公司报告期内净资产收益率大幅波动的原因 2014 年, 公司处于起步阶段, 亏损较多, 净利润 -4,308,372.82 元 ; 同时, 公司注册资本和资本公积金较小, 导致年末净资产为 -1,964,477.87 元 本年净资产收益率实质上为负数 2015 年, 公司的业务和收入大幅增长, 实现净利润 5,048,893.44 元 ; 本年没有股东增资或减资, 年初净资产为负数, 年初净资产 + 本年净利润 /2 计算出来的加权平均净资产较小, 只有 559,968.85 元 净利润 / 加权平均净资产计算出来的加权平均净资产收益率为 901.64%, 比 2014 年大幅提升 2016 年 1 月, 公司由于处于业务淡季及发生股份支付费用, 净利润为负数, 净资产收益率 -29.22%, 比 2015 年大幅下降 4 公司报告期内经营活动现金流量大幅波动的原因报告期内, 公司经营活动现金流量如下 : 单位 : 元 项目 2016 年 1 月 2015 年 2014 年 销售商品 提供劳务收到的现金 2,360,387.29 45,984,572.13 24,244,055.55 收到的税费返还 - 9,357.73 - 收到的其他与经营活动有关的现金 15,408.50 136,655.83 5,719,410.25 经营活动现金流入小计 2,375,795.79 46,130,585.69 29,963,465.80 购买商品 接受劳务支付的现金 2,581,371.86 31,206,524.67 20,781,934.08 支付给职工以及为职工支付的现金 608,446.07 4,450,742.91 3,909,771.83 支付的各项税费 1,418,840.36 1,124,568.38 566,530.77 1 (1) 瓦力科技 2013 年和 2014 年数据引自其公开转让说明书, 其 2015 年报未披露分业务的毛利率 (2) 巨网科技公开转让说明书和 2015 年报未披露分业务的毛利率 13 / 54

支付的其他与经营活动有关的现金 1,160,729.06 5,908,648.34 6,361,109.26 经营活动现金流出小计 5,769,387.35 42,690,484.30 31,619,345.94 经营活动产生的现金流量净额 -3,393,591.56 3,440,101.39-1,655,880.14 2014 年, 公司经营活动产生的现金流量净额为负数, 主要是公司业务处于初创期, 收入现金较少 2015 年, 公司经营活动产生的现金流量净额 3,440,101.39 元, 主要是本年业务增长, 销售商品 提供劳务收到的现金同比增长 89.67% 2016 年 1 月, 公司经营活动产生的现金流量净额 -3,393,591.56 元, 主要是 : A 公司在向天津奇思科技有限公司 北京奇虎科技有限公司等客户开具发票时, 在记账联上遗漏了公章, 对方本月未支付上一期间的业务款共计 1,628,476.21 元, 导致公司本月销售商品收到的现金较少, 该款项已分别于 2016 年 2 月及 3 月收回 ;B 本月支付税费 1,418,840.36 元, 金额较大 ;C 本月清偿以前欠付关联方的借款 693,035.01 元 前述事项主要是偶发性因素, 不影响公司长期的经营活动现金流量 (2) 请公司结合行业状况 市场前景 核心资源要素 核心竞争力 业务发展规划 市场开发能力 新业务拓展情况 资金筹集能力 期后签订合同 期后收入实现情况等, 评估公司的持续经营能力 1 行业状况和发展前景按照证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于互联网和相关服务, 行业代码为 I64 ; 根据中国 国民经济行业分类 国家标准 (GB/T4754-2011), 公司所处行业属于互联网和相关服务 - 其他互联网服务 I6490 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所处行业属于互联网和相关服务 I6490 类 : 其他互联网服务 公司主营业务为互联网软件 网址及搜索引擎推广 互联网智能硬件研发和销售 其他互联网相关服务 报告期内, 互联网软件 网址及搜索引擎推广是公司收入的主要来源 14 / 54

A. 从公司所处的互联网和相关服务的大行业上看, 我国互联网经济经历一个高速发展的时期, 预期未来几年高速发展的态势仍将继续 根据中国互联网信息中心 (CNNIC) 的统计, 截至 2015 年 12 月, 我国网民规模达 6.88 亿, 互联网普及率高达 50.3%, 较 2014 年底提升了 2.4 个百分点 互联网产业已经渗透到大众生活的各个领域 随着经济转型进程的不断加深, 互联网 + 将会不断催生出有活力的创新业态, 推动经济的发展和科技的进步 公司所处的大行业 互联网和相关服务行业有良好的发展前景 B. 从公司所处的互联网产品推广 ( 软件 网址 搜索引擎等 ) 的细分产业上看 : a. 下游行业的推广需求较强下游行业待推广的互联网产品主要包括网站 软件等 截至 2015 年 12 月, 中国网站数量为 423 万个, 年增长率为 26.3% 在网站数量高速增长的背后是大量功能相同或者内容近似的网站并存, 需要持续的推广和多维度的曝光来巩固和强化自己的市场空间 而在软件行业, 根据国家工业和信息化部的统计数据, 软件产业的企业个数从 2010 年 11 月的 19366 家增长到 2015 年 11 月的 39562 家 软件产品也同样面临较为激烈的竞争, 功能近似的软件产品的推广需求同样较高 b. 下游行业的推广费用支付能力较强互联网产品的收入规模经历了一段爆发式的增长期, 仅以互联网广告这种最常见的互联网产品的变现模式看,2015 年第三季度互联网广告的市场规模为 558.6 亿, 是 2010 年第三季度 88.7 亿的六倍多 ( 数据来源 : 艾瑞咨询 ) 下游行业的高速收入增长也给互联网推广产业提供了广阔的潜在市场空间 2 核心资源要素 核心竞争力 A. 经验丰富的管理 研发团队 公司创始人秦江波, 计算机工学硕士, 曾在瑞星杀毒 江民杀毒 360 等国内顶尖安全公司任职, 积累了大量的安全技术和经验 蓝光公司聚集了一批在 PC 客户端有资深开发经验的团队, 平均研发时间超过 5 年, 这些人才精通操作 15 / 54

系统底层研发技术, 确保蓝光产品品质和稳定 B. 良好的用户口碑公司自成立以来一直致力于品牌的建设, 打造优质的用户体验, 在推广资源上严格审核, 杜绝不良软件进入到用户电脑里, 让用户使用流畅 安全的电脑 同时, 公司以优质的产品来服务于电脑门店, 让门店提升工作效率的同时赚取互联网产品的推广收入, 健康的成长模式获得了广大门店的信赖 C. 产品和技术优势公司自成立以来就立足于线下推广, 在重点领域进行研发突破 技术积累, 着力于打造基于线下渠道 线上服务 后台大数据的生态体系, 并以此理念组建了高水平经验丰富的研发团队 公司在业务实践中不断总结 提高技术水平, 逐步形成了一套服务于线下推广的前后台技术体系 公司的独立计费技术 主页防修改技术以及基于大数据的反作弊系统技术为公司业务的长期稳定发展奠定了良好的基础 D. 渠道资源的积累和用户积累公司是我国最早一批与电脑门店合作进行线下互联网产品推广的企业, 公司合作的电脑门店已经覆盖了全国大多数省 直辖市 自治区, 积累了强大的线下合作网络 3 业务发展规划 A. 硬件产品多元化报告期内, 蓝光 U 宝是唯一一款能够为公司带来流量并产生盈利的智能硬件产品 公司已经在移动端加大研发力度, 计划年内推出针对智能手机的智能硬件产品 同时, 在针对 PC 端的智能硬件产品上, 公司也计划开展多元化的合作模式, 开拓新的硬件导入流量的渠道 B. 推广软件多元化报告期后, 公司投资了北京火据数据科技有限公司, 增强了公司在大数据运营的能力 公司计划将推广的软件多元化, 并以大数据精准推广的方式将终端用 16 / 54

户真正需要的软件推广给用户, 提高推广效率和运营效率 C. 收入模式多元化在传统的有效推广 IP 有效安装的推广收入之外, 公司逐步加入了搜索收入分成 电商网页 CPS 等收入模式 4 市场开发能力 新业务拓展情况 资金筹集能力 期后签订合同 期后收入等 报告期后公司签订的新合同以及新的业务拓展情况如下 : 上海二三四五网络科技有限公司 2345 导航 淮安爱月科技有限公司 2345 导航 导航推 广业务 风尚云起文化传媒 ( 北京 ) 有限公司 北京易达红天科技有限公司 6789 导航 百度搜索 北京金山安全管理系统技术有限公 司 百度搜索 上饶市捷酷科技有限公司 京东新客业务 xml 业务 联创云科网络科技 ( 北京 ) 股份有限 公司 京东首页业务 北京世纪星辉科技有限责任公司 360 游戏 北京在线网络技术 ( 北京 ) 有限公司 百度 PC 客户端推广 软件推 广州酷狗计算机科技有限公司 酷狗音乐盒 广业务 上海二三四五网络科技有限公司 2345 影视 2345 浏览器 2345 看图王. 风尚云起文化传媒 ( 北京 ) 有限公司 百度输入法 报告期后, 公司收入继续快速增长,2016 年 1 至 5 月公司实现收入 3201 万 元 扣除非经常性损益后净利润 375 万元 ( 未经审计 ), 达到 2015 年全年 70% 以 17 / 54

上水平, 预计 2016 年全年收入 扣除非经常性损益后净利润均将相对 2015 年有较大幅度增长 公司于 2016 年 1 月以增资方式融资 1,000 万元, 除此之外,2016 年上半年未进行其他融资 (3) 请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续 公司是否具备核心资源要素和核心竞争力 是否符合 具有持续经营能力 的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见 1 主办券商意见 A. 核查过程 : a. 行业发展情况及同行业公司财务数据 b. 上下游行业发展情况, 下游行业推广投入情况 c. 公司商业模式的调查 d. 公司核心竞争力分析 e. 公司报告期及期后财务状况和业务发展情况 B. 分析及结论意见 : 公司所处的行业有良好的发展前景, 互联网产业的高速发展带动了互联网产品推广需求的爆发式增长, 公司所处行业市场潜力巨大 如同行业挂牌公司瓦力科技 2014 年收入 62,018,905.21 元,2015 年收入 116,557,986.57 元 同比增长 88%; 巨网科技 2014 年收入 57,478,908.94 元,2015 年收入 166,771,564.63 元 同比增长 190% 公司与线下电脑门店合作推广线上产品的模式已经成功的在全国范围内铺开 公司收入 利润持续 快速增长 2015 年, 公司收入同比增长 75.27%, 净利润从亏损转为盈利 504.89 万元 根据未经审计的财务数据,2016 年 1 至 5 月公司实现收入 3201 万元 扣除非经常性损益后净利润 375 万元, 达到 2015 年全年 70% 以上水平, 预计 2016 年全年收入 扣除非经常性损益后净利润均将相对 18 / 54

2015 年有较大幅度增长 公司是全国最早一批与线下电脑门店合作开展第三方互联网产品推广业务的互联网企业之一 该模式本质上是开发利用尚未被充分挖掘的线下资源, 分享线上收益 该模式不只适用于与线下电脑门店的合作, 未来拓展空间巨大 公司的经营模式具有可持续性 从核心资源要素和核心竞争力的角度上看, 公司拥有经验丰富的管理 研发团队, 已经在诸多关键领域取得了技术优势 同时, 公司也完成了活跃用户 合作门店 渠道等多方面的初步积累, 吸引了有经验的投资机构加盟, 建立了规范化的公司治理结构 综上, 公司具备持续经营能力 2 会计师意见公司业务在报告期内有持续的营运记录 ; 公司不存在 中国注册会计师审计准则第 1324 号 持续经营 中列举的影响其持续经营能力的相关事项 ; 公司不存在依据 公司法 第一百八十条规定解散的情形, 或法院依法受理重整 和解或者破产申请 会计师认为, 公司具备持续经营能力 6 关于公司业务 公司主营业务为互联网软件 网址和搜索引擎推广, 互联网智能硬件研发和销售, 以及其他互联网相关服务 公司客户主要为大型互联网企业, 包括 : 百度,360 及其产品的推广代理商等 (1) 百度旗下的 hao123 联盟 百度预装联盟也从事导航与软件推广业务, 二者与公司构成一定的竞争关系 请公司补充披露公司为百度和奇虎提供服务的原因, 与百度和奇虎的后续合作情况 (2) 请公司补充披露互联网网址和搜索推广的具体模式及内容, 是否存在为搜索引擎提供竞价排名及广告推广服务, 若存在, 请主办券商 律师对该业务的合法合规性发表意见, 补充核查该业务是否存在被处罚 停止开展的风险, 并对是否影响公司持续经营能力发表意见 (3) 硬件内部嵌入了云端服务功能 大数据分析功能等多项智能功能 请公司补充披露公司大数据分析功能收集数据的途径及信息来源, 请主办券商 律师对公司数据收集的合法 19 / 54

合规性, 是否侵犯他人隐私及知识产权, 是否合法合规发表意见 (4) 公司推广的网址 搜索和软件均经客户授权, 但是部分合作渠道有可能在推广公司提供的产品同时推广其他未经授权产品甚至是侵权产品 请公司说明公司对推广产品知识产权的核查措施情况, 是否有效 回复 : (1) 百度旗下的 hao123 联盟 百度预装联盟也从事导航与软件推广业务, 二者与公司构成一定的竞争关系 请公司补充披露公司为百度和奇虎提供服务的原因, 与百度和奇虎的后续合作情况 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 六 商业模式 之 ( 五 ) 推广业务的主要模式 之 1 推广业务主要客户群体 补充披露以下内容 : 报告期内, 公司主要推广安全稳定度较高 大众认可度较强的互联网产品, 如百度 奇虎 360 等大型互联网公司旗下的导航主页 搜索 软件等产品 活跃用户是互联网企业获取收入的关键要素之一, 百度 奇虎 360 等大型互联网公司需要持续的推广投入保证自己产品维持较高的活跃用户数, 而公司的蓝光联盟为国内最大的互联网产品线下分发渠道之一, 这也是百度 奇虎 360 等公司成为公司客户的原因 百度旗下的 hao123 联盟主要从事 hao123 导航主页的推广业务 ( 包括线上和线下推广 ) 百度预装联盟主要从事百度旗下产品( 包括 hao123 导航主页 百度卫士 百度杀毒 百度浏览器 百度输入法 桌面百度 ) 的推广业务 Hao123 联盟 百度预装联盟与蓝光联盟的业务内容类似, 从这两个业务单元角度, Hao123 联盟 百度预装联盟与公司构成直接竞争关系 ; 但是从整体的角度看, 蓝光联盟为百度旗下的产品提供推广服务, 是百度自身推广单元的补充, 两者形成良好的合作关系 公司与百度 奇虎 360 的后续合作关系良好, 公司与百度 奇虎 360 未产生任何纠纷仲裁或诉讼,2016 年上半年公司推广百度产品的数量和金额保持基本稳定, 奇虎 360 的产品则快速增长 20 / 54

公司与客户的合作关系良好, 客户对公司提供的推广服务认可度较高 2016 年上半年公司推广百度产品的数量和金额保持基本稳定, 奇虎 360 的产品则快速增长 (2) 请公司补充披露互联网网址和搜索推广的具体模式及内容, 是否存在为搜索引擎提供竞价排名及广告推广服务, 若存在, 请主办券商 律师对该业务的合法合规性发表意见, 补充核查该业务是否存在被处罚 停止开展的风险, 并对是否影响公司持续经营能力发表意见 报告期内, 公司不提供搜索引擎及广告服务, 也不为搜索引擎提供竞价排名及广告推广服务 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 六 商业模式 之 ( 五 ) 推广业务的主要模式 之 2 推广业务具体内容 和 3 推广业务的具体模式 补充披露以下内容 : 2 推广业务的具体内容报告期内, 公司推广的导航网址类产品包括百度旗下的 hao123 导航 奇虎 360 旗下的 360 导航 ; 搜索类产品为百度搜索 ; 以及 360 杀毒 qq 管家等多款软件类产品 报告期内, 公司不提供搜索引擎及广告服务, 也不为搜索引擎提供竞价排名及广告推广服务 3 推广业务的具体模式报告期内, 公司互联网网址和搜索引擎推广业务的主要模式为与线下电脑门店的合作推广模式以及委托第三方网络公司推广模式 公司通过线上宣传以及客户经理线下地推的形式邀请线下电脑门店加盟 蓝光联盟, 电脑门店将 hao123 导航主页 360 导航主页 百度搜索引擎 以及软件类产品推广给电脑用户使用, 根据产品的推广效果, 获得蓝光向其支付的推广提成 在具体操作上, 电脑门店在向用户出售电脑或维修电脑时, 在取得客户许可后, 将用户的主页设置为 hao123 导航主页 360 导航主页 或者将用户的默认搜索引擎设置为 百度搜索引擎, 并且将公司的软件推广包内的软件推荐给用户使用 用户使用该电脑门店推荐的 21 / 54

hao123 导航主页 360 导航主页 及 百度搜索引擎 产品, 电脑门店将持续的获得蓝光支付的推广提成 ; 用户有效安装蓝光软件推广包内的软件产品, 电脑门店也将获得一次性的推广提成 同时蓝光的客户也会根据推广效果向蓝光支付相应的推广费用 hao123 导航主页 360 导航主页 以及 百度搜索引擎 是市面上相对安全 便捷的互联网入口, 蓝光软件推广包内的软件均为安全 使用 性能稳定的软件, 该项业务不仅给电脑门店和公司带来收益, 也让电脑用户感受到便捷 除蓝光联盟的自有渠道外, 公司也通过第三方网络公司推广 hao123 导航主页 360 导航主页 百度搜索引擎 以及客户的软件产品 (3) 硬件内部嵌入了云端服务功能 大数据分析功能等多项智能功能 请公司补充披露公司大数据分析功能收集数据的途径及信息来源, 请主办券商 律师对公司数据收集的合法合规性, 是否侵犯他人隐私及知识产权, 是否合法合规发表意见 1 云端服务功能及大数据分析功能介绍报告期内, 公司的智能硬件产品主要销售给电脑门店, 公司的云端服务功能和大数据分析功能大多是针对电脑门店设计 公司的大数据分析系统帮助公司解决了线下推广行业实际操作中的一个重要难题 作弊问题 线下推广是按照推广效果的统计数据计费的, 部分线下电脑门店为了赚取更多的推广提成, 采取技术手段虚增统计数据, 也就是采取 作弊 的手段骗取收入, 作弊问题给线下推广业务的开展以及推广计费造成了很大的难题 公司在实践中逐步摸索出一套通过大数据分析 检测作弊的系统, 可以成功的检测作弊行为, 并采取应对措施, 确保推广业务不受作弊行为的影响 同时, 在反作弊之外, 公司的大数据分析也提供了针对门店端的云端服务功能 : 云端数据分析自动检测运营异常的门店, 由公司专职人员查阅异常信息后, 及时联系该门店, 了解门店遇到的实际问题并提供相应的解决方案, 给加盟门店以及时的帮助 22 / 54

2 收集信息的途径和信息来源公司大数据信息来源主要包括电脑门店推广业务的运营数据 客户经理推广业务开展的相关数据 电脑终端对推广产品的使用情况的相关数据 大数据信息搜集的途径包括 : A. 各款推广软件在用户电脑终端的安装和使用情况的后台信息反馈 B. 蓝光 U 宝的注册信息和其使用情况的数据反馈 C. 软件安装的硬件环境情况反馈 ( 如 IP 网卡信息等, 用于确认是否在同一台电脑有重复安装的情况 ) D. 蓝光联盟加盟电脑门店主动提供的其店铺信息及个人信息 E. 下游客户 ( 百度 360 等 ) 对其软件推广的官方统计数据 F. 其他公开数据公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 一 公司业务概况 ( 二 ) 公司主要产品或服务及其用途 之 2 蓝光云系统 (3) 总后端 中补充披露以下内容 : (3) 总后端 : 总后端是蓝光联盟核心的管理系统, 查看门店 客户经理 市场部 软件和主页的效果报告, 反作弊系统排查, 各种软件留存 门店活跃 软件日活跃等详尽的数据分析, 还有财务管理以及运营管理都在这个系统里 蓝光云有强大的数据后台, 该数据后台是蓝光云系统总后端高效完成其运营管理任务的有效保障 蓝光云系统数据搜集的途径和信息来源包括 : 各款推广软件在用户电脑终端的安装和使用情况的后台信息反馈 ; 蓝光 U 宝的注册信息和其使用情况的数据反馈 ; 软件安装的硬件环境情况反馈 ( 如 IP 网卡信息等, 用于确认是否在同一台电脑有重复安装的情况 ); 蓝光联盟加盟电脑门店提供的信息和数据 ; 下游客户 ( 百度 360 等 ) 对其软件推广的官方统计数据 ; 其他公开数据 3 隐私情况 23 / 54

电信和互联网用户个人信息保护规定 第四条规定 本规定所称用户个人信息, 是指电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名 出生日期 身份证件号码 住址 电话号码 账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间 地点等信息 电信和互联网用户个人信息保护规定 第十三条规定 电信业务经营者 互联网信息服务提供者应当采取以下措施防止用户个人信息泄露 毁损 篡改或者丢失 :( 一 ) 确定各部门 岗位和分支机构的用户个人信息安全管理责任 ;( 二 ) 建立用户个人信息收集 使用及其相关活动的工作流程和安全管理制度 ;( 三 ) 对工作人员及代理人实行权限管理, 对批量导出 复制 销毁信息实行审查, 并采取防泄密措施 ;( 四 ) 妥善保管记录用户个人信息的纸介质 光介质 电磁介质等载体, 并采取相应的安全储存措施 ;( 五 ) 对储存用户个人信息的信息系统实行接入审查, 并采取防入侵 防病毒等措施 ;( 六 ) 记录对用户个人信息进行操作的人员 时间 地点 事项等信息 ;( 七 ) 按照电信管理机构的规定开展通信网络安全防护工作 ;( 八 ) 电信管理机构规定的其他必要措施 公司对加盟电脑门店和客户经理进行实名认证, 因需向其支付推广提成而搜集姓名 出生日期 身份证件号码 住址 电话号码 账号等信息, 该等信息由电脑门店和客户经理主动填写和提供 ; 公司对推广软件及主页的安装使用情况 电脑门店推广业务的开展情况 软件及主页推广的官方统计情况进行搜集和分析 ; 公司对电脑用户不搜集或分析其姓名 出生日期 身份证件号码 住址 电话号码 账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用公司服务的时间 地点等信息 对于搜集的信息, 公司严格限制能够接触到个人信息的人员个数, 对该等信息进行严格的保密工作, 仅赋予必要人员对该等信息的使用权限, 并组织有相关权限的员工开展对 电信和互联网用户个人信息保护规定 的深入学习 建立 健全了保密制度, 明确了保密职责, 确保电脑门店提供的姓名 出生日期 身份证件号码 住址 电话号码 账号等信息得到妥善保护 公司除与其进行业务联络 核对其身份信息 向其支付推广费用等, 未将该等信息用于其他任何用途 4 知识产权 24 / 54

公司对数据的搜集仅涉及安装 有效激活 活跃用户以及其他和软件推广业务统计及运营统计相关的信息, 不涉及任何技术 代码以及其他涉及他人知识产权的数据搜集 公司未因数据收集侵犯他人隐私或侵犯他人知识产权而被任何第三方追究侵权责任或受到任何主管部门的处罚 5 主办券商意见主办券商对公司主要业务人员进行了访谈 试用了公司的主要产品及公司推广的客户的主要产品, 查阅了相关的法律法规 核查了公司对个人信息保护的措施和具体执行情况 经前述核查, 主办券商认为 :1 公司仅通过其推广渠道提供软件 网址及搜索引擎的推广服务, 其本身并不提供搜索引擎及广告服务, 也不为搜索引擎提供竞价排名及广告推广服务 公司的推广业务合法合规 2 公司数据收集的行为合法合规, 不存在侵犯他人隐私及知识产权的情形 6 律师意见公司的数据收集不存在侵犯他人隐私及知识产权的情况, 不存在违法违规的情况 (4) 公司推广的网址 搜索和软件均经客户授权, 但是部分合作渠道有可能在推广公司提供的产品同时推广其他未经授权产品甚至是侵权产品 请公司说明公司对推广产品知识产权的核查措施情况, 是否有效 盗版软件推广的利益驱动有两项 第一, 盗用正版的名义, 推广盗版软件, 为盗版软件骗取活跃用户, 并以此取得利益 由于向公司结算推广收益的主体为正版软件的版权所有方或代理方, 其不会为盗版软件的推广费用买单, 保证了公司推广的软件在原始环节均为正版 第二, 除了源头上就是盗版软件外, 不法分子还可能通过向正版软件植入插件 向正版软件捆绑其他软件的方式获取利益 公司专业化的软件测试能够保证软件在中间环节未被恶意修改 植入插件或恶意捆绑 25 / 54

公司采取以下几项措施对推广产品知识产权进行核查 : 1 软件的数字证书核查, 软件的数字证书是软件的特有身份证件, 通过核查软件的数字证书可以核查软件的归属信息和其他核心信息 核查数字证书是核查软件是否正版最直接有效的办法 2 结算与对账 公司软件产品的推广结算和对账需要官方 ( 正版软件的版权所有方 ) 的后台推广数据, 公司所有推广的软件在每月均有官方提供或代理方提供的官方推广数据作为推广的结算依据 这也从侧面验证了公司推广软件的正版属性 3 软件测试 公司在软件推广前会对软件进行性能 安全性 残留进程等多元化的测试, 在确保软件是正版的同时, 确保软件没有被恶意修改, 不存在恶意插件 捆绑等其他影响安全性 稳定性和用户体验的事项 4 除与部分官方软件的推广代理公司签订协议外, 公司大多数推广软件是与官方软件的直接知识产权所有方签订的推广协议 对与非官方推广协议签订的合同, 公司会核查合同对手方的软件推广授权, 以确认推广软件不存在知识产权问题 公司对软件产品知识产权的核查是有效的 公司设立至今, 未与任何软件版权人发生纠纷 7 智能硬件的生产由代工工厂完成 请公司补充说明并披露:(1) 外协厂商的名称 ;(2) 外协厂商与公司 董事 监事 高级管理人员的关联关系情况 ;(3) 与外协厂商的定价机制 ;(4) 外协产品 成本的占比情况 ;(5) 外协产品的质量控制措施 ;(6) 外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见 :(1) 外协厂商与公司 董事 监事 高级管理人员是否存有关联关系 ;(2) 公司对外协厂商是否存有依赖 回复 : 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 六 商业模式 之 ( 三 ) 生产模式 补充披露以下内容 : 26 / 54

公司采取代工模式生产智能硬件 ( 蓝光 U 宝 ) 由公司负责智能硬件的产品设计 硬件配置 功能设计以及基础零部件的采购等工作, 合作的代工工厂进行生产安装 公司通过对产成品进行抽检的方式对产品质量进行控制 公司蓝光 U 宝产品共经历 2 个阶段 : 第一阶段 (2014 年 5 月 --2015 年 7 月 ), 直接向 U 盘厂商采购 U 盘成品, 装入蓝光的软件产品并销售 ; 第二阶段 (2015 年 7 月以后 ), 由公司负责 U 宝的参数设计 外观设计以及部分材料的采购, 由代工工厂生产 第二阶段的代工生产阶段为公司的外协产品阶段 给公司提供代工生产服务的外协工厂为 : 深圳市芯晶彩科技有限公司 深圳市友立联科技有限公司 深圳市旭锦鹏程科技有限公司 北京建宏新盛商贸有限公司 1 代工工厂的关联关系情况外协工商的股东及董事 监事和高级管理人员如下 : 外协工厂名称 股东及董事 监事和高级管理人员 深圳市芯晶彩科技有限公司 : 罗美珍 刘田飞 深圳市友立联科技有限公司 李琳清 何秋兰 深圳市旭锦鹏程科技有限公司 赵锦华 尹昌胜 北京建宏新盛商贸有限公司 全建武 全建文 外协厂商 外协厂商董事 监事和高级管理人员与公司 董事 监事 高级管理人员无关联关系 2 与外协厂商的定价机制公司与外协工厂的定价机制是市场化的协商定价 U 盘代工制作市场较为成熟 透明, 电子设备代工工厂存在一定的同质化竞争 公司通过与多家代工公司接触, 实地考察代工工厂的设备 质量控制系统 产品小样 生产能力等方面的情况确定一批合格工厂, 再通过价格以及其他合同条款的对比确定实际承担生产任务的代工工厂 在具体定价机制上, 由备选的外协工厂 ( 产品质量和生产能力满足公司要 27 / 54

求 ) 进行初步报价, 提交报价单 报价单内容包括以下几个内容 : 由代工工厂负责生产 / 外部采购的零部件的参数和报价 ; 组装费用报价 ; 激光费用报价 ; 其他代工工厂需要承担的费用和报价 ; 税点和利润 公司对比多家报价单的具体细节, 经过进一步洽谈, 确定最终承担该批 U 盘代工生产任务的代工工厂及生产数量和单价 根据市场情况的变化, 以及各生产零部件的价格变化情况, 代工厂商不同批次产品的生产价格会有部分调整 3 外协产品 成本的占比情况公司的外协产品主要是蓝光 U 宝产品的代工生产, 具体包括芯片采购 辅料采购 数据存储和测试 组装费 激光费 外协工厂利润 + 税金 不同批次不同型号的蓝光 U 宝的外协成本占比不同, 蓝光 U 宝的外协成本占蓝光 U 宝总成本的比例在 75%-95% 之间 I**** 型芯片 U 盘成本表 8GB 16GB 32G 芯片价格占比 57.54% 60.47% 72.90% 辅料价格占比 0.30% 0.26% 0.14% 数据存储和测试费占比 2.42% 3.15% 1.72% 组装费占比 5.15% 4.47% 2.43% 激光费占比 1.21% 1.05% 0.57% 外协工厂利润 + 税金占比 9.33% 9.72% 10.89% 外协成本合计占比 75.95% 79.13% 88.65% 外装包成本占比 7.09% 6.15% 3.34% U 盘部件成本占比 16.96% 14.72% 8.01% 总金额 100.00% 100.00% 100.00% 28 / 54

G**** 型芯片 U 盘成本表 8GB 16GB 32GB 64GB 芯片价格占比 62.28% 69.67% 76.41% 82.19% 辅料价格占比 0.26% 0.17% 0.11% 0.05% 数据存储和测试费 占比 2.04% 2.09% 1.31% 0.64% 组装费占比 4.34% 2.96% 1.86% 0.91% 激光费占比 1.02% 0.70% 0.44% 0.21% 外协工厂利润 + 税金 占比 9.79% 10.58% 11.22% 11.76% 外协成本合计占比 79.73% 86.17% 91.33% 95.76% 外装包成本占比 5.97% 4.08% 2.55% 1.25% U 盘部件成本占比 14.29% 9.75% 6.11% 2.99% 总金额 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 公司 2014 年 2015 年 2016 年 1 月的 U 盘成本分别为 159,588.00 元 485,005.48 元 35,711.46 元, 分别占当期营业成本的 0.69% 1.59% 3.76%, 占比较低 4 外协产品的质量控制措施公司外协产品的质量控制措施由三个阶段的质量控制构成 : 前期合作洽谈阶段 : (1) 实地考察代工工厂, 包括工厂设备 质量控制流程等 (2) 实地考察代工工厂的生产产品 (3) 样品生产 对生产样品进行专业参数测试 29 / 54

(4) 明确质量责任并签订合同代工生产阶段 : (1) 明确代工每批生产产品的各项细节要求 (2) 对产成品进行抽样检测 售后阶段 : (1) 代工工厂负责退换 返修 (2) 用户反馈, 对不同代工工厂生产的产品进行对比 5 外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 从财务角度, 公司 2014 年 2015 年 2016 年 1 月的 U 盘成本占当期营业成本的比例分别为 0.69% 1.59% 3.76%, 占比较低, 对公司财务不具有重大影响 从业务角度, 外协加工是公司完成硬件产品生产的重要一环, 公司本身不具备生产能力, 如果没有代工工厂, 公司的硬件销售业务就无法顺利开展, 公司的互联网产品的推广业务也将受到间接的影响 公司十分重视落实外协生产的相关工作, 并围绕以下几个方面重点发力 : (1) 外协的质量控制工作 公司清醒的意识到外协工厂生产产品的质量控制是公司硬件产品质量控制的重要一环, 公司在合作前期 生产期和售后期都着力抓好外协工厂的质量工作 公司寻找可信赖的代工工厂合作, 但公司不依赖代工工厂做好质量控制 (2) 外协工厂的生产能力 公司智能硬件的销售增长速度较快, 为了保证外协工厂的产能不成为公司产品销售的障碍, 也为了保证公司不对某一家代工工厂构成依赖, 公司与多家代工工厂合作, 生产公司的智能硬件产品 (3) 关键参数和外观的设计 虽然硬件本身并不是蓝光 U 宝的核心, 蓝光 U 宝的重点在于其内置的软件 但是, 公司仍然十分重视硬件产品的品质, 除监督 确保代工工厂能够生产出质量过硬的产品外, 公司将蓝光 U 宝的关键参数 30 / 54

以及外观的设计交由公司内部团队完成, 努力把蓝光 U 宝打造成不只是 用得住 的产品更是 喜欢用 的产品 主办券商意见主办券商核查了公司与外协工厂的合同 外协工厂的工商资料 外协工厂的报价单以及公司外协成本占比情况 公司 董事 监事 高级管理人员也签署了确认函, 确认外协厂商与公司 董事 监事 高级管理人员无关联关系 经前述核查, 主办券商认为 :1 外协厂商与公司 董事 监事 高级管理人员无关联关系 2 公司对外协厂商不存在依赖 律师意见律师认为 :1 外协厂商与公司 董事 监事 高级管理人员无关联关系 2 公司对外协厂商不存在依赖 8 请公司说明是否存在通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务 如存在 :(1) 请主办券商对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务是否符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 的规定进行逐条核查并详细分析, 对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务是否存在被警示 暂停发布 下架应用程序的风险, 是否影响公司持续经营能力发表明确意见 (2) 请公司补充披露上述内容, 并视情况补充重大事项提示 回复 : (1) 公司是否存在通过移动互联网应用程序提供信息服务或互联网应用商店服务截至本反馈意见回复签署日, 公司研发的移动端 app 产品如 蓝光桌面 均在内部试用阶段, 并未向市场推广 公司计划在今年年内切入移动端市场, 公司已将包括 移动互联网应用程序信息服务管理规定 在内的一些移动互联网相关规定下发给移动事业部的主要人员学习, 确保公司移动端业务的在其筹备阶段和设计阶段就充分考虑业务的合法 31 / 54

合规性 在推出移动端产品后, 公司将严格遵守 移动互联网应用程序信息服务管理规定 等国家规定 (2) 主办券商意见主办券商核查了公司收入明细, 公司移动端 app 产品研发信息, 公司的移动端发展规划以及相关的法律法规 截至本反馈意见回复签署日, 公司的移动端 app 产品如 蓝光桌面 等均在内部试用阶段, 并未向市场推广 公司计划在今年年内切入移动端市场, 届时公司将严格遵守 移动互联网应用程序信息服务管理规定 等国家规定 9 公司股东存在机构投资者 请主办券商和律师补充核查:(1) 机构投资者的股权结构及主营业务, 是否存在国有股 私募基金情形 ; 若存在国有股, 请进一步核查国有出资程序的合规性, 公司是否需取得国有股权设置批复 ; 若存在私募, 请进一步核查私募基金及管理人备案情况, 是否均完成私募基金及管理人备案 ;(2) 公司 原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌 股权回购等条款的内容, 若存在请进一步核查是否存在损害公司利益情形 回复 : (1) 机构投资者的股权结构及主营业务, 是否存在国有股 私募基金情形 ; 若存在国有股, 国有出资程序的合规性, 公司是否需取得国有股权设置批复 ; 若存在私募, 私募基金及管理人备案情况, 是否均完成私募基金及管理人备案 公司目前存在 5 名机构投资者, 分别为蓝光齐心 常州高正 翊翎投资 嘉兴和瑾 上海格悦 上述 5 名机构投资者的股权结构 主营业务分别如下 : 蓝光齐心根据蓝光齐心现行有效的合伙协议, 蓝光齐心的合伙人 合伙性质及其出资额 出资比例为 : 合伙人姓名或名称合伙性质出资额 ( 万元 ) 出资比例 秦江波普通合伙人 25 25% 32 / 54

黄怡有限合伙人 43.2263 43.2263% 蓝光协力有限合伙人 15.18 15.18% 王志军有限合伙人 2.5 2.5% 朱志海有限合伙人 1.5 1.5% 谢云伟有限合伙人 1.5 1.5% 李明有限合伙人 1.25 1.25% 关晓洁有限合伙人 0.7 0.7% 马国军有限合伙人 0.6333 0.6333% 王华杰有限合伙人 0.6 0.6% 赵志强有限合伙人 0.5 0.5% 李作月有限合伙人 0.5 0.5% 王燕有限合伙人 0.45 0.45% 陈越有限合伙人 0.45 0.45% 崔琰琰有限合伙人 0.45 0.45% 孔丽平有限合伙人 0.4375 0.4375% 吕振云有限合伙人 0.4165 0.4165% 牛龙海有限合伙人 0.4165 0.4165% 王志彬有限合伙人 0.4165 0.4165% 李广军有限合伙人 0.335 0.335% 姚虎有限合伙人 0.3334 0.3334% 陈丹丹有限合伙人 0.3 0.3% 33 / 54

曲天君有限合伙人 0.3 0.3% 王艳有限合伙人 0.25 0.25% 吴小双有限合伙人 0.25 0.25% 崔亚伟有限合伙人 0.25 0.25% 李雪有限合伙人 0.2 0.2% 史芳超有限合伙人 0.2 0.2% 张莎莎有限合伙人 0.2 0.2% 闫晗有限合伙人 0.2 0.2% 何姣姣有限合伙人 0.2 0.2% 董海波有限合伙人 0.15 0.15% 康伟有限合伙人 0.1 0.1% 李曼有限合伙人 0.1 0.1% 张珂有限合伙人 0.1 0.1% 程路路有限合伙人 0.1 0.1% 安改芳有限合伙人 0.1 0.1% 秦卫霞有限合伙人 0.085 0.085% 陈晓明有限合伙人 0.05 0.05% 李露有限合伙人 0.05 0.05% 靳会霞有限合伙人 0.02 0.02% 合计 -- 100 100% 蓝光齐心除蓝光协力以外的的合伙人均为公司及其子公司的员工, 蓝光协力 的全部合伙人为秦海波 ( 出资 9.6706 万元, 为普通合伙人和执行事务合伙人, 34 / 54

系秦江波之兄 ) 和王志国 ( 出资 0.3294 万元, 为有限合伙人, 系王志军之堂弟 ) 蓝光齐心除持有公司股权外, 未从事其他经营业务, 蓝光齐心的出资人中未包含国有单位, 蓝光齐心未委托他人管理其资产, 亦未接受他人委托管理资产, 因此蓝光齐心不属于 证券投资基金法 私募基金管理办法 和 私募基金备案办法 规定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续 常州高正根据常州高正现行有效的合伙协议, 常州高正的合伙人 合伙性质及其出资额 出资比例为 : 合伙人名称合伙性质出资额 ( 万元 ) 出资比例 常州市高正投资 管理有限公司 普通合伙人 200 1% 常州市新发展实 业公司 有限合伙人 19,800 99% 合计 -- 20,000 100% 常州高正为常州市高正投资管理有限公司管理的股权投资基金, 主要从事股权投资业务, 常州高正 2014 年 5 月 4 日取得了私募投资基金备案证明, 基金编号为 SD6361; 常州市高正投资管理有限公司于 2014 年 5 月 4 日取得了私募投资基金管理人登记证明, 登记编号为 P1001969 常州高正的出资人中未包含国有单位 其股权结构图如下 : 35 / 54

姚同华 常州市新发展实业公司 ( 股份 许晨坪 郑培敏 合作制 ) 100% 96% 4% 100% 上海君地 投资集团 有限公司 自然人 股东 574 人 常州市高正投资管理有限 公司 上海荣正投 资咨询有限 公司 11.73% 66.61% 16.30% 5.87% 常州市新发展实业公司 ( 股份合作制 ) 常州市高正投资管理有限公司 99% 1% 常州高正久益创业投资中心 ( 有限合伙 ) 上图中, 上海荣正投资咨询有限公司的股东为郑培敏 郭红梅 苏州利保荣鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 上海利保投资管理有限公司; 苏州利保荣鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 的出资人为上海利保投资管理有限公司 郑培敏 ; 上海利保投资管理有限公司的股东为方攀峰 陈忠 郑培敏 翊翎投资根据翊翎投资现行有效的合伙协议, 翊翎投资的合伙人 合伙性质及其出资额 出资比例为 : 合伙人姓名合伙性质出资额 ( 万元 ) 出资比例 王斌普通合伙人 100 2.08% 36 / 54

张国兴有限合伙人 2,100 43.75% 曹筠有限合伙人 500 10.42% 唐小丽有限合伙人 500 10.42% 喻鸣曙有限合伙人 500 10.42% 许晨坪有限合伙人 400 8.33% 周国平有限合伙人 200 4.17% 高霞有限合伙人 200 4.17% 戴丽娜有限合伙人 200 4.17% 陆成有限合伙人 100 2.08% 合计 -- 4,800 100% 翊翎投资为翊翎 ( 北京 ) 资本管理有限公司管理的股权投资基金, 主要从事股权投资业务 翊翎投资于 2016 年 1 月 27 日取得了私募投资基金备案证明, 基金编号为 SD9640; 翊翎投资的管理人为翊翎北京于 2015 年 12 月 9 日取得了私募投资基金管理人登记证明, 登记编号为 P1029026 翊翎投资的出资人中未包含国有单位 4 嘉兴和瑾根据嘉兴和瑾现行有效的合伙协议, 嘉兴和瑾的合伙人 合伙性质及其出资额 出资比例为 : 合伙人姓名或名称合伙性质出资额 ( 万元 ) 出资比例 和瑾 ( 北京 ) 资本管理有 限公司 普通合伙人 100 10% 曾华良有限合伙人 100 10% 陈蓓莉有限合伙人 100 10% 37 / 54

何自强有限合伙人 100 10% 沈建平有限合伙人 100 10% 张国兴有限合伙人 100 10% 肖永文有限合伙人 100 10% 朱友军有限合伙人 100 10% 赵旦有限合伙人 200 20% 合计 -- 1,000 100% 嘉兴和瑾为和瑾 ( 北京 ) 资本管理有限公司管理的股权投资基金, 主要从事股权投资 创业投资业务 和瑾秋收 2016 年 6 月 8 日取得了私募投资基金备案证明, 基金编号为 SJ4856; 和瑾秋收的管理人和瑾北京于 2015 年 8 月 20 日取得了私募投资基金管理人登记证明, 登记编号为 P1021186 嘉兴和瑾的出资人中未包含国有单位 5 上海格悦根据上海格悦现行有效的公司章程, 车露露为上海格悦的唯一股东, 持有上海格悦 100% 的股权 上海格悦主要从事投资管理 实业投资业务, 上海格悦未委托他人管理其资产, 亦未接受他人委托管理资产, 上海格悦不属于 证券投资基金法 私募基金管理办法 和 私募基金备案办法 规定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续 (2) 公司 原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌 股权回购等条款的内容, 若存在请进一步核查是否存在损害公司利益情形 2015 年 12 月, 秦江波 黄怡 蒋铭 柳迪 翊翎投资 常州高正 上海格悦及翊翎 ( 北京 ) 资本管理有限公司签署 蓝光高品科技 ( 北京 ) 有限公司股权转让及增资合作协议, 该协议包括以下对赌条款 : 1 为保障翊翎投资 常州高正 上海格悦 ( 以下合称 股权受让方 ) 的投 38 / 54

资利益, 秦江波承诺公司 2016 年 2017 年实现的年度平均净利润不低于 2,000 万元 ( 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 如果公司在 2016 年度和 2017 年度内发生会计准则规定的股份支付事项, 则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准 ) 如果公司在业绩承诺期内实现的年度平均净利润低于 1,800 万元, 秦江波 王斌 黄怡三方 ( 以下合称 业绩补偿主体 ) 应对股权受让方进行补偿, 应补偿的总金额 =(1- 承诺期内经审计的实际年度平均净利润 承诺的年度平均净利润即 2,000 万元 ) 本次股权转让价款即 5,000 万元 股权受让方有权要求业绩补偿主体以下列任一方式进行补偿 :(1) 股份补偿 : 应补偿的股权比例 = 应补偿的总金额 ( 公司业绩承诺期内实现的年度平均净利润 10) 100% ( 2) 现金补偿 : 即应补偿的总金额全部以现金进行补偿 业绩补偿主体内部按照各自持有的公司出资额占其合计持有的公司出资额的比例承担补偿义务, 业绩补偿主体实际承担的补偿金额不超过股权受让方合计支付的转让价款的 50% 2 如果公司在 2017 年 12 月 31 日前尚未完成在全国中小企业股份转让系统挂牌, 股权受让方有权在 2018 年 2 月 28 日之前要求秦江波 黄怡回购股权受让方持有的目标公司全部或部分股权, 回购价款按照要求回购的股权对应的投资成本加上按照年化 6% 计算的利息, 利息自股权受让方实际支付转让价款之日起计算至秦江波 黄怡实际支付回购价款之日 除上述内容外, 公司 原股东与机构投资者签署的协议中不存在其他涉及对赌 股权回购的条款 上述对赌条款约定了公司股东秦江波 王斌 黄怡在公司 2016 年 2017 年实现的实际净利润低于承诺净利润情况下的业绩补偿义务以及秦江波 黄怡在公司未能于 2017 年 12 月 31 日前在全国中小企业股份转让系统有限公司完成挂牌的情况下的回购义务, 但公司不因上述对赌条款产生任何权利及义务 秦江波 黄怡 王斌均已出具承诺 : 如公司 2016 年 2017 年业绩未达标, 导致投资协议业绩补偿的条款被触发, 本人将以自有资金 股份对投资人进行补 39 / 54

偿, 不会利用或变相利用公司资源对投资人进行补偿 如因此导致公司遭受任何损失, 本人将承担赔偿责任 综上, 公司 原股东与机构投资者签署的协议中的对赌 回购条款不存在损害公司利益的情况 10 (1) 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体 发生的时间与次数 金额 决策程序的完备性 资金占用费的支付情况 是否违反相应承诺 规范情况 (2) 请主办券商 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 回复 : (1) 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形报告期内, 公司被控股股东 实际控制人及其关联方占用资金的情况如下 : 占用主体累计占用金额 ( 元 ) 累计占用次数占用时间收回时间 北京同创网讯科技 有限公司 1,675,360.05 11 次 2014 年 2014 年 北京蓝光齐心网络 中心 ( 有限合伙 ) 13,500 2 次 2015 年 2016 年 1 月 王志军 200,000 1 次 2014 年 2015 年 前述资金占用均发生在有限公司阶段, 当时公司未制定与关联方资金往来的各项制度 决策程序 ; 控股股东等关联方未出具与公司资金往来的承诺 ; 关联方使用公司资金未支付资金占用费, 公司使用关联方资金也未支付资金使用费 ; 已于改制为股份公司前全部收回 股份公司成立后, 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易决策制度 对外担保制度 规范与关联方资金往来的管理制度 等制度对公司为关联方提供资金或担保等事项进行了详细规定, 包括 40 / 54

但不限于 : 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金 控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资 福利 保险 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用 :( 一 ) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用 ;( 二 ) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款 ;( 三 ) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动 ;( 四 ) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ;( 五 ) 代控股股东及其他关联人偿还债务 ;( 六 ) 公司在全国股份转让系统挂牌后监管机构认定的其他方式 未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司借支或报销有关费用, 包括但不限于差旅费 通讯费 招待费, 但董事 监事为履行董事 监事职责参加公司会议而发生的差旅费 交通费等费用除外 在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员工的身份办理公司业务, 可以按照公司费用管理有关制度借支和报销有关费用 公司的任何关联方未经法定程序批准, 不得从公司支取资金或接受公司支付的资金 公司与关联方之间因正常的关联交易行为需要而发生的资金往来, 应当首先严格按照国家有关法律法规 规范性文件 全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司的 关联交易决策制度 规定的权限和程序, 由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批 ; 但如属于公司高级管理人员或公司员工的关联方因以公司高级管理人员或者员工的身份办理公司业务所发生的报销费用或借支资金, 则按照公司有关制度执行 在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后, 公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议 公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定 41 / 54

公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间批准资金支付, 并向财务人员出具资金支付指示 公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下要求财务人员向关联方支付资金, 也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议要求财务人员向关联方支付资金 2016 年 3 月, 公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员出具了 规范和减少关联交易承诺函, 内容包括 本人及其关联方将严格避免向蓝光网络及其下属子公司拆借 占用蓝光网络及其下属子公司资金或采取由蓝光网络及其下属子公司代垫款 代偿债务等方式侵占蓝光网络资金 公司改制为股份公司至今, 未发生被控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 前述内容已在 公开转让说明书 之 第三节公司治理 之 六 最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 补充披露 (2) 主办券商核查意见针对公司被关联方占用资金事项, 主办券商进行了以下核查 : 访谈公司财务负责人 ; 查阅应收账款 其他应收款 银行存款明细账 银行对账单 ; 查阅公司与关联方资金往来的银行凭证 ; 查阅 公司章程 关联交易决策制度 规范与关联方资金往来的管理制度 等制度 ; 查阅 规范和减少关联交易承诺函 经核查, 主办券商认为 : 有限公司阶段, 公司存在被控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 当时公司未制定与关联方资金往来的各项制度 决策程序 ; 控股股东等关联方未出具与公司资金往来的承诺 ; 关联方使用公司资金未支付资金占用费 ; 已于改制为股份公司前全部收回 公司改制为股份公司至今, 未发生被控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 公司符合 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试 42 / 54

行 ) 中 公司报告期内不应存在股东包括控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金 资产或其他资源的情形 如有, 应在申请挂牌前予以归还或规范 的规定 综上, 公司符合挂牌条件 (3) 律师核查意见 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引( 试行 ) 规定 : 公司报告期内不应存在股东包括控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金 资产或其他资源的情形 如有, 应在申请挂牌前予以归还或规范 公司报告期内存在被控股股东 实际控制人或其关联方占用公司资金的情况, 但均已在改制为股份有限公司之前归还, 改制为股份有限公司之后, 公司制定了规范与关联方资金往来的相关制度, 公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员均已出具承诺, 承诺将严格避免向公司及其下属子公司拆借 占用公司及其下属子公司资金或采取由公司及其下属子公司代垫款 代偿债务等方式侵占公司资金 综上, 律师认为, 公司符合 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 的相关规定, 符合挂牌条件 (4) 会计师核查意见会计师认为, 公司在有限公司阶段, 存在被控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 当时公司未制定与关联方资金往来的各项制度 决策程序 ; 控股股东等关联方未出具与公司资金往来的承诺, 关联方使用公司资金未支付资金占用费, 但该部分占用资金已于改制为股份公司前全部收回 公司改制为股份公司至今, 未发生被控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 公司符合 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 中 公司报告期内不应存在股东包括控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金 资产或其他资源的情形 如有, 应在申请挂牌前予以归还或规范 的规定 公司符合挂牌条件 43 / 54

二 中介机构执业质量问题 三 申请文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查 公开转让说明书 等申请文件中包括但不限于以下事项 : (1) 中介机构事项 : 请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商 律师事务所 会计师事务所的情形, 如有, 请说明更换的时间以及更换的原因 ; 请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形 回复 : 2015 年末, 公司的审计机构由北京中诺宜华会计师事务所有限公司更换为中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 系为了本次挂牌而改聘具有证券期货从业资格的会计师事务所 除前述情形外, 自报告期初至申报时的期间, 公司不存在更换申报券商 律师事务所 会计师事务所的情形 经访谈公司财务负责人 法定代表人, 主办券商认为 :2015 年末, 公司的审计机构由北京中诺宜华会计师事务所有限公司更换为中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 系为了本次挂牌而改聘具有证券期货从业资格的会计师事务所 除前述情形外, 自报告期初至申报时的期间, 公司不存在更换申报券商 律师事务所 会计师事务所的情形 经咨询本次申报的中介机构经办人员及查询中国证监会和全国股转系统的网站, 主办券商认为 : 本次申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形 (2) 多次申报事项 : 请公司说明是否曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌, 若有, 请公司说明并请主办券商核查下述事项 : 是否存在相关中介机构更换的情形 ; 前次申报与本次申报的财务数据 信息披露内容存在的差异 ; 前次申报时公司存在的问题及其规范 整改或解决情况 回复 : 44 / 54

公司以前未曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌 (3) 申报文件形式事项 : 为便于登记, 请以 股 为单位列示股份数 ; 请检查两年一期财务指标简表格式是否正确 ; 历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期 ; 请将补充法律意见书 修改后的公开转让说明书 推荐报告 审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档 回复 : 公开转让说明书 以 股 为单位列示股份数 公开转让说明书 ( 申报稿 ) 披露的公司两年一期财务指标中股本均按照股 份公司的股本 1,000 万元计算, 本次更新如下 : 项目 2016.01.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计 ( 元 ) 15,887,336.03 8,749,948.05 4,411,618.98 股东权益合计 ( 元 ) 13,127,039.44 3,084,415.57-1,964,477.87 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 元 ) 13,127,039.44 3,084,415.57-1,964,477.87 每股净资产 ( 元 ) 11.85 2.93-1.87 归属于申请挂牌公司股东的每股净资 ( 元 ) 11.85 2.93-1.87 资产负债率 ( 母公司 )(%) 25.18 62.01 144.53 流动比率 ( 倍 ) 5.52 1.43 0.62 速动比率 ( 倍 ) 5.46 1.42 0.62 项目 2016 年 1 月 2015 年 2014 年 营业收入 ( 元 ) 2,437,539.10 45,560,843.70 25,994,707.55 净利润 ( 元 ) -786,323.86 5,048,893.44-4,308,372.82 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 元 ) -786,323.86 5,048,893.44-4,308,372.82 扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 42,762.04 5,040,939.37-4,308,364.72 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 42,762.04 5,040,939.37-4,308,364.72 毛利率 (%) 52.17 33.17 9.28 净资产收益率 (%) -29.22 901.64 - 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 1.59 900.22 - 基本每股收益 ( 元 / 股 ) -0.75 4.80-8.90 基本每股收益 ( 元 / 股, 扣除非经常性损益后 ) 0.04 4.79-8.90 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) -0.75 4.80-8.90 45 / 54

应收账款周转率 ( 次 ) 0.56 12.69 17.18 存货周转率 ( 次 ) 19.66 1,534.11 - 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -3,393,591.56 3,440,101.39-1,655,880.14 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) -3.22 3.27-3.42 注 :1. 净资产收益率 每股收益按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的要求计算;2. 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ;3. 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ;4. 速动比率 =( 流动资产 - 存货 ) / 流动负债 ;5. 应收账款周转率 ( 次 )= 本年营业收入 /[( 期末应收账款账面余额 + 期初应收账款账面余额 )/2];6. 存货周转率 ( 次 )= 本年营业收入 /[( 期末存货账面余额 + 期初存货账面余额 )/2];7. 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 8. 计算有限公司阶段的每股指标, 包括每股净资产 每股收益 每股经营活动现金流等指标时, 股本数按有限公司阶段的实收资本数计算 ; 每股收益指标按照中国证监会的相关要求计算 ; 每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法参考每股收益计算公式中分母计算方法 ; 每股净资产分母为期末实收资本数 公司和各中介机构历次修改的文件均已签署到最新日期 公司和各中介机构保证在规定时间内将补充法律意见书 修改后的 公开转 让说明书 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档 (4) 信息披露事项 : 请公司列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误 ; 请公司按照上市公司 国民经济 股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类 ; 请公司披露挂牌后股票转让方式, 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式 做市商信息 ; 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内 报告期后 自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露 ; 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况 回复 : 1 请公司列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误 公司挂牌时, 公司股东持股情况及可进入全国中小企业股份转让系统转让的股 份数量如下 : 46 / 54 股份数量单位 : 股

序号股东姓名 / 名称持股数量持股比例限售股份数量可流通股份数量 1 秦江波 3,580,244 35.80% 3,580,244-2 蓝光齐心 1,900,000 19.00% 1,900,000-3 翊翎资本 1,000,000 10.00% 1,000,000-4 常州高正 1,000,000 10.00% 1,000,000-5 王斌 950,000 9.50% 950,000-6 和瑾秋收 500,000 5.00% 500,000-7 上海格悦 500,000 5.00% 500,000-8 黄怡 427,527 4.28% 427,527-9 蒋铭 95,198 0.95% 95,198-10 柳迪 47,031 0.47% 47,031 - 合计 10,000,000 100.00% 10,000,000 - 前述内容已在 公开转让说明书 之 第一节公司基本情况 之 二 股份挂牌情况 之 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 补充披露 2 请公司按照上市公司 国民经济 股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类公司已在 公开转让说明书 第一节公司基本情况 之 一 基本情况 按照上市公司 国民经济 股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类 3 请公司披露挂牌后股票转让方式, 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式 做市商信息公司已在 公开转让说明书 第一节公司基本情况 之 二 股份挂牌情况 披露挂牌后的转让方式为协议转让 47 / 54

4 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内 报告期后 自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露自申报受理后, 公司发生重大事项并在 公开转让说明书 第四节公司财务 补充披露以下内容 : 十一 申报受理后, 公司发生的重大事项申报受理后, 公司发生重大投资, 详情如下 : ( 一 ) 投资标的及投资金额 1 向北京火据数据科技有限公司增资 400 万元, 占其增资后注册资本的 36%, 蓝光网络成为该公司的第一大股东, 并有权委派过半数董事 2 受让全讯汇聚网络科技( 北京 ) 有限公司的 2% 股权, 价格为 300 万元 ( 二 ) 投资进度 2016 年 6 月 13 日, 公司董事会审议通过前述对外投资事项 ;6 月 29 日, 公司股东大会审议通过前述对外投资事项 6 月 30 日, 公司就前述投资分别与交易对方签署了 投资协议 截至本说明书签署日, 北京火据数据科技有限公司的工商变更登记已经完成, 全讯汇聚网络科技 ( 北京 ) 有限公司的工商变更登记尚未办理 ( 三 ) 投资标的基本情况 1 北京火据数据科技有限公司 (1) 基本情况设立时间 : 2016 年 1 月 18 日注册资本 :80.38586 万元登记机关 : 北京市工商行政管理局朝阳分局住所 : 北京市朝阳区望京西路甲 50 号 1 号楼 7 层 ( 新企航孵化器 299 号 ) 48 / 54

法定代表人 : 马晓东经营范围 : 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 软件开发 ; 计算机系统服务 ; 互联网信息服务 ( 互联网信息服务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 主营业务 : 大数据技术服务 (2) 主要财务数据北京火据数据科技有限公司 2016 年 1 月成立, 尚未产生收入 2 全讯汇聚网络科技( 北京 ) 有限公司 (1) 基本情况设立时间 : 2013 年 06 月 03 日注册资本 : 147.8261 万元登记机关 : 北京市工商行政管理局丰台分局住所 : 北京市丰台区南三环西路 16 号 2 号楼 19 层 2201 法定代表人 : 赵东方经营范围 : 技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 技术推广 ; 货物进出口 代理进出口 技术进出口 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 销售自行开发后的产品 电子产品 机械设备 通讯设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 主营业务 : 网关固件技术研发, 无线网关 路由器 AP 销售 大型演出会议的无线网络组建及互联网广告等 (2) 主要财务数据金额单位 : 元 项目 2016 年 1-3 月 /2016.03.31 2015 年 /2015.12.31 49 / 54

总资产 6,478,537.93 6,619,156.36 净资产 3,785,366.49 4,503,803.30 营业收入 3,582,008.54 2,982,363.87- 净利润 -718,436.81-5,548,355.43- 注 :2016 年 1-3 月数据未经审计 ( 四 ) 对外投资的目的和对公司的影响 1 对外投资的目的 (1) 投资北京火据数据科技有限公司目的蓝光网络是国内第一批运用电脑门店渠道进行线上产品推广的公司, 在门店端 用户端 硬件端积累了大量数据 北京火据数据科技有限公司核心团队有丰富的大数据市场经验, 其中卢学裕曾担任优酷土豆大数据部门负责人 与北京火据数据科技有限公司的合作有助于提升公司大数据业务的竞争实力, 加快实现公司大数据精准推广 大数据运营 硬件智能化等战略目标 (2) 投资全讯汇聚网络科技 ( 北京 ) 有限公司目的蓝光网络致力于打造 线上与线下结合, 互联网与硬件结合 的业务模式 通过与线下门店的合作及智能 U 盘的研发及销售, 公司的互联网产品推广业务高速发展 全讯汇聚网络科技 ( 北京 ) 有限公司在国内的商用路由器固件领域市场占有率较高, 位居商用路由器固件行业前两位 蓝光网络与全讯汇聚网络科技 ( 北京 ) 有限公司在 U 盘 和 路由器 在硬件智能化方面有相互借鉴之处, 在 流量变现 与 固件技术优势 有互补之处, 在 门店渠道 蓝光 U 宝用户 蓝光软件用户 与 爱快商用路由器用户 方面有协同效应, 双方合作潜力巨大, 有助于提升双方的核心竞争力和盈 50 / 54

利能力 2 对公司的影响蓝光网络对标的公司的投资不是单纯的财务投资, 而是看重未来的业务合作与整合 本次投资及未来的合作有助于提升公司在大数据领域 精准推广领域 智能硬件领域的技术优势, 从而使公司在 线上与线下结合, 互联网与硬件结合 的业务模式上走的更深 更远, 在营业收入和净利润方面跨上新的台阶 除前述情形外, 申报受理后, 公司未发生其他重大事项 如在取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项, 公司将及时在公开转让说明书中披露 5 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况 公司及相关的中介机构核对了公开披露文件的内容, 确认不存在内容不一致的情形 (5) 反馈回复事项 : 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请 ; 存在不能按期回复的, 请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱, 并在上传回复文件时作为附件提交 公司不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的而需请提交豁免申请的情形 公司不存在不能按期回复的情形 除上述问题外, 请公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 补充说明是否存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 公司 主办券商 律师 会计师已对照 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引, 确认 51 / 54

不存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 52 / 54

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此页无正文, 为民生证券股份有限公司 关于北京蓝光引力网络股份有限公 司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 之签章页 ) 项目组成员 : 顾东伟程琦李楠 项目负责人 : 顾东伟 内核专员 : 张星岩 民生证券股份有限公司 年月日 54 / 54