智伸科技股份有限公司 一 六年股東常會議事錄 開會時間 : 中華民國一 六年六月十六日 ( 星期五 ) 上午九時 開會地點 : 桃園縣中壢市民權路 398 號 3 樓 古華花園飯店桃風廳 出席股數 : 親自出席股數暨委託代理出席股數共計 71,198,950 股, 占本 公司已發行股份總數 81,934,000 股之比例為 86.89% 出席董事 : 林恩道 六方精機股份有限公司 / 代表人 : 顏瑞全 林良雄 何瑞正 獨立董事 : 蔡佳瑜 楊翔宇 辜清德 列席人員 : 翁博仁會計師 主席 : 林董事長恩道記錄 : 韓金滿 一 宣布開會 : 報告出席股數已逾法定數額, 主席依法宣布開會 二 主席致詞 : 略 三 報告事項 : 第一案案由 : 本公司一 五年度營業報告, 報請鑒察 說明 : 本公司一 五年度營業報告書, 謹請參閱附件一 ( 洽悉 ) 第二案案由 : 本公司審計委員會審查報告書, 報請鑒察 說明 : 檢附審計委員會審查報告書, 謹請參閱附件二 ( 洽悉 ) 第三案案由 : 本公司一 五年度員工及董事酬勞分派情形報告, 報請鑒察 說明 : 擬以現金方式分派一 五年度員工酬勞新台幣 16,482,651 元及董事酬勞新台幣 8,271,962 元 第四案案由 : 本公司修正 企業社會責任實務守則 部分條文案 說明 : 一 依據金融監督管理委員會中華民國 105 年 07 月 20 日金管證發字第 1050023519 號函令發佈修正 上市上櫃公司企業社會責任實務守則, 擬修正本公司 企業社會責任實務守則 部分條文 二 檢附修正前後對照表, 謹請參閱附件三 - 1 -
四 承認事項 第一案 董事會提 案由 : 本公司一 五年度營業報告書及財務報表案, 提請承認 說明 : 一 本公司一 五度營業報告書及財務報表業經勤業眾信會計師事務所李麗凰會計師 陳慧銘會計師查核竣事, 連同營業報告書及財務報表經審計委員會審查完竣 二 營業報告書及財務報表, 謹請參閱附件一及附件四 決議 : 本議案經投票表決, 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過 本議案之投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數 :71,198,950 權 表決結果權數占出席股東表決權數 % 贊成權數 67,896,950 權 95.36% 反對權數 0 權 0.00% 無效權數 0 權 0.00% 棄權 / 未投票權數 3,302,000 權 4.63% 第二案 案由 : 本公司一 五年度盈餘分派案, 提請承認 說明 : 一 依據公司法第二二八條及本公司章程規定辦理 董事會提 二 本公司一 五年度可供分配盈餘為新台幣 663,856,071 元, 考量公司業務發展需求, 擬分配股東現金股利新台幣 376,896,400 元, 每股配發新台幣 4.60 元, 計算至元為止, 元以下捨去 ; 本次現金股利分派未滿一元之畸零數額, 轉入公司其他收入 擬提請股東常會決議通過後, 授權董事長訂定配息基準日及發放日及其他相關事宜 三 前述股利分派如嗣後因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量, 股東配息率因此發生變動者, 擬請股東會授權董事長全權辦理相關事宜 四 檢附 盈餘分派表, 謹請參閱附件五 決議 : 本議案經投票表決, 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過 本議案之投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數 :71,198,950 權 - 2 -
表決結果 權數 占出席股東表決權數 % 贊成權數 67,896,950 權 95.36% 反對權數 0 權 0.00% 無效權數 0 權 0.00% 棄權 / 未投票權數 3,302,000 權 4.63% 五 討論事項 第一案 董事會提 案由 : 本公司修正 取得或處份資產處理程序 部分條文案, 提請討論 說明 : 一 依據金融監督管理委員會於中華民國 106 年 02 月 09 日金管證發字第 1060001296 號函令發佈修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則, 擬修正本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文 二 檢附修正前後對照表, 謹請參閱附件六 三 提請討論 決議 : 本議案經投票表決, 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過 本議案之投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數 :71,198,950 權 表決結果權數占出席股東表決權數 % 贊成權數 67,896,950 權 95.36% 反對權數 0 權 0.00% 無效權數 0 權 0.00% 棄權 / 未投票權數 3,302,000 權 4.63% 六 選舉事項 第一案董事會提案由 : 全面改選董事九人 ( 非獨立董事六人及獨立董事三人 ) 案 說明 : 一 本屆董事 ( 含獨立董事 ) 任期於民國 106 年 01 月 05 日屆滿, 為配合股東常會作業, 擬於民國 106 年 6 月 16 日召開之股東常會辦理全面改選 二 依本公司章程規定, 本次應選任董事九人 ( 含獨立董事三人 ), 均由股東會就有行為能力之人選任之 任期自 106 年 06 月 16 日起至 109 年 06 月 15 日止, 任期三年 - 3 -
三 本公司獨立董事選舉採候選人提名制, 候選人名單業經 106 年 5 月 2 日董事會審查通過, 茲將相關資料載明如下 : 姓名學歷經歷現職 蔡佳瑜 楊翔宇 辜清德 淡江大學會計學系碩士班 逢甲大學財稅學系中山大學海洋資源學系碩士班 佳誠會計師事務所執業會計師智邦科技股份有限公司財務暨行政中心專案經理 富邦私人銀行部助理副總裁 佳能半導體設備股份有限公司維修工程師 蘊揚聯合會計師事務所合夥會計師愛捷威國際股份有限公司董事北基國際股份有限公司獨立董事 Geminis Securities Limited (Hong Kong) Senior Vice President 達創工業有限公司負責人 持有股數 0 股 0 股 0 股 選舉結果 : 智伸科技股份有限公司當選名單 董事 : 戶號或身分證統一編號 戶名或姓名 當選權數 10 林正盛 87,633,425 權 6 六方精機股份有限公司 81,774,425 權 H100****** 盧經緯 81,774,425 權 19 何瑞正 81,774,425 權 16 韓廣湘 81,774,425 權 14 林良雄 81,774,425 權 獨立董事 : 戶號或身分證統一編號 戶名或姓名 當選權數 P222****** 蔡佳瑜 8,145,000 權 M120****** 楊翔宇 8,145,000 權 H120****** 辜清德 8,145,000 權 - 4 -
七 其他議案 第一案 董事會提 案由 : 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制, 謹提請討論 說明 : 一 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 規定辦理 二 為因應多角化營運及增進營運績效所需, 有為自己及他人為屬於公司業務範圍內行為之必要, 爰依法提請股東會同意, 解除本屆新選任之董事及其代表人競業禁止之限制 智伸科技股份有限公司 董事競業情形說明 職稱姓名擔任其他營利事業職務情形 董事 林正盛 六方精機 ( 股 ) 公司董事長旭申國際股份有限公司董事長 董事盧經緯六方精機股份有限公司董事 董事何瑞正旭申國際股份有限公司董事 董事林良雄旭申國際股份有限公司董事 決議 : 本議案經投票表決, 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過 本議案之投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數 ( 扣除利益迴避權數 1,772,000 權 ): 69,426,950 權 表決結果權數占出席股東表決權數 % 贊成權數 60,520,950 權 87.17% 反對權數 3,093,000 權 4.45% 無效權數 0 權 0.00% 棄權 / 未投票權數 5,813,000 權 8.37% - 5 -
八 臨時動議 : 無 九 散 會 : 同日上午九時三十分, 主席宣布散會 本股東會議事錄係依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結果, 會議進行之內容 程序及股東發言仍以會議影音記錄為準 主席 : 林恩道記錄 : 韓金滿 - 6 -
附件一 本公司一 五年度營業報告書 一 一 五年度營業報告 : ( 一 ) 一 五年度營業計畫實施成果 : 在股東全力支持和全體同仁盡心盡力下,105 年度合併營收較 104 年度上升 15.04% 獲利方面大幅成長,105 年度獲利 487,746 仟元, 亦較 104 年度成長 67.30%,105 年度稅後每股盈餘 5.96 元 單位 : 新台幣仟元 項目 105 年度 104 年度變動比例 營業收入總額 3,527,332 3,066,201 15.04% 營業毛利 1,036,332 701,274 47.78% 營業淨利 716,934 403,547 77.66% 稅前淨利 683,769 378,070 80.86% 稅後淨利 487,746 291,548 67.30% ( 二 ) 預算執行情形 : 依現行法令規定, 本公司並未對外公開 105 年度財務預測數, 整體實際營運狀況及表現與公司內部制定之營業計畫大致相當 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 : 財務結構 償債能力 獲利能力 項 目 105 年度 104 年度 負債佔資產比率 % 44.45 44.16 長期資金佔固定資產比率 % 146.10 151.81 流動比率 % 121.81 125.92 速動比率 % 94.34 88.95 資產報酬率 % 10.50 6.79 股東權益報酬率 % 18.27 11.95 純益率 % 13.83 9.51 每股盈餘 ( 元 ) 5.96 3.74-7 -
( 四 ) 研究發展狀況 : 本公司為專業之精密金屬零組件加工廠商, 主要技術在於數控車床 銑床 車銑複合自動車床 磨床 表面處理等製程研發, 加上系統性量測控管做品質回饋以達生產最適化和品質更佳化 因此, 在新產品的研發過程中, 機器設備的選用 製造流程的設計 製程中所需夾治具之開發和製作及量測檢具的創新皆為研發之重點, 配合自動化之導入讓生產更臻最適化 所開發的技術可適用於各類產業金屬產品加工上, 如汽車零組件 磁碟機馬達零組件 半導體零組件 醫療器材零組件 消費性電子產品零組件 等 短 中 長期研究發展計畫如下 : 短期計畫 : 在汽車 醫療和資訊產業持續通過客戶新產品如雙離合器零配件 汽車柴油噴嘴 高壓泵浦核心零件 剎車安全零組件 外科自動縫吻合器零組件 在美註冊成為合格 FDA 醫療骨科手術裝置器械部分組裝及雲端硬碟產品之開發量產能力之驗證 中期計畫 : 與客戶端研發中心一同開發醫療手術用之一性次耗材產品 增強沖壓 鍛造與多軸機器加工製程等高附加價值等製程整合 提供整合性的加工服務模組, 包含前端的沖壓 鍛造 鑄造 注塑, 機加工的車 銑 多軸及後端的表面處理及組裝等整合服務產品 長期計畫 : 整合日新月異的的新機器性能, 開發更多元的加工及組裝能力, 以期能提供客戶端更多高附加價值的產品, 期許成為 世界級的精密機械代工領導廠 二 一 六度營運計畫概要 : ( 一 ) 經營方針 1. 年度目標 : 回到基礎紮根, 再創另一個顛峰 2. 持續製程改善,Lean Manufacturing 的導入 3. 持續人力精簡計劃, 加速自動化設備開發 4. 新產品順利量產為今年重點指標 5. 積極培育儲備幹部, 持續多功能人才培育 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 本公司 106 年度預期出貨量, 在主要客戶原產品訂單增加和新產品的逐漸進入量產的挹注下預期可望持續成長 本年度預估出貨量的提升係據顧客所提供之長期需求預測 新專案開發進度和產能規劃下而得之 - 8 -
( 三 ) 重要之產銷政策 1. 生產政策 : 新廠房的完成和機器的陸續到位已備好產能以因應新產品的量產計劃 2. 銷售政策 : 滿足現有客戶之需求, 積極爭取新訂單 ; 深耕潛在客戶, 全力配合新客戶開發所需資源 注意市場動向, 努力開發優質穩定之高附加價值客戶 三 未來公司發展策略 : ( 一 ) 降低傳統附加價值低之汽車零件比例, 增加附加價值高之汽車 醫療用品 技術含量高之工業和環保綠能等產業產品 ( 二 ) 開發新產業客戶和提高非汽車客戶產品的比重, 以分散客戶集中的風險 ( 三 ) 重要製程之垂直整合, 增強沖壓 鍛造與多軸機器加工製程等高附加價值工序, 加強前端材料和後端表面處理之能力和設備投入 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 : 政府為因應總體環境的快速變化, 相繼推出多項改革方案和公開發行法規, 及遵循國際化步調而增修多項財會準則公報, 為使企業與國際接軌保持競爭力 本公司本著永續經營的宗旨, 積極配合政府各項政策推行, 不斷提昇自我的國際競爭力, 並且在財務透明化的前題下, 持續為股東們的價值做最大化的努力 智伸科技股份有限公司 董事長 : 林恩道 總經理 : 林恩道 會計主管 : 顏瑞全 - 9 -
附件二 審計委員會查核報告書 智伸科技股份有限公司 審計委員會查核報告書 董事會造送本公司一 五年度營業報告書 財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分派議案等, 其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告 上述營業報告書 財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分派議案經本審計委員會查核, 認為尚無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒核 此致 本公司一 六年股東常會 智伸科技股份有限公司 審計委員會召集人 : 蔡佳瑜 中華民國一 六年三月二十四日 - 10 -
附件三 智伸科技股份有限公司 企業社會責任實務守則修正條文對照表 修正條文現行條文說明 第七條本公司之董事應盡善良管理人之注意義務, 督促企業實踐社會責任, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 以確保企業社會責任政策之落實 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時, 宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項 : 一 提出企業社會責任使命或願景, 制定企業社會責任政策 制度或相關管理方針 二 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向, 並核定企業社會責任之具體推動計畫 三 確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 本公司針對營運活動所產生之經濟 環境及社會議題, 應由董事會授權高階管理階層處理, 並向董事會報告處理情形, 其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確 第二十二條之一本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者, 宜以公平合理之方式對待, 其方式包括訂約公平誠信 注意與忠實義務 廣告招攬真實 商品或服務適合度 告知與揭露 酬金與業績衡平 申訴保障 業務人員專業性等 第七條本公司之董事應盡善良管理人之注意義務, 督促企業實踐社會責任, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 以確保企業社會責任政策之落實 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時, 宜包括下列事項 : 一 提出企業社會責任使命或願景, 制定企業社會責任政策 制度或相關管理方針 二 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向, 並核定企業社會責任之具體推動計畫 三 確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 本公司針對營運活動所產生之經濟 環境及社會議題, 應由董事會授權高階管理階層處理, 並向董事會報告處理情形, 其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確 參考國際經濟合作組織 (OECD)2015 年 9 月間於土耳其安卡拉召開 二十國財政部長和中央銀行行長會議 更新 2015 年版公司治理原則, 公司董事會於履行企業社會責任時, 宜就利害關係人之利益充分考量, 俾落實於企業社會責任相關政策 制度或管理方針, 爰酌修文字 ( 本條新增 ) 一 國際經濟合作組織 ( OECD ) 2011 年 10 月間於巴黎召開 二十國財政部長和中央銀行行長會議, 正式通過 G20 高層次金融消費者保護原則, 其中一項重要原則即為 金融服務業於金融商品或服務之整體交易過程 - 11 -
修正條文現行條文說明 原則, 並訂定相關執行策略及具體措施, 應以公平合理之方式對待金融消費者, 主管機關爰訂定 金融服務業公平待客原則 為期上市上櫃公司對其產品與服務, 亦能以公平合理之方式對待其所面對之客戶或消費者, 爰參考金融服務業公平待客原則增訂本條規範 其內涵如下 : ( 一 ) 訂約公平誠信原則 : 係指業者對消費者之責任, 不得預先約定限制或免除, 其訂立提供商品或服務之契約, 應本公平合理 平等互惠及誠信原則 ; 契約條款如有疑義時, 應為有利於消費者之解釋 ( 二 ) 注意與忠實義務原則 : 係指業者接受委任或受託提供服務, 應依所適用之法規規定或契約約定, 盡善良管理人之注意及忠實義務 ( 三 ) 廣告招攬真實原則 : 係指提供產品或服務, 刊登 播放廣告及進行業務招攬或營業促銷活動時, 不得有虛偽 詐欺 隱匿或其他足致他人誤信之情事, 並應確保其廣告內容之真實 ( 四 ) 商品或服務適合度原則 : 係指公司與客戶或消費者訂立提供產品或服務契約前, 應充分瞭解客戶或消費者之相關資料, 以確 - 12 -
修正條文現行條文說明 認該產品或服務合乎客戶或消費者所需, 避免因產品或服務不合適而使客戶或消費者受有損害 ( 五 ) 告知與揭露原則 : 係指公司與客戶或消費者訂立契約前, 應向客戶或消費者充分說明該產品 服務及契約之重要內容, 並充分揭露其風險 ; 如涉及蒐集 處理及利用客戶或消費者個人資料者, 應充分說明個資保護之權益及不同意使用所可能帶來之不利益 ( 六 ) 酬金與業績衡平原則 : 係指公司業務人員之酬金制度, 宜經公司管理高層通過, 前項酬金制度應衡平考量客戶或消費者權益及業績目標之達成, 避免過度強調業績之達成, 而有損害客戶或消費者之行為 ( 七 ) 申訴保障原則 : 係指公司應建立爭議處理制度, 就客訴或消費爭議事件設有申訴管道, 於時限內為妥適之處理, 並將處理結果回覆提出申訴之客戶或消費者 前開爭議處理制度內容至少應包括消費爭議之範圍 組織架構 受理方式 處理流程 處理時效 進度查詢 追蹤稽核 教育訓練 - 13 -
修正條文現行條文說明 第二十七條本公司應評估公司經營對社區之影響, 並適當聘用公司營運所在地之人力, 以增進社區認同 本公司宜經由股權投資 商業活動 捐贈 企業志工服務或其他公益專業服務等, 將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織, 或參與社區發展及社區教育之公民組織 慈善公益團體及政府機構之相關活動, 以促進社區發展 第二十七條本公司應評估公司經營對社區之影響, 並適當聘用公司營運所在地之人力, 以增進社區認同 本公司宜經由商業活動 實物捐贈 企業志工服務或其他公益專業服務, 參與社區發展及社區教育之公民組織 慈善公益團體及地方政府機構之相關活動, 以促進社區發展 與定期檢討等, 並提報公司管理高層通過後落實執行 ( 八 ) 業務人員專業性原則 : 係指公司之業務如需由具備專業性之人員操作或提供服務, 相關從業人員宜具專業資格或取得相關專業證照 二 公司宜衡酌提供之產品或服務及所處行業特性, 選擇自身所適用之相關原則, 並訂定相關執行策略及具體措施 一 為引導上市上櫃公司履行企業社會責任之資源投入至持續解決社會或環境問題之公民組織 公益團體及政府活動, 以利我國環境及社會之進步, 達成永續發展之目的, 建議上市上櫃公司宜參與或投入資源至此類組織, 爰修正第 27 條第 2 項 二 考量社會企業目前尚未有明確之定義, 爰另以 透過商業模式解決社會或環境問題之組織 等概括性 原則性之文字為描述, 以保持彈性及實務需求 前述所謂 透過商業模式解決社會或環境等問題之組織, 例如 : 行政院社會企業行動方案所舉廣義操作型及狹義操作型定義之社會企業, 或證券櫃檯買賣中心創櫃板之社會企業等 三 上市上櫃公司將資源投入透過商業模式解決社會或環境等問題之組織, 其方 - 14 -
修正條文現行條文說明 第三十一條本守則如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理 本守則經董事會通過後實施, 並提股東會報告, 修正時亦同 本守則訂立於民國一 三年六月三十日 第一次修正於民國一 四年六月二十二日 第二次修正於民國一 六年三月二十四日 第三十一條本守則如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理 本守則經董事會通過後實施, 並提股東會報告, 修正時亦同 本守則訂立於民國一 三年六月三十日 第一次修正於民國一 四年六月二十二日 式例舉如下 :( 一 ) 股權投資 ;( 二 ) 商業活動 ;( 三 ) 公益活動之合作 ;( 四 ) 擔任無給職顧問或志工, 指導其營運 財務 內控等面向之健全, 或協助其業務等之運作 ;( 五 ) 其他有助於該等組織發展之措施等 增列本次修正次數及日期 - 15 -
附件四 智伸科技股份有限公司公鑒 : 查核意見 會計師查核報告書暨財務報表 會計師查核報告 智伸科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表, 以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達智伸科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與智伸科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對智伸科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對智伸科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 關鍵查核事項一 : 應收帳款估計減損 智伸科技股份有限公司及其子公司民國 105 年 12 月 31 日應收款項總額及備抵呆帳分別為新台幣 1,068,935 仟元及新台幣 18,050 仟元, 有關應收帳款估計減損之會計政策, 請詳合併財務報告附註四 ( 十 ) 及五, 應收帳款會計科目說明請詳合併財務報告附註九 智伸科技股份有限公司及其子公司管理階層對於應收帳款備抵呆帳評估過程涉及重大判斷, 包含對客戶過去收款經驗 超過授信期間之延遲收款等情況, 故本會計師將應收帳款之估計減損列為本年度合併財務報表關鍵查核事項 針對上述重要事項, 本會計師執行下列主要查核程序 : 1. 就應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象, 評估備抵呆帳提列之合理性 2. 瞭解管理階層對客戶群產生之應收帳款提列政策並測試應收帳款餘額的帳齡, 俾以計算管理階層所提列的應收帳款備抵呆帳 - 16 -
3. 比較本年度和以前年度應收帳款帳齡分類及提列比率, 並檢視本年度與以前年度發生呆帳情形, 以評估提列備抵呆帳之合理性 4. 取得期末逾期應收帳款催收情形統計明細, 覆核公司對逾期帳款處理及可回收性, 以考量是否需要額外再提列備抵呆帳 關鍵查核事項二 : 收入認列 有關收入認列之會計政策, 請詳合併財務報告附註四 ( 十一 ) 智伸科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度為汽車零件之銷售收入, 約佔總收入 64%, 最攸關營運績效, 且基於重要性及審計準則公報對收入認列預設為顯著風險, 故其汽車零件收入認列之是否發生對財務報表之影響實屬重大, 故本會計師將汽車零件之銷貨收入之認列列為查核最為重要事項之一 本會計師經了解智伸科技股份公司及其子公司所處產業及經濟環境, 除測試相關內部控制外, 並執行下列查核程序 : 1. 抽核汽車零件之營業收入交易, 核對相對應之銷貨單 立沖帳傳票及銀行對帳單, 確認驗證出貨對象及收款對象是否一致 2. 取得汽車零件客戶群資料表進行兩期分析比較, 包括收入占比 應收帳款週轉率 應收帳款周轉天數及授信期間, 並針對兩期交易對象營收占比及授信條件有重大變動者進行詢問了解, 評估其交易金額及對象之合理性 3. 執行資產負債表日前後營業收入認列及出貨文件之截止測試, 以評估商品風險及報酬是否業已移轉及收入認列時點之正確性 其他事項 智伸科技股份有限公司業已編制民國 105 及 104 年度之個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估智伸科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算智伸科技股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 智伸科技股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報表之責任 本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 - 17 -
本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對智伸科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使智伸科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於合併查核報告中提醒合併財務報表使用者注意財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致智伸科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對智伸科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師李麗凰會計師陳慧銘 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號 中華民國 1 0 6 年 3 月 24 日 - 18 -
智伸科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 代 碼資 產金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註六 ) $ 809,670 17 $ 574,642 12 1125 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註七 ) 42,303 1 218,443 5 1147 無活絡市場之債務工具投資 - 流動 ( 附註八及二八 ) - - 35,177 1 1170 應收帳款 ( 附註九 ) 1,050,039 22 914,643 19 1180 應收帳款 - 關係人 ( 附註九及二七 ) 846 - - - 1200 其他應收款 ( 附註九 ) 20,089-21,017-1210 其他應收款 - 關係人 ( 附註九及二七 ) 6,578 - - - 1220 本期所得稅資產 ( 附註二二 ) - - 1,144-130X 存貨 ( 附註十 ) 416,859 8 566,049 12 1410 預付款項 ( 附註十四 ) 146,772 3 172,489 4 1470 其他流動資產 ( 附註十四及二八 ) 5,818-11,677-11XX 流動資產總計 2,498,974 51 2,515,281 53 非流動資產 1600 不動產 廠房及設備 ( 附註十二 二七及二八 ) 1,851,425 38 1,734,542 37 1801 電腦軟體淨額 ( 附註十三 ) 2,391-2,761-1840 遞延所得稅資產 ( 附註二二 ) 25,722 1 9,978-1915 預付設備款 ( 附註十四 ) 449,112 9 408,072 9 1920 存出保證金 ( 附註十四及二七 ) 11,314-10,919-1985 長期預付租金 ( 附註十四及二八 ) 30,525 1 34,045 1 1980 其他金融資產 - 非流動 ( 附註十四及二八 ) - - 30-15XX 非流動資產總計 2,370,489 49 2,200,347 47 1XXX 資產總計 $ 4,869,463 100 $ 4,715,628 100 代 碼負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十五及二八 ) $ 1,021,962 21 $ 1,182,685 25 2170 應付帳款 - 非關係人 ( 附註十六 ) 150,758 3 143,231 3 2180 應付帳款 - 關係人 ( 附註十六及二七 ) 31,903 1 - - 2219 其他應付款 - 其他 ( 附註十七 ) 765,190 16 624,303 13 2220 其他應付款 - 關係人 ( 附註十七及二七 ) 4,608-217 - 2230 本期所得稅負債 ( 附註二二 ) 57,985 1 27,761 1 2310 預收款項 476-518 - 2399 其他流動負債 - 其他 ( 附註十七 ) 18,624-18,845-21XX 流動負債總計 2,051,506 42 1,997,560 42 非流動負債 2640 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註十八 ) 4,672-11,167-2645 存入保證金 ( 附註十七 ) 3,859-4,094-2570 遞延所得稅負債 ( 附註二二 ) 104,516 2 69,578 2 25XX 非流動負債總計 113,047 2 84,839 2 2XXX 負債總計 2,164,553 44 2,082,399 44 歸屬於本公司業主之權益 ( 附註十九 ) 股 本 3110 普通股 819,340 17 830,000 18 3200 資本公積 1,064,002 22 1,124,255 24 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 108,937 2 79,782 2 3350 未分配盈餘 776,941 16 585,162 12 3300 保留盈餘總計 885,878 18 664,944 14 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 64,317 ) ( 1 ) 84,583 2 3425 備供出售金融資產未實現損益 7-360 - 3400 其他權益總計 ( 64,310 ) ( 1 ) 84,943 2 3500 庫藏股票 - - ( 70,913 ) ( 2 ) 3XXX 權益總計 2,704,910 56 2,633,229 56 負債與權益總計 $ 4,869,463 100 $ 4,715,628 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 林恩道經理人 : 林恩道會計主管 : 顏瑞全 - 19 -
智伸科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 105 年度 104 年度 代碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註二十及二七 ) 4100 銷貨收入 4110 銷貨收入 $ 3,572,930 101 $ 3,132,990 102 4170 銷貨退回 ( 15,683 ) - ( 41,775 ) ( 1 ) 4190 銷貨折讓 ( 29,915 ) ( 1 ) ( 25,014 ) ( 1 ) 4000 營業收入合計 3,527,332 100 3,066,201 100 5000 營業成本 ( 附註二一及二 七 ) ( 2,491,000 ) ( 71 ) ( 2,364,927 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 1,036,332 29 701,274 23 營業費用 ( 附註二一及二七 ) 6100 推銷費用 ( 77,757 ) ( 2 ) ( 77,351 ) ( 3 ) 6200 管理費用 ( 172,500 ) ( 5 ) ( 186,198 ) ( 6 ) 6300 研究發展費用 ( 69,141 ) ( 2 ) ( 34,178 ) ( 1 ) 6000 營業費用合計 ( 319,398 ) ( 9 ) ( 297,727 ) ( 10 ) 6900 營業淨利 716,934 20 403,547 13 營業外收入及支出 ( 附註二一及二七 ) 7190 其他收入 16,912 1 27,057 1 7020 其他利益及損失 ( 31,708 ) ( 1 ) ( 40,901 ) ( 1 ) 7050 財務成本 ( 18,369 ) ( 1 ) ( 11,633 ) - 7000 營業外收入及支出合計 ( 33,165 ) ( 1 ) ( 25,477 ) - 7900 稅前淨利 683,769 19 378,070 13 7950 所得稅費用 ( 附註二二 ) ( 196,023 ) ( 5 ) ( 86,522 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 487,746 14 291,548 10 ( 接次頁 ) - 20 -
( 承前頁 ) 105 年度 104 年度 代碼 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( $ 527 ) - ( $ 1,315 ) - 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ( 148,900 ) ( 4 ) ( 46,634 ) ( 2 ) 8362 備供出售金融資產 未實現利益 ( 損失 ) ( 353 ) - 360-8300 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) ( 149,780 ) ( 4 ) ( 47,589 ) ( 2 ) 8500 本期綜合損益總額 $ 337,966 10 $ 243,959 8 淨利歸屬於 : 8610 本公司業主 $ 487,746 14 $ 291,548 10 8620 非控制權益 - - - - 8600 $ 487,746 14 $ 291,548 10 綜合損益總額歸屬於 : 8710 本公司業主 $ 337,966 10 $ 243,959 8 8720 非控制權益 - - - - 8700 $ 337,966 10 $ 243,959 8 每股盈餘 ( 附註二三 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 5.96 $ 3.74 9810 稀 釋 $ 5.95 $ 3.72 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 林恩道經理人 : 林恩道會計主管 : 顏瑞全 - 21 -
- 22 - 智伸科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 保 留 盈 餘財務報表換算備供出售金融資產 代碼 股 本 金 額資 本 公 積法定盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益庫 藏 股 票權 益 總 額 A1 104 年 1 月 1 日餘額 $ 750,000 $ 700,255 $ 47,793 $ 615,668 $ 131,217 $ - $ - $ 2,244,933 103 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - 31,989 ( 31,989 ) - - - - B5 現金股利 - - - ( 288,750 ) - - - ( 288,750 ) D1 104 年度淨利 ( 淨損 ) - - - 291,548 - - - 291,548 D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 1,315 ) ( 46,634 ) 360 - ( 47,589 ) D5 104 年度綜合損益總額 - - - 290,233 ( 46,634 ) 360-243,959 E1 現金增資 80,000 424,000 - - - - - 504,000 L1 購入庫藏股 - - - - - - ( 70,913 ) ( 70,913 ) Z1 104 年 12 月 31 日餘額 830,000 1,124,255 79,782 585,162 84,583 360 ( 70,913 ) 2,633,229 104 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - 29,155 ( 29,155 ) - - - - B5 現金股利 - - - ( 266,285 ) - - - ( 266,285 ) D1 105 年度淨利 ( 淨損 ) - - - 487,746 - - - 487,746 D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 527 ) ( 148,900 ) ( 353 ) - ( 149,780 ) D5 105 年度綜合損益總額 - - - 487,219 ( 148,900 ) ( 353 ) - 337,966 L3 庫藏股註銷 ( 10,660 ) ( 60,253 ) - - - - 70,913 - Z1 105 年 12 月 31 日餘額 $ 819,340 $ 1,064,002 $ 108,937 $ 776,941 ( $ 64,317 ) $ 7 $ - $ 2,704,910 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 林恩道經理人 : 林恩道會計主管 : 顏瑞全
智伸科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 代碼 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 683,769 $ 378,070 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 250,837 276,191 A20200 攤銷費用 1,937 2,614 A20300 呆帳費用 379 5,060 A20900 財務成本 18,369 11,633 A21200 利息收入 ( 4,116 ) ( 4,859 ) A22500 處分不動產 廠房及設備利益 ( 2,308 ) ( 3,805 ) A23100 處分備供出售金融資產淨利益 ( 687 ) ( 145 ) A23700 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 211 ) ( 21,386 ) A29900 預付租賃款攤銷 822 862 A24100 外幣兌換損益 ( 25,593 ) ( 20,834 ) A30000 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 A31150 應收帳款增加 ( 135,861 ) ( 137,151 ) A31180 其他應收款 ( 增加 ) 減少 ( 5,650 ) 7,316 A31200 存貨減少 158,066 57,318 A31230 預付款項減少 ( 增加 ) 25,717 ( 14,404 ) A31240 其他流動資產減少 ( 增加 ) 5,859 ( 10,641 ) A32150 應付帳款增加 ( 減少 ) 39,430 ( 199,550 ) A32180 其他應付款 ( 減少 ) 增加 ( 12,383 ) 12,467 A32210 預收款項減少 - ( 12 ) A32230 其他流動負債 ( 減少 ) 增加 ( 221 ) 1,317 A32240 應計退休金負債減少 ( 7,022 ) ( 4,606 ) A33000 營運產生之現金流入 991,133 335,455 A33300 支付之利息 ( 17,857 ) ( 10,974 ) A33500 支付之所得稅 ( 115,073 ) ( 89,913 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 858,203 234,568 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 49,650 ) ( 475,752 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 226,124 257,814 ( 接次頁 ) - 23 -
( 承前頁 ) 代碼 105 年度 104 年度 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( $ 35,879 ) ( $ 66,792 ) B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價款 71,159 134,795 B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 441,178 ) ( 465,358 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 35,773 26,627 B03700 存出保證金增加 ( 395 ) ( 3,470 ) B04500 取得購置無形資產 ( 1,748 ) ( 2,319 ) B06600 其他金融資產減少 30 124 B07500 收取之利息 4,116 4,859 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 191,648 ) ( 589,472 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 - 346,492 C00200 短期借款減少 ( 140,006 ) - C03000 存入保證金增加 102 4,128 C04500 發放現金股利 ( 266,285 ) ( 288,750 ) C04600 現金增資 - 504,000 C04900 購買庫藏股 - ( 70,913 ) CCCC 籌資活動之淨現金流 ( 出 ) 入 ( 406,189 ) 494,957 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25,338 ) ( 538 ) EEEE 現金及約當現金淨增加 235,028 139,515 E00100 期初現金及約當現金餘額 574,642 435,127 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 809,670 $ 574,642 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 林恩道經理人 : 林恩道會計主管 : 顏瑞全 - 24 -
附件五 智伸科技股份有限公司 盈餘分派表 一 五年度 單位 : 新台幣元 項目金額 期初未分配盈餘 289,722,120 調整後期初未分配盈餘 289,722,120 精算 ( 損 ) 益列入保留盈餘 (527,445) 調整後未分配盈餘 289,194,675 加 : 本期淨利 487,746,115 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 (48,774,612) 減 : 提列特別盈餘公積 (64,310,107) 本期可供分配盈餘 663,856,071 分配項目 : 股東紅利 ( 現金股利, 每股 4.60 元 ) 376,896,400 股東紅利 ( 股票股利, 每股 0.00 元 ) 期末未分配盈餘 286,959,671 註 : 本年度盈餘先行分配, 不足再以調整後未分配盈餘 董事長 : 林恩道經理人 : 林恩道會計主管 : 顏瑞全 - 34 -
附件六 智伸科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 修正條文現行條文說明 第七條 : 取得或處分不動產或設備之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分不動產及設備, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在新台幣參仟萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過新台幣參仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 其金額在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以下者, 應依授權辦法逐級核准 ; 超過新台幣參仟萬元者, 應呈請董事長核准後, 提經董事會通過後始得為之 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第七條 : 取得或處分不動產或設備之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分不動產及設備, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在新台幣參仟萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過新台幣參仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 其金額在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以下者, 應依授權辦法逐級核准 ; 超過新台幣參仟萬元者, 應呈請董事長核准後, 提經董事會通過後始得為之 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 依據金融監督管理委員會於中華民國 106 年 02 月 09 日金管證發字第 1060 001296 號函令發佈修正 - 35 -
修正條文現行條文說明 三 執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部負責執行 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 三 執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部負責執行 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 - 36 -
修正條文現行條文說明 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第九條 : 關係人交易處理程序一 與關係人取得或處分資產, 除依第七條取得不動產處理程序辦理外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十條之一規定辦理 且應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過審計委員會承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項為之 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款至 ( 四 ) 款及 ( 六 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第九條 : 關係人交易處理程序一 與關係人取得或處分資產, 除依第七條取得不動產處理程序辦理外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十條之一規定辦理 且應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過審計委員會承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項為之 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款至 ( 四 ) 款及 ( 六 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 依據金融監督管理委員會於中華民國 106 年 02 月 09 日金管證發字第 1060 001296 號函令發佈修正 - 37 -
修正條文現行條文說明 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 - 38 -
修正條文現行條文說明 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 - 39 -
修正條文現行條文說明 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) ( 六 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經下列規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) ( 六 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經下列規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無 - 40 -
修正條文現行條文說明 不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2. 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 3. 應將本款第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2. 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 3. 應將本款第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 - 41 -
修正條文現行條文說明 第十條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在實收資本額百分之一或新台幣壹仟萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過新台幣壹仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在新台幣貳仟萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過新台幣貳仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 三 ) 公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 依於董事會議事錄載明 三 執行單位本公司取得或處分會員證或無形 第十條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在實收資本額百分之一或新台幣壹仟萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過新台幣壹仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在新台幣貳仟萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過新台幣貳仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 三 ) 公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 依於董事會議事錄載明 三 執行單位本公司取得或處分會員證或無形 依據金融監督管理委員會於中華民國 106 年 02 月 09 日金管證發字第 1060 001296 號函令發佈修正 - 42 -
修正條文現行條文說明 資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及財務部門或行政部門負責執行 四 會員證或無形資產專家評估意見本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 第十三條 : 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併本條第一 資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及財務部門或行政部門負責執行 四 會員證或無形資產專家評估意見本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 第十三條 : 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另外 依據金融監督管理委員會於中華民國 106 年 02 月 09 日金管證發字第 1060001296 號函令發佈修正 - 43 -
修正條文現行條文說明 項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另外, 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期, 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 - 44 -
修正條文現行條文說明 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等事件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依二 ( 一 ) 規定辦理 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已對外公開揭露者, 不在此限 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等事件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依二 ( 一 ) 規定辦理 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已對外公開揭露者, 不在此限 - 45 -
修正條文現行條文說明 換股比例或收購價格得變更條件如下 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3. 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4. 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5. 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併 分割 收購或股份受讓公司之契約除應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務外, 並應載明下列事項 : 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 換股比例或收購價格得變更條件如下 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3. 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4. 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5. 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併 分割 收購或股份受讓公司之契約除應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務外, 並應載明下列事項 : 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 - 46 -
修正條文現行條文說明 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動時 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理 第十九條 : 本程序制定並經民國 101 年 6 月 11 日股東會通過後實施 第一次修訂, 並經民國 102 年 6 月 24 日股東會通過 第二次修訂, 並經民國 103 年 1 月 6 日股東臨時會通過 第三次修訂, 並經民國 103 年 6 月 30 日股東會通過 第四次修訂, 並經民國 105 年 06 月 27 日股東會通過 第五次修訂, 並經民國 106 年 06 月 16 日股東會通過 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動時 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理 第十九條 : 本程序制定並經民國 101 年 6 月 11 日股東會通過後實施 第一次修訂, 並經民國 102 年 6 月 24 日股東會通過 第二次修訂, 並經民國 103 年 1 月 6 日股東臨時會通過 第三次修訂, 並經民國 103 年 6 月 30 日股東會通過 第四次修訂, 並經民國 105 年 06 月 27 日股東會通過 增列本次修正次數及日期 - 47 -