昆明产业开发投资有限责任公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 临时受托管理事务报告 ( 二 ) 发行人 昆明产业开发投资有限责任公司 ( 住所 : 昆明市青年路 448 号华尔顿大厦 5-6 层 ) 受托管理人 国泰君安证券股份有限公司 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2019 年 4 月 1
重要声明 本报告依据 公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 昆明产业开发投资有限责任公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 ( 以下简称 募集说明书 ) 昆明产业开发投资有限责任公司公开发行公司债券之受托管理协议 ( 以下简称 受托管理协议 ) 等相关公开信息披露文件 第三方中介机构出具的专业意见以及昆明产业开发投资有限责任公司 ( 以下简称 昆产投 公司 或 发行人 ) 出具的相关说明文件与提供的相关资料等, 由本期公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ) 编制 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事项做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明 请投资者独立征询专业机构意见, 在任何情况下, 投资者不能将本报告作为投资行为依据 2
一 本期债券核准文件及核准规模 2015 年 4 月 16 日, 发行人召开董事会, 审议通过了 关于公司符合发行公司债券条件的议案 关于发行公司债券方案的议案 关于提请股东授权董事会全权办理公司债券发行相关事项的议案 2015 年 5 月 20 日, 发行人唯一股东昆明市人民政府国有资产监督管理委员会就公司债券发行作出决议批复, 通过了上述议案, 同意拟非公开或公开方式发行不超过 50 亿元 ( 含 50 亿元 ) 的公司债券 2015 年 12 月 2 日, 经中国证监会 证监许可 2015 2804 号 文核准, 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元的公司债券 2017 年 9 月 19 日, 发行人召开董事会, 审议通过了 关于公司 2017 年公开发行公司债券 ( 第二期 ) 发行方案的议案, 确定了本期债券具体发行方案 二 本期公司债券的基本条款 1 债券名称: 昆明产业开发投资有限责任公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 )( 以下简称 本期债券 ), 简称为 17 昆投 02, 债券代码为 112599.SZ 2 债券期限: 本期债券为 6 年期, 附第 3 年末发行人赎回选择权 发行人调整票面利率选择权与投资者回售选择权 3 发行规模: 本期债券发行规模为 8 亿元 4 赎回选择权: 本期债券设置发行人赎回选择权 发行人将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告 若发行人决定行使赎回权, 发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部或部分公司债券 5 调整票面利率选择权: 若发行人在本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告, 将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 发行人有权决定在本期债券的第 3 年末调整后 3 年的票面利率 若发行人未行使利率调整选择权, 则本期债券在后续期限票面利率仍维持原有利率水平不变 6 投资者回售选择权: 发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度公告后, 投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有未被 3
赎回的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作 公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内, 行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报, 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券份额将被冻结交易 ; 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定 7 票面金额: 本期债券票面金额为 100 元 8 发行价格: 按面值平价发行 9 债券形式: 实名制记账式公司债券 10 债券利率: 本期债券票面利率为 5.80%, 债券利率在存续期前 3 年内固定不变 如发行人行使调整票面利率选择权, 未被回售部分债券在存续期后 3 年票面利率为债券存续期前 3 年票面利率加减调整基点, 在债券存续期后 3 年固定不变 如发行人未行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分债券票面利率在存续期后 3 年仍维持原有水平不变 11 募集资金专项账户: 户名 : 昆明产业开发投资有限责任公司账号 :1020121000089566 开户行 : 云南红塔银行股份有限公司昆明分行 12 计息方式: 采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计息 13 起息日: 本期债券的起息日为 2017 年 10 月 18 日 14 利息登记日: 本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 15 付息日: 本期债券的付息日为 2018 年至 2023 年每年的 10 月 18 日 若发行人行使赎回权, 或债券持有人行使回售权, 则其赎回 / 回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 10 月 18 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息 16 兑付日: 本期债券的兑付日为 2023 年 10 月 18 日 若发行人行使赎回权, 或债券持有人行使回售权, 则其赎回 / 回售部分债券的兑付日为 2020 年 10 月 18 日 如遇 4
法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息 17 还本付息方式: 本期债券每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金一起支付 若发行人在第 3 年末行使赎回权, 所赎回债券的本金加第 3 年应计利息在 2020 年 10 月 18 日一起支付 若债券持有人在第 3 年末行使回售权, 所回售债券的本金加第 3 年的利息在 2020 年 10 月 18 日一起支付 18 付息 兑付方式: 本期债券本息的偿付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理 19 担保情况: 本期债券为无担保债券 20 信用级别: 发行人主体信用等级为 AA+, 评级展望为 稳定, 本期债券的信用等级为 AA+ 21 债券受托管理人: 国泰君安证券股份有限公司 22 发行方式: 采取网下面向合格投资者询价配售的方式, 由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 23 发行对象: 符合 公司债券发行与交易管理办法 证券期货投资者适当性管理办法 和 深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定, 公众投资者不得参与发行认购, 其认购或买入的交易行为无效 24 向发行人股东配售的安排: 本期债券不向发行人股东优先配售 25 承销方式: 本期债券由牵头承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团, 以余额包销的方式承销 26 募集资金用途: 本期债券募集资金拟优先用于偿还公司债务, 剩余部分用于补充营运资金 27 质押式回购: 经联合评级综合评定, 本期债券债项评级为 AA+, 无质押式回购安排 三 重大事项根据发行人于 2019 年 4 月 23 日披露的 昆明产业开发投资有限责任公司关于履行担保责任的公告, 发行人履行担保责任, 主要内容如下 : 云南维和药业股份有限公司 ( 以下简称 维和药业公司 ) 云南天浩稀贵金 5
属股份有限公司 ( 以下简称 天浩金属公司 )2013 年 4 月 22 日联合其他四家公司发行中小企业集合债, 债券简称 13 云中小债, 发行规模为 4 亿元, 债券期限为 6 年, 于 2019 年 4 月 22 日到期, 由发行人提供连带责任保证担保 2019 年 4 月 22 日, 维和药业公司 天浩金属公司无法按时支付 13 云中小债 本金及利息 发行人履行担保责任, 为两家公司代偿债券本息合计 11,549.00 万元 四 提醒投资者关注国泰君安已督促发行人履行信息披露义务 作为本期债券的受托管理人, 国泰君安特此提醒投资者关注发行人因对维和药业公司 天浩金属公司履行担保责任而面临的相关风险 : 发行人将积极向维和药业公司 天浩金属公司追索代偿本息及相关费用 但若维和药业公司 天浩金属公司无法及时向发行人进行偿付, 发行人短期内无法收回代偿现金, 将面临一定的担保代偿风险 五 受托管理人的联系方式有关受托管理人的具体履职情况, 请咨询受托管理人指定联系人 联系人 : 李璐 王阼臣联系电话 :010-59312924 010-59312806 传真 :010-59312892 通讯地址 : 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 6
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