东北证券股份有限公司 关于广东美联新材料股份有限公司 关联方为公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见 东北证券股份有限公司 ( 以下简称 东北证券 或 保荐机构 ) 作为广东美联新材料股份有限公司 ( 以下简称 美联新材 或 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等有关规定, 对美联新材关联方为公司授信融资提供担保暨关联交易事项进行了核查, 并发表核查意见如下 : 一 关联交易概述 1 关联交易事项 (1) 为满足公司发展的资金需求, 公司大股东黄伟汕先生 张朝益先生和张朝凯先生拟为公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请授信融资提供连带责任保证担保 (2) 为满足公司发展的资金需求, 公司控股股东 实际控制人黄伟汕先生自愿为公司自 2017 年度至 2022 年度向中国工商银行股份有限公司汕头金樟支行申请的综合授信融资额度提供连带责任保证担保, 具体情况如下 : 2017 年 10 月 24 日, 黄伟汕先生与中国工商银行股份有限公司汕头金樟支行签订 最高额保证合同, 为公司与该银行自 2017 年 10 月 24 日至 2022 年 10 月 24 日期间发生的债务提供连带责任担保, 保证担保的最高本金限额为人民币 5 亿元, 前述担保免于收取担保费用 (3) 为满足公司发展的资金需求, 公司控股股东 实际控制人黄伟汕先生拟为公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信融资提供连带责任保证担保
2 关联关系说明根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的规定, 黄伟汕先生 张朝益先生和张朝凯先生为公司的关联自然人, 本次担保事项构成了关联交易 3 审议情况 1 公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了 关于大股东为公司向中国银行申请授信融资提供担保暨关联交易的议案 关于控股股东为公司向工商银行申请授信融资提供担保暨关联交易的议案 和 关于控股股东为公司向浦发银行申请授信融资提供担保暨关联交易的议案, 关联董事黄伟汕先生和张朝益先生回避了上述相关议案的表决 2 公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可, 并认真审核后发表了独立意见 3 此项交易尚需获得股东大会的批准, 根据美联新材 关联交易决策制度 第十六条的规定, 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数 二 关联方基本情况黄伟汕先生现任公司董事长, 系公司控股股东及实际控制人 截至本核查意见出具日, 黄伟汕先生持有公司 93,700,000 股股份, 占公司总股本的 39.04% 张朝益先生现任公司董事和总经理, 系公司持股 5% 以上股东 截至本核查意见出具日, 张朝益先生持有公司 22,010,000 股股份, 占公司总股本的 9.17% 张朝凯先生系公司持股 5% 以上股东 截至本核查意见出具日, 张朝凯先生持有公司 21,787,500 股股份, 占公司总股本的 9.08% 三 关联交易的主要内容和定价政策 1 为满足公司发展的资金需求, 公司大股东黄伟汕先生 张朝益先生和张朝凯先生拟为公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请授信融资提供连带责任保证担保, 具体担保额度以上述股东与银行签订的担保协议中的担保额度为准, 前述担保免于收取担保费用 本次事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至 2023 年 12 月 31 日止
2 为满足公司发展的资金需求, 公司控股股东 实际控制人黄伟汕先生自愿为公司自 2017 年度至 2022 年度向中国工商银行股份有限公司汕头金樟支行申请的综合授信融资额度提供连带责任保证担保, 具体情况如下 : 2017 年 10 月 24 日, 黄伟汕先生与中国工商银行股份有限公司汕头金樟支行签订 最高额保证合同, 为公司与该银行自 2017 年 10 月 24 日至 2022 年 10 月 24 日期间发生的债务提供连带责任担保, 保证担保的最高本金限额为人民币 5 亿元, 前述担保免于收取担保费用 3 为满足公司发展的资金需求, 公司控股股东 实际控制人黄伟汕先生拟为公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信融资提供连带责任保证担保, 具体担保额度以黄伟汕先生与银行签订的担保协议中的担保额度为准, 前述担保免于收取担保费用 本次事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至 2022 年 12 月 31 日止 四 交易目的和对公司的影响本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要, 补充公司营运资金, 符合公司和全体股东的利益, 不会对公司的经营业绩产生不利影响 五 履行的审批程序 1 2018 年 10 月 25 日, 公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了 关于大股东为公司向中国银行申请授信融资提供担保暨关联交易的议案 和 关于控股股东为公司向浦发银行申请授信融资提供担保暨关联交易的议案 认可了上述两项关联交易 ; 通过了 关于控股股东为公司向工商银行申请授信融资提供担保暨关联交易的议案, 追认了黄伟汕先生为公司向中国工商银行股份有限公司汕头金樟支行申请的综合授信融资额度提供连带责任保证担保的关联交易 关联董事黄伟汕先生和张朝益先生回避了上述相关议案的表决 2 公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可, 并认真审核后发表了独立意见, 具体如下 : 董事会在审议以上关联交易事项时, 关联董事对相关议案进行了回避表决, 表决程序合法 合规, 符合有关法律法规 规范性文件和公司章程的相关规定
上述股东为公司提供的担保免于收取担保费用, 符合公司和全体股东的利益, 不会对公司的经营业绩产生不利影响 我们一致同意公司股东黄伟汕先生 张朝益先生和张朝凯先生为公司向银行申请授信融资提供连带责任保证担保 3 此项交易尚需获得股东大会的批准, 根据美联新材 关联交易决策制度 第十六条的规定, 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数 六 保荐机构核查意见经核查, 东北证券认为美联新材关于关联方为公司授信融资提供担保暨关联交易事项已经公司董事会 监事会审议通过且关联董事回避了相关议案的表决, 董事会和监事会认为关联方为公司申请授信融资提供的担保免于收取担保费用, 符合公司和全体股东的利益, 有利于公司生产经营活动的开展, 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形, 不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响 美联新材独立董事对本次关联交易相关事项进行了事前核查并发表了同意的独立意见, 关于关联方为公司授信融资提供担保暨关联交易的相关事项尚需获得股东大会的批准, 符合相关法律法规的要求 综上, 东北证券对美联新材关联方为公司授信融资提供担保暨关联交易事项无异议 ( 以下无正文 )
( 此页无正文, 为 东北证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司关 联方为公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见 的签章页 ) 保荐代表人签名 : 王浩 李挺 东北证券股份有限公司 年月日