证券代码 :002745 证券简称 : 木林森公告编号 :2019-052 木林森股份有限公司关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次解除限售的股份为 2018 年发行股份及支付现金方式购买资产的部分股份 1. 本次解除限售股份的数量为 195,305,832 股, 占公司总股本的 15.29% 2. 本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 6 月 25 日 ( 星期二 ) 一 本次限售股份的基本情况 2018 年 2 月 1 日, 木林森股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 收到中国证券监督管理委员会 关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]211 号 ), 核准公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 96,826,516 股股份购买相关资产, 核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元 公司于 2018 年 3 月 2 日召开第三届董事会第二十一次会议及 2018 年 3 月 26 日召开 2017 年度股东大会, 审议通过了 关于 2017 年度利润分配预案的议案, 拟以实施该次利润分配预案的股权登记日的股份总数为基数, 每 10 股分配现金红利 2.47 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 剩余未分配利润结转下年度 ; 除上述现金分红及资本公积金转增外, 该次分配上市公司不送红股 公司总股本由 528,327,918 股增至 1,056,655,836 股 2018 年 4 月 11 日, 公司完成 2017 年利润分配后, 对本次发行股票价格及数量进行相应调整, 发行股份数量由 96,826,516 股调整为 195,305,832 股, 发行价格由 28.36 元 / 股调整为 14.06 元 / 股 2018 年 6 月以非公开发行的方式向义乌和谐明芯股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行合计人民币普通股 (A 股 ) 股票 195,305,832
股, 本次发行新增股份已于 2018 年 5 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续, 该部分股份于 2018 年 6 月 20 日在深圳证券交易所上市 非公开发行完成后, 公司总股本由 1,056,655,836 股增至 1,251,961,668 股 公司于 2018 年 8 月以非公开发行股票的方式向兵工财务有限责任公司 中信证券股份有限公司 融通基金管理有限公司 九泰基金管理有限公司 汇安基金管理有限责任公司 财通基金管理有限公司及东方阿尔法基金管理有限公司等七家机构合计发行 25,206,872 股, 主要用于募集配套资金 上述非公开发行股份的股份于 2018 年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市, 上述股份上市后, 公司总股本由 1,251,961,668 股增加至 1,277,168,540 股 截止本公告发布之日, 公司总股本为 1,277,168,540 股, 公司本次申请解除限售股份的数量为 195,305,832 股, 占公司总股本的 15.29% 二 申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况 1 关于股份锁定期的承诺函义乌和谐明芯股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 就和谐明芯其通过重大资产重组获得的木林森新增股份承诺 : (1) 如和谐明芯在取得该等股份时拥有和谐明芯 ( 义乌 ) 光电科技有限公司 ( 以下简称 明芯光电 ) 股权的时间不足 12 个月, 则和谐明芯承诺在取得该等股份后的 36 个月内不以任何方式转让该等股份 (2) 如和谐明芯在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到 12 个月以上, 则和谐明芯承诺在取得该等股份后的 12 个月内不以任何方式转让该等股份 本次交易结束后, 和谐明芯因木林森送红股 转增股本等原因增持的木林森股份, 亦应遵守上述约定 由于义乌和谐明芯股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 获得木林森新增股份时, 其持有明芯光电股权已达到 12 月以上, 故承诺其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内不转让 2 关于保证上市公司独立性的承诺函义乌和谐明芯股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 就上市公司独立性作出如下承诺 :
本次重组前, 明芯光电一直在业务 资产 机构 人员 财务等方面与和谐明芯控制的其他企业 ( 如有 ) 完全分开, 明芯光电的业务 资产 人员 财务和机构独立 本次重组完成后, 和谐明芯及和谐明芯控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性, 并尽可能保证上市公司在业务 资产 机构 人员 财务的独立性 3 关于避免同业竞争的承诺函义乌和谐明芯股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 就避免同业竞争事项作出如下承诺 : (1) 和谐明芯不会在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业 机构或其他经济组织中取得控制地位 (2) 和谐明芯及和谐明芯控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动 ; 亦不会以其他形式介入任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动 (3) 和谐明芯承诺, 如果和谐明芯及和谐明芯控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会, 应立即书面通知上市公司, 并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业 上市公司在收到该通知的 30 日内, 有权以书面形式通知和谐明芯及和谐明芯控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会 和谐明芯及和谐明芯控制的其他企业应当优先将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业 ; 如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30 日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的, 和谐明芯及和谐明芯控制的其他企业可以自行经营有关的新业务 (4) 除非和谐明芯不再作为上市公司股东, 本承诺始终有效 若和谐明芯违反上述承诺, 须立即停止与上市公司构成竞争之业务, 并采取必要措施予以纠正补救 ; 同时, 对因和谐明芯未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任
4 关于规范关联交易的承诺函义乌和谐明芯股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 就规范关联交易事项作出如下承诺 : (1) 本次重组完成后, 和谐明芯及关联方 ( 具体范围按照 深圳证券交易所股票上市规则 确定 ) 将尽可能避免与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易 如有必要发生关联交易, 则和谐明芯及关联方将保证关联交易定价的公允性及合理性, 且不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 ; (2) 不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; (3) 不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利 ; (4) 和谐明芯及关联方承诺不会通过任何方式, 损害上市公司及其他股东的合法利益 ; (5) 和谐明芯将杜绝一切非法占用上市公司的资金 资产的行为, 在任何情况下, 不要求上市公司及其子公司向和谐明芯及关联方提供任何形式的担保 除非和谐明芯不再作为上市公司股东, 本承诺始终有效 若和谐明芯违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失, 一切损失将由和和谐明芯承担 5 截至公告日, 本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况 6 截至公告日, 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形, 公司也不存在对其违法违规担保的情况 三 本次解除限售股份的上市流通安排 1 公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2019 年 6 月 25 日 ( 星期二 ) 2 公司本次解除限售股份的数量为 195,305,832 股, 占公司总股本的 15.29% 3 本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名 / 家, 证券账户总数为 1 户 4 本次解除限售及上市流通具体情况如下: 序号股东名称证券账户名称 所持限售股份总 ( 股 ) 本次解除限售股份数量 ( 股 ) 1 义乌和谐明芯股义乌和谐明芯股权投资合 195,305,832 195,305,832 备注
权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 伙企业 ( 有限合伙 ) 四 本次股份解除限售及上市流通后, 公司股本结构变化情况如下表 : 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 增减 (+,-) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 限售流通股 765,642,554 59.95-195,305,832 570,336,722 44.66 高管锁定股 545,129,850 42.68 0 545,129,850 42.68 首发后限售股 220,512,704 17.27-195,305,832 25,206,872 1.97 二 无限售流通股 511,525,986 40.05 195,305,832 706,831,818 55.34 总股本 1,277,168,540 100 0 1,277,168,540 100 五 备查文件 1. 限售股份上市流通申请书 ; 2. 限售股份上市流通申请表 ; 3. 股份结构表和限售股份明细表 ; 木林森股份有限公司 董事会 2019 年 6 月 22 日