债劵简称 :16 力帆 02 债券代码 :136291 国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司之公司债券重大事项的临时受托管理事务报告 债券受托管理人 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2019 年 9 月 1
重要声明 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ) 编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的相关公开信息披露文件 国泰君安按照 公司债券发行与交易管理办法 公司债券受托管理人执业行为准则 及 债券受托管理协议 等相关规定及约定编制了本报告 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明 请投资者独立征询专业机构意见, 在任何情况下, 投资者不能将本报告作为投资行为依据 2
目录 一 本期债券核准情况... 4 二 本期债券的主要条款... 4 三 本期债券的重大事项及国泰君安关于本期债券的风险提示... 5 四 债券受托管理人履职情况... 6 3
一 本期债券核准情况经中国证监签发的 证监许可 [2016]60 号 文核准, 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 力帆股份 发行人 或 公司 ) 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券 2016 年 3 月 15 日至 2016 年 3 月 16 日, 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 力帆股份 ) 成功发行 11 亿元公司债券 ( 以下简称 16 力帆 02 ) 二 本期债券的主要条款 1 发行主体: 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2 债券名称: 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 3 债券简称及债券代码: 债券简称 16 力帆 02, 债券代码 136291 4 债券期限: 期限为 4 年, 附第 2 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 5 发行规模: 人民币 11 亿元 6 债券票面金额: 人民币 100 元 7 发行价格: 按面值平价发行 8 票面利率:5.94% 票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定, 在 16 力帆 02 存续期内前 2 年固定不变 ; 在债券存续期的第 2 年末, 如发行人行使上调票面利率选择权, 未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 2 年票面利率加上调整基点, 在债券存续期后 2 年固定不变, 调整幅度为 0 至 100 个基点, 其中一个基点为 0.01% 9 计息方式: 本期债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 10 起息日:2016 年 3 月 15 日 11 付息日:2017 年至 2020 年每年的 3 月 15 日 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2018 年每年的 3 月 15 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ( 顺延期间不另计利息 ); 每次付息款项不另计利息 12 兑付日:2020 年 3 月 15 日 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债 4
券的兑付日为 2018 年 3 月 15 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 13 计息期限:2016 年 3 月 15 日至 2020 年 3 月 15 日 若投资者在第 2 年末行使回售选择权, 则其回售部分债券的计息期限自 2016 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 15 日 14 担保情况: 本期债券为无担保债券 15 债券受托管理人: 国泰君安证券股份有限公司 16 募集资金用途: 募集资金扣除发行费用后, 用于偿还发行人银行贷款和补充流动资金 17 上市地点: 上海证券交易所 三 本期债券的重大事项及国泰君安关于本期债券的风险提示 国泰君安作为 16 力帆 02 的受托管理人, 持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项, 积极履行受托管理人职责, 全力维护债券持有人的合法权益 国泰君安根据 公司债券发行与交易管理办法 债券受托管理协议 及 债券持有人会议规则 等相关规定及约定的要求, 现就本期债券重大事项报告如下, 并作如下风险提示 : ( 一 ) 控股股东部分股份被轮候冻结 2019 年 9 月 12 日, 公司披露 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司关于控股股东部分股份被轮候冻结的公告 ( 临 2019-099): 力帆股份于 2019 年 9 月 10 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股权司法冻结及司法划转通知 (2019 司冻 0910-01 号 ) 重庆市第一中级人民法院协助执行通知书 ([2019] 渝 01 执保 272 号 273 号 ), 获悉公司控股股东重庆力帆控股有限公司 ( 以下简称 力帆控股 ) 所持有的公司的部分股份被轮候冻结 具体情况如下 : 被冻结人 : 重庆力帆控股有限公司冻结起始日 :2019-09-10 冻结终止日 : 冻结期限为 3 年, 自转为正式冻结之日起计算冻结股数 :108,340,000 股 ( 无限售流通股, 轮候冻结 ) 冻结事由 : 重庆市第一中级人民法院对华创证券有限责任公司诉重庆力帆控股有限公 5
司案件作出的 (2019) 渝 01 执保 272 号执行裁定书 ; 重庆市第一中级人民法院对文水县农村信用合作联社诉重庆力帆控股有限公司等被告案件作出的 (2019) 渝 01 执保 273 号执行裁定书 截至目前, 力帆控股持有公司股份 618,542,656 股, 占公司总股本比例为 47.08% 此次股份被轮候冻结后, 力帆控股所持公司股份累计被司法冻结及轮候冻结股份数量为 615,772,656 股, 占其持股总数的 99.55%, 占公司总股本的 46.87% ( 二 )2019 年 8 月份产销量同比下滑 2019 年 9 月 13 日, 公司披露 力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2019 年 8 月产销快报公告 ( 临 2019-100), 力帆股份 2019 年 8 月各产品生产 销售数据如下 : 生产 ( 辆 / 台 ) 销售 ( 辆 / 台 ) 本年累本年累产品名称本月数本月同本年累本月数本月同本年累计同比计同比量比增减计量比增减计增减增减 传统乘用乘 281-95.67% 17,485-73.40% 197-96.87% 21,633-68.94% 车用新能源汽车 218-85.05% 1,466-73.64% 231-78.87% 1,675-66.12% 车 摩托车 49,856-30.17% 395,167-15.81% 55,386-19.85% 405,410-13.62% 摩托车发动机 98,638-18.04% 825,220-29.14% 70,288-20.66% 520,849-34.52% 通用汽油机 32,800-6.19% 232,220-17.27% 24,580-33.58% 210,377-27.44% 注 1 本表为销售快报数据, 最终数据以 2019 年审计数据为准 注 2 摩托车发动机销量已扣除自用部分 国泰君安就上述重大事项提醒投资者关注相关风险, 并请投资者对相关事宜做出独立判断 四 债券受托管理人履职情况 国泰君安作为 16 力帆 02 的债券受托管理人, 为充分保障债券投资人的利益, 履行债券受托管理人职责, 在获悉以上相关事项后, 及时与发行人进行了沟通确认, 国泰君安根据 公司债券受托管理人执业行为准则 的有关规定出具本临时受托管理事务报告 ( 以下无正文 ) 6