证券代码 :600804 证券简称 : 鹏博士编号 : 临 2017-005 证券代码 :122132 证券简称 :12 鹏博债 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 第十届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 第十届监事会第十二次会议通知于 2017 年 1 月 17 日以电话和邮件相结合的方式发出, 会议于 2017 年 1 月 20 日以现场会议及通讯表决相结合的方式召开, 应参会监事 3 人, 实际参会监事 3 人, 会议由监事会主席杨玉晶女士主持, 符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 会议审议通过以下议案 : 一 审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 规范性文件关于非公开发行股票的相关规定, 公司监事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件, 同意公司申请非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 二 逐项审议通过 关于公司非公开发行股票方案的议案 因本议案涉及关联交易, 关联监事杨玉晶依法进行回避表决 1
公司进行的非公开发行股票方案如下 : ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 表决结果 : 同意 2 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二 ) 发行方式及发行时间本次发行采用非公开发行方式, 所有发行对象均以现金方式认购 公司将在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核准期限内择机向特定对象发行股票 表决结果 : 同意 2 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 三 ) 定价基准日本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第十九次会议决议公告日 (2017 年 1 月 23 日 ) 表决结果 : 同意 2 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 四 ) 发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 为 22.03 元 / 股 为此, 公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 19.83 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 将对本次发行价格进行相应调整 表决结果 : 同意 2 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行股票数量为不超过 302,571,860 股 ( 含本数 ) 若本公司股票 2
在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事 项, 上述发行数量将进行相应调整 表决结果 : 同意 2 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 六 ) 发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电 讯技术有限公司共 2 名符合中国证监会规定的投资者 本次非公开发行的发行对 象以现金方式认购本次发行的股票 以本次发行价格计算, 本次发行对象的认购情况如下 : 序号 发行对象 认购方式 认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 深圳鹏博实业集团有限公司现金 151,285,930 300,000 2 北京通灵通电讯技术有限公司现金 151,285,930 300,000 合计 302,571,860 600,000 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股 本等除权 除息事项, 本次各发行对象的认购股份数量将进行相应调整 表决结果 : 同意 2 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 七 ) 限售期 所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让 如果中国证监会和上海证券交易所另有规定, 从其规定 表决结果 : 同意 2 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 八 ) 募集资金金额与用途 本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过 600,000.00 万元, 募集资金扣除发 行费用后将用于 基础网络投资 Open-NCloud 全球云网平台 新媒体平台 运营 项目 具体情况如下 : 序号项目名称投资总额 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 3
序号项目名称投资总额 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 基础网络投资项目 583,460.00 412,131.00 2 Open-NCloud 全球云网平台项目 112,690.00 83,290.00 3 新媒体平台运营项目 139,055.00 104,579.00 合计 835,205.00 600,000.00 在募集资金到位前, 公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作, 在募集资金到位后, 募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金 如实际募集资金 ( 扣除发行费用后 ) 少于拟投入资金总额, 不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 公司董事会可根据股东大会的授权, 根据项目的实际需求, 对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式 投入顺序和金额进行适当调整 表决结果 : 同意 2 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 九 ) 本次非公开发行前的滚存利润安排本次非公开发行完成后, 本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 表决结果 : 同意 2 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 十 ) 本次非公开发行决议的有效期限本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效 表决结果 : 同意 2 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 十一 ) 上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市 表决结果 : 同意 2 票,0 票反对,0 票弃权三 审议通过 关于公司非公开发行股票预案的议案 因本议案涉及关联交易, 关联监事杨玉晶依法进行回避表决 按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非 4
公开发行股票预案和发行情况报告书 的要求, 公司编制了 鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票预案, 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 表决结果 : 同意 2 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 四 审议通过 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 ( 一 ) 关于公司本次向深圳鹏博实业集团有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二 ) 关于公司本次向北京通灵通电讯技术有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 本议案关联监事杨玉晶依法进行回避表决 表决结果 : 同意 2 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 五 审议通过 关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 根据本次非公开发行方案, 深圳鹏博实业集团有限公司 北京通灵通电讯技术有限公司承诺参与认购公司本次非公开发行股票, 并分别与公司签署 附条件生效的股份认购协议 ( 一 ) 鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二 ) 鹏博士电信传媒集团股份有限公司与北京通灵通电讯技术有限公司之附条件生效的股份认购协议 本议案关联监事杨玉晶依法进行回避表决 表决结果 : 同意 2 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 六 审议通过 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 5
根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的要求, 结合公司的实际情况, 公司编制了 鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告, 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 七 审议通过 公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 监事会认真审核了公司关于本次非公开发行股票制定的摊薄即期回报及采取填补措施, 认为符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 不存在损害公司股东利益的情形 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 八 审议通过 公司董事 高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案 监事会认真审核了公司全体董事 高级管理人员对公司填补回报措施所作的承诺, 认为符合中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定, 不存在损害公司股东利益的情形 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 九 审议通过 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度, 根据中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证发字 [2007]500 号 ) 的有关规定, 公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十 审议通过 关于公司建立募集资金专项存储账户的议案 6
根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 等法律 法规以及 上海证券交易所股票上市规则 鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程 鹏博士电信传媒集团股份有限公司募集资金管理办法 的相关规定, 公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户, 实行专户专储管理, 并授权管理层具体实施并签署相关协议 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十一 审议通过 关于公司未来三年 (2017-2019 年 ) 股东回报规划的议案 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2014]43 号 ) 的有关规定, 公司监事经过认真审议, 同意 鹏博士电信传媒集团股份有限公司未来三年 (2017-2019 年 ) 股东回报规划 具体内容详见刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 鹏博士电信传媒集团股份有限公司未来三年 (2017-2019 年 ) 股东回报规划 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 特此公告 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 监事会 2017 年 1 月 20 日 7