东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的核查意见 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称 东兴证券 保荐机构 ) 作为深圳市卓翼科技股份有限公司 ( 以下简称 卓翼科技 公司 ) 非公开发行股票的保荐机构, 对公司募集资金投资项目中的创新支持平台项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司西安卓华联盛科技有限公司 ( 以下简称 卓华联盛 ) 共同实施事项进行了审慎核查, 并发表如下核查意见 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]3213 号文 ) 核准, 公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股 (A 股 ) 股票, 每股面值为人民币 1.00 元, 发行数量 96,769,204 股, 发行价格为每股人民币 7.81 元, 募集资金总额为人民币 755,767,483.24 元, 扣除本次发行费用 10,816,769.20 元, 募集资金净额为人民币 744,950,714.04 元 本次非公开发行股票募集资金已于 2017 年 2 月 24 日到位, 并经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告 ( 大华验字 [2017]000120 号 ) 予以验证确认 公司对上述募集资金进行专户存储管理, 相关募集资金均已存入募集资金专户 二 本次拟变更实施主体的募集资金投资项目的基本情况本次拟将创新支持平台项目的实施主体由公司变更为公司及全资孙公司卓华联盛共同实施 根据 深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 第四次修订稿 ) 中披露的募集资金用途, 公司计划投入总额 21,000 万元用于创新支持平台项目, 其中使用募集资金投入 16,576.75 万元 2018 年 3 月 7 日 2018 年 3 月 23 日, 公司分别召开了第四届董事会第十八次会议 2018 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于部分变更募集资金用 1
途的议案, 对创新支持平台项目投资总额调减 12,423.25 万元, 其中使用募集资金投入金额调减 8,000 万元, 变更的募集资金金额将全部用于新增 机器人项目 募集资金投资项目 变更后的创新支持平台项目投资总额为 8,576.75 万元, 全部使用募集资金投入 创新支持平台项目拟通过公司专业的研发人才和研发团队, 建设研发实验室, 进行电子制造领域研发, 并将研发成果用于智能硬件 智能设备等产品的多功能生产车间, 满足生产发展的需要 通过建立完善的质量研发体系, 提高公司产品研发效率和创新能力, 来更好地实施业务发展战略 加快落实公司的战略部署 三 本次拟变更实施主体的原因及具体安排根据公司实际情况及未来业务发展规划, 为提高募集资金使用效率, 加快推进创新支持平台项目的建设进度, 公司拟将创新支持平台项目的实施主体由公司变更为由公司及全资孙公司卓华联盛共同实施, 实施地点相应的将新增西安市高新区 卓华联盛作为公司在西安的研发基地, 主要是为华为提供配套研发支持, 提高公司产品研发效率和创新能力, 为公司提供新的研发平台和夯实的技术储备 本次新增卓华联盛为创新支持平台项目的实施主体, 能有效整合公司资源, 充分发挥卓华联盛的专业优势, 并深度挖掘专业的研发技术人才, 为公司未来发展打下坚实的技术基础, 加快推进创新支持平台项目的建设进度和效率 创新支持平台项目实施主体变更后, 为保障卓华联盛顺利实施募投项目, 卓翼科技拟使用创新支持平台项目未使用的募集资金 1,500 万元通过全资子公司深圳市中广物联科技有限公司 ( 以下简称 中广物联 ) 对其增资, 并用于创新支持平台项目, 其中 900 万元用于向卓华联盛实缴出资, 剩余 600 万元计入卓华联盛资本公积 本次增资完成后, 卓华联盛的资金实力和经营能力将进一步提高, 符合募集资金使用规划, 提高募集资金使用效率 本次除实施主体变更 实施地点变更外, 与创新支持平台项目相关的实施方案等其他内容保持不变 为尽快完成创新支持平台项目实施主体变更及对卓华联盛增资事项, 根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关规定, 中广物联 卓华联盛均需开立募集资金专户, 公司将在对中广物联 卓华联盛支付增资款后 2
一个月内, 与卓华联盛 中广物联 保荐机构及开户银行分别签订相关监管协议, 对募集资金使用实施有效监管 四 本次新增实施主体基本情况公司名称 : 西安卓华联盛科技有限公司统一社会信用代码 :91610131MA6WBUWL4T 公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 陕西省西安市高新区鱼化街办软件新城天谷八路 156 号云汇谷 C2 栋 18 楼法定代表人 : 陈新民注册资本 :1000 万元人民币成立日期 :2019 年 1 月 3 日经营范围 : 计算机系统集成 ( 须审批项目除外 ); 计算机软硬件 电子产品的技术开发与销售 ; 多媒体技术开发 ; 软件开发 ; 互联网技术开发 ; 智能控制技术开发 ; 商务信息咨询 ; 货物与技术的进出口经营 ( 国家限制 禁止和须经审批进出口的货物和技术除外 ); 物联网技术开发 集成 ; 通讯设备及配件 音箱 灯具 照明器具 电器开关的开发和销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要财务数据 :2019 年 1 月 3 日, 公司的全资子公司中广物联发起设立卓华联盛, 并持有其 100% 的股权 截至目前, 卓华联盛尚未产生实际经营活动 五 本次拟变更智能制造项目实施主体对公司的影响本次公司创新支持平台项目实施主体及将部分募集资金以增资方式投入卓华联盛, 未改变募集资金的投资方向和项目建设内容, 不会对项目实施造成实质性影响, 能够提高募集资金的使用效率, 优化资源配置, 提高管理效率, 降低管理成本, 保证募集资金投资项目的稳步推进, 符合公司的长远规划和发展战略, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 六 本次拟变更智能制造项目实施主体的审议程序 2019 年 3 月 25 日, 公司召开第四届董事会第三十六次会议 第四届监事会第二十六次会议, 审议通过了 关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案, 同意公司将部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施暨对全资孙公司增资 公司独立董事发表了明确 3
同意的独立意见 七 保荐机构的核查意见东兴证券对卓翼科技创新支持平台项目实施主体由公司变更为公司及其全资孙公司卓华联盛共同实施的事项进行了核查, 查阅了公司董事会 监事会相关决议内容及独立董事发表的意见 经核查, 保荐机构认为 : 公司本次将创新支持平台项目的实施主体由公司变更为公司及其全资孙公司卓华联盛共同实施的相关事宜已经第四届董事会第三十六次会议 第四届监事会第二十六次会议审议通过, 公司独立董事均发表了明确的同意意见 上述事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容, 不会对项目实施造成实质性影响, 有利于提高募集资金的使用效率, 优化资源配置, 不存在损害公司和中小股东利益的行为, 符合 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规规定 综上, 东兴证券同意卓翼科技本次新增卓华联盛为创新支持平台项目的实施主体 4
( 本页无正文, 为 东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公 司部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的核查意见 之签字 盖章页 ) 保荐代表人 : 辛蕾 王华 东兴证券股份有限公司 年月日 5