股票代號 :3272 東碩資訊股份有限公司 一 二年股東臨時會 議事手冊 開會時間 : 中華民國一 二年七月三十一日上午十時整 開會地點 : 新北市新店區寶橋路二三五巷一三五號三樓

股票代號 :3272 東碩資訊股份有限公司 一 二年股東臨時會 議事手冊 開會時間 : 中華民國一 二年七月三十一日上午十時整 開會地點 : 新北市新店區寶橋路二三五巷一三五號三樓

目 錄 頁次壹 開會程序 ----------------------------------------------------------- 1 貳 股東臨時會議程 ----------------------------------------------------- 2 參 選舉事項 ----------------------------------------------------------- 3 肆 討論事項 ----------------------------------------------------------- 3 肆 臨時動議 ---------------------------------------------------------- 3 伍 散會 -------------------------------------------------------------- 3 附件 一 獨立董事候選人名單 --------------------------------------------- 4 附錄一 公司章程 ------------------------------------------------------- 5 二 股東會議事規則 ------------------------------------------------ 10 三 董事 監察人選舉辦法 ------------------------------------------ 12 四 全體董事 監察人持股概況表 ------------------------------------ 14

壹 東碩資訊股份有限公司一 二年股東臨時會開會程序 一 宣佈開會 ( 報告出席股東及股東代理人代表股份總數 ) 二 主席致詞 三 選舉事項 四 討論事項 五 臨時動議 六 散會 ~1~

貳 東碩資訊股份有限公司一 二年股東臨時會議程 一 時間 : 一 二年七月三十一日 ( 星期三 ) 上午十時整二 地點 : 新北市新店區寶橋路二三五巷一三五號三樓 ( 本公司會議室 ) 三 報告出席股數四 主席宣佈開會並致詞五 選舉事項 : 第一案 : 選任獨立董事一名案 六 討論事項第一案 : 解除本公司新任董事競業禁止之限制案 七 臨時動議八 散會 ~2~

參 選舉事項第一案董事會提案由 : 選任獨立董事一名案 說明 : 一 本公司章程於一 二年六月十一日修訂為董事席次為 5~9 席, 因現有董事席次為 7 席, 擬於本次股東常會增補選舉獨立董事一席 二 董事會確認依公司法 192-1 條規定, 審核提名劉助先生為一 二年股東臨時會獨立董事候選人名單, 獨立董事候選人名單請參詳附件一 三 新任董事自選任後即予就任, 任期自一 二年七月三十一日起至一 四年六月十九日止 選舉結果 : 肆 討論事項第一案董事會提案由 : 解除本公司新任董事競業禁止之限制案, 謹請公決 說明 : 一 依公司法 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範園內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 辦理 二 擬請解除本公司增補選後新任董事有關其競業禁止之限制 三 謹提請決議 決議 : 伍 臨時動議 陸 散會 ~3~

附件一 獨立董事候選人基本資料 姓名 : 劉助學歷 : 交通大學電子工程美國 Syracuse Univ. 博士英國 Cambridge Univ. Visiting Scholar 經歷 : 香港科技中心總裁香港證交所創業板上市評審委員香港創維 0751 獨立董事美國 DEC 副總裁現職 : 交通大學 台北科技大學 EMBA 教授政治大學 IMBA 教授鼎天資產管理 ( 香港 ) 有限公司 - DTC Investment Management (HK) Ltd. 董事持股數 :0 股 ~4~

附錄一 附錄一 東碩資訊股份有限公司章程 第一章總則 第一條 : 本公司依照公司法及有關法令組織之, 定名為東碩資訊股份有限公司 ( 英文名稱 :Good Way Technology Co., Ltd.) 第二條 : 本公司所營事業如左 : ㄧ F401010 國際貿易業 二 I501010 產品設計業 三 CB01020 事務機器製造業 四 F113050 電腦及事務性機器設備批發業五 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 六 F113020 電器批發業 七 I301010 資訊軟體服務業 八 CC01060 有線通信機械器材製造業 九 CC01070 無線通信機械器材製造業 十 CC01080 電子零組件製造業 十ㄧ CC01110 電腦及其週邊設備製造業 十二 F401021 電信管制射頻器材輸入業 十三 CC01020 電線及電纜製造業 十四 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 十五 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司於新北市, 必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司 第四條 : 本公司因業務及投資關係得對外為背書與保證 第五條 : 本公司得視業務上之必要對外轉投資, 且得經董事會之決議為他公司有限責任股東, 其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制 第五條之一 : 本公司發行員工認股權憑證, 其價格得低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工或以低於發行日收盤價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行員工認股權憑證, 惟應有代表已發行股份總數過半數之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意行之, 並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理 第五條之二 : 本公司買回庫藏股, 得以低於實際買回股份之平均價格, 轉讓予員工, 惟須依相關法令及股東會同意行之 第六條 : ( 刪除 ) ~5~

附錄一 第二章股份 第七條 : 本公司資本總額定為新台幣肆億伍仟萬元正, 分為肆仟伍佰萬股, 均為普通股, 每股新台幣壹拾元, 其中未發行股份, 授權董事會分次發行 前項資本額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證, 共計伍佰萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 得依董事會決議分次發行 第八條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 編列號碼, 且經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司公開發行股票後, 依前項規定發行之新股, 其合併編製股票之保管或免印製股票之股份登錄, 應洽證券集中保管事業機構辦理, 亦得依證券集中保管機構之請求, 合併換發大面額股票 第九條 : 股票之轉讓登記, 於股東常會前六十日內, 股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之 第十條 : 本公司股務處理依主管機關所頒布之 公開發行股票公司股務處理準則 規定辦理 第三章股東會 第十一條 : 股東會分為股東常會及股東臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開 臨時會於必要時依相關法令召開之 第十二條 : 股東因故不能出席股東會議時, 得出具公司印製之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十三條 : 本公司股東除有公司法第一五七條第一項第三款情事外, 每股一表決權, 但有公司法第一七九條規定之情事者無表決權 第十四條 : 股東會之決議, 除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條之一 : 本公司如欲撤銷股票公開發行, 應提交股東會決議後使得為之 第十五條 : 股東會由董事會召集, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時, 由董事中互相推選一人代理之 ; 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任 第十六條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 第一項議事錄之分發, 本公司為公開發行股票之公司, 得以公告方式為之 ~6~

附錄一 第四章 董事及監察人 第十七條 : 本公司設董事五 ~ 九人 監察人三人, 由股東會就有行為能力之人選任, 任期三年, 連選得連任 任期屆滿不及改選時, 得延長執行職務至改選董事 監察人就任為止 本公司公開發行股票後, 全體董事及監察人合計持股之比例, 依證券管理機關之規定 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 第十七條之一 : 配合證交法第 14-2 條規定, 本公司董事席次中, 獨立董事人數不得少於 2 人, 且不得少於董事席次五分之一, 獨立董事之選舉採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理 第十七條之二 : 本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事或監察人, 該方法有修正必要時, 除應依公司法第 172 條等規定辦理外, 應於召集事由中列舉並說明其主要內容 第十七條之三 : 董事會每季召開一次, 召集集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人 ; 但有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會召集通知得以傳真 電子郵件 (E-mail) 等方式 第十八條 :( 刪除 ) 第十九條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長, 對外代表公司 另為配合本公司業務發展需要, 互選一人為副董事長 董事長請假或因故不能行使職權時, 其職務由副董事長代理, 若副董事長仍因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第二十條 : 董事會議, 除公司法另有規定外, 須有董事過半數出席, 以出席董事過半數同意行之, 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列召集事由之授權範圍, 委託其他代理出席董事會, 但以一人受一人之委託為限 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第廿一條 : 本公司董事若兼任本公司其他職務時, 其擔任公司職務報酬之支給, 由股東會授權董事會依據本公司內部管理辦法辦理 第廿二條 : 本公司董事及監察人執行業務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 且參酌同業薪資平均水準, 於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之 如公司有盈餘時, 另依本公司章程第二十六條之規定分配酬勞 ~7~

附錄一 第五章經理人第廿三條 : 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第廿四條 : ( 刪除 ) 第六章會計 第廿五條 : 本公司每會計年度終了, 董事會應編造左列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 提交股東常會請求承認 一 營業報告書二 財務報表三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第廿六條 : 本公司年度決算如有當期淨利, 應先彌補虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時, 並依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積, 如尚有盈餘按下列規定分配之 : 一 董事 監察人酬勞不超過百分之五 二 員工紅利不低於百分之八 三 其他盈餘連同期初累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額, 由董事會擬具分配案, 提請股東會決議分配之 第廿七條 : 本公司將考量公司所處環境及成長階段, 因應未來資金需求及長期財務規劃, 並滿足股東對現金流入之需求, 公司得視未來營運狀況就二十六條可分配盈餘提撥股利分派, 其中現金股利不得低於股東紅利總額之百分之十 第廿八條 : ( 刪除 ) 第七章附則 第廿九條 : 本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理 第三十條 : ( 刪除 ) 第三十一條 : 第三十一條 : 本章程訂立於中華民國八十二年一月八日 第一次修訂於中華民國八十三年四月二十日 第二次修訂於中華民國九十年一月三十日 第三次修訂於中華民國九十年二月二十六日 第四次修訂於中華民國九十年十二月七日 第五次修訂於中華民國九十一年四月廿二日 第六次修訂於中華民國九十一年十月三十一日 第七次修訂於中華民國九十二年五月十五日 ~8~

附錄一 第八次修訂於中華民國九十二年十一月三日 第九次修訂於中華民國九十三年六月二十五日 第十次修訂於中華民國九十三年六月二十五日 第十ㄧ次修訂於中華民國九十五年六月二十七日 第十二次修訂於中華民國九十五年十月二十三日 第十三次修訂於中華民國九十六年六月二十七日 第十四次修訂於中華民國九十七年六月二十六日 第十五次修訂於中華民國九十八年六月二十五日 第十六次修訂於中華民國九十九年六月二十四日 第十七次修訂於中華民國一 一年六月二十日 第十八次修訂於中華民國一 二年六月十一日 ~9~

附錄二 附錄二 東碩資訊股份有限公司股東會議事規則一 本公司股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理 二 股東會應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 三 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 四 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 五 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行 使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一 人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 股東 會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 六 本公司所委任之律師 會計師或相關人員得列席股東會 辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章 七 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 八 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超 過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主 席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 九 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者, 準用前項之規定 前二項 排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散 會 會議散會後, 股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 ; 但主席違反議事 規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼 續開會 十 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 十一 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分 鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 ~10~

附錄二 十二 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 十三 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 十四 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 十五 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 十六 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 十七 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 十八 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 十九 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 二十 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同 ~11~

附錄三 附錄三 東碩資訊股份有限公司 董事及監察人選舉辦法第一條 : 本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法辦理之 第二條 : 本公司董事及監察人之選舉, 採用記名累積投票法, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之, 本公司董事及監察人之選舉, 每一股份有與應選出人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選 舉數人 第三條 : 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依本公 司章程所規定之名額, 依選舉票統計結果, 由所得選舉票代表選舉權 較多者, 依次分別當選為獨立董事 非獨立董事或監察人, 如有二人 以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出 席者由主席代為抽籤 依前項同時當選為董事及監察人者, 應自行決 定充任董事或監察人, 或當選之董事 監察人經查核確認其個人資料 不符或依相關法令規定當選失其效力者, 其缺額由原選次多數之被選 人遞充 第四條 : 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票, 並加填其權 數, 分發出席股東會之股東 第五條 : 選舉開始時, 由主席指定監票員, 計票員各若干人, 執行各項有關職 務 第六條 : 投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 第七條 : 被選舉人如為股東身份者, 選舉人須在選舉票 被選舉人 欄填明被 選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身份者, 應填明被選舉人姓名及身 份證字號 ( 法人者為統一編號 ) 惟政府或法人為被選舉人時, 選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱及政府或該法人之代表 人 第八條 : 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選 第九條 : 選舉票有下列情事之一者無效 : 1. 不用本辦法所規定之選票者 2. 空白之選票投入票箱者 3. 未經投入投票箱者 4. 字跡模糊不清無法辨認者 5. 所填被選人如為股東身份者, 其姓名 戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證字號 ( 法人者為統 一編號 ) 經核對不符者 6. 除填被選人之姓名及股東戶號或身分證字號外, 夾寫其他文字者 7. 所填被選人之姓名與其他股東相同, 而未填股東戶號或身分證字號以 資識別者 ~12~

附錄三 8. 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 第十條 : 本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第十一條 : 董事及監察人之選舉分別設置票箱, 於投票前由監票員當眾開驗 第十二條 : 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈 第十三條 : 不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者, 當選失其效力 第十四條 : 當選董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書 第十五條 : 本辦法如有未定事項, 悉依公司法 本公司章程及有關法令規定辦理 第十六條 : 本辦法由股東會通過後施行, 修改時亦同 ~13~

附錄四 附錄四 東碩資訊股份有限公司全體董事 監察人持股概況表 本公司全體董事 監察人最低應持有股數, 以及截至本次股東常會停止過 戶日股東名簿記載之個別及全體董事 監察人持有股數 : 本公司董事 監察人持有法定成數及股數如下 : 本公司已發行股數為 26,484,800 股全體董事最低應持有法定成數 12% 全體董事最低應持有法定股數 3,178,176 股全體監察人最低應持有法定成數 1.2% 全體監察人最低應持有法定股數 317,818 股 職稱姓名選任日期 停止過戶日期 :102/07/02 停止過戶日持有股份 股數持股比例 % 董事長 曹賜正 101.6.20 5,269,229 19.90% 董事 夏雪麗 101.6.20 3,319,004 12.53% 董事 許茲福 101.6.20 3,756,631 14.18% 董事 廖萬意 101.6.20 - - 董事 陳德開 101.6.20 21,490 0.08% 獨立董事 李傳德 101.6.20 - - 獨立董事 黃美玲 101.6.20 - - 七席董事合計 12,366,354 46.69% 監察人 許麗香 101.6.20 348,514 1.32% 監察人 李貴明 101.6.20 - - 監察人 李淑華 101.6.20 - - 三席監察人合計 348,514 1.32% 註 : 本公司董事李傳德 黃美玲為獨立董事, 故依 公開發行公司董事 監 察人股權成數及查核實施規則 規定, 公開發行公司選任之獨立董事, 其持股不計入計算總額 ; 且全體董事監察人法定持股成數應以獨立董事 以外之全體董事監察人持股成數降為百分之八十 ~14~