诚邦生态环境股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 我们作为诚邦生态环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2018 年度我们严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 独立董事工作细则 等相关法律 法规 规章的规定和要求, 诚实 勤勉 独立的履行职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司重大事项发表了独立意见, 切实维护公司和公众股东的合法权益, 促进公司规范运作, 充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用 现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人工作履历 专业背景以及兼职情况马贵翔 : 男,1964 年 11 月出生, 博士学历,1989 年 7 月至 1996 年 9 月任甘肃政法学院教师,1996 年 9 月至 2001 年 5 月任浙江政法管理干部学院教授,2001 年 5 月至 2007 年 10 月任浙江工商大学教授 法学院副院长,2007 年 10 月至今任复旦大学教授 现任浙江金科文化股份有限公司独立董事 上海飞尔汽车零部件有限公司独立董事 浙江杭可科技股份有限公司独立董事 2017 年 4 月至今任诚邦生态环境股份有限公司独立董事 吴晖 : 男,1960 年 4 月出生, 浙江工商大学财务与会计学院教师, 教授, 硕士生导师 历任浙江工商大学会计系主任 CPA 教研室主任, 现任浙江工商大学青年教师指导室主任 现任杭州中恒电气股份有限公司独立董事 德华兔宝宝装饰材料股份有限公司独立董事 浙江锋龙电气股份有限公司独立董事 2017 年 4 月至今任诚邦生态环境股份有限公司独立董事 杨鹰彪 : 男,1962 年 9 月出生, 中国国籍, 会计学副教授, 本科学历, 无永久境外居留权 1982 年至今, 历任浙江财经学院会计系副主任 会计系党总支副书记, 副教授 ; 浙江财经学院工商管理学院党总支副书记 书记 ; 浙江财经学院审计室主任 ; 浙江财经学院金融学院党总支书记 ; 现任浙江财经大学会计学院副教授, 兼任浙江海利得新材料股份有限公司 浙江晶盛机电股份有限公司 浙江时代电影院线股份有限公司 浙江新澳纺织股份有限公司独立董事 2015 年 8 月至今任诚邦生态环境股份有限公司独立董事 1
( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事, 我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在公司主要股东担任任何职务, 与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系, 不存在影响独立董事独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席会议情况报告期内, 公司共召开 12 次董事会会议和 2 次股东大会 作为独立董事, 我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时, 与公司及相关方保持密切沟通, 细致研读相关资料, 认真审议每项议案, 充分利用自身专业知识, 结合公司运营实际, 客观 独立 审慎地行使独立董事权力, 以此保障公司董事会的科学决策 报告期内, 不存在无故缺席 连续两次不亲自出席会议的情况 报告期内, 独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下 : 董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 出席董事会会议情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 参加股东大会情况出席次数 杨鹰彪 12 12 3 0 0 否 1 马贵翔 12 12 3 0 0 否 1 吴晖 12 12 3 0 0 否 2 ( 二 ) 现场考察及公司配合独立董事情况报告期内, 我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会, 对公司进行了实地现场考察, 全面深入的了解公司经营发展情况, 运用专业知识和企业管理经验, 对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议, 充分发挥监督和指导的作用 我们独立董事在行使职权时, 公司管理层积极配合, 保证我们享有与其他董事同等的知情权, 与我们进行积极的沟通, 能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进, 为我们履职提供了必备的条件和充分的支持 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 2
报告期内, 公司的关联交易符合中国证监会 上交所和 公司章程 的有关规定, 符合公平 公正和公开的精神, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况公司严格根据 公司章程 上交所 股票上市规则 及其他规范性文件的要求审议担保事项, 并在决议的授权范围内具体实施, 严格控制对外担保风险 经核查,2018 年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况 ( 三 ) 募集资金使用情况 2018 年 5 月 9 日, 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ;2018 年 7 月 11 日, 公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于以募集资金对全资子公司增资的议案 ; 2018 年 8 月 27 日, 公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了 关于延长募集资金投资项目建设期的议案 ;2018 年 9 月 18 日, 公司第三届董事会第一次会议审议通过了 关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案 ; 公司独立董事对上述议案认真审核并发表了明确的意见 ( 四 ) 董事 高级管理人员提名情况 2018 年 8 月 27 日, 公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了 关于换届选举公司第三届董事会董事成员的议案 ;2018 年 9 月 18 日, 公司第三届董事会第一次会议审议通过了 关于换届选举诚邦生态环境股份有限公司董事长的议案 关于聘任诚邦生态环境股份有限公司总经理的议案 关于聘任诚邦生态环境股份有限公司副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员的议案, 公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见 报告期内, 公司的董事 高级管理人员的提名程序符合法律法规及 公司章程 规定, 所聘任人员的任职资格符合 公司法 公司章程 等的任职要求 ( 五 ) 聘请或更换会计师事务所情况报告期内, 公司未发生更换会计师事务所的情况 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在为公司提供审计服务工作中, 能够遵循 中国注册会计师独立审计准则, 尽职尽责地完成了各项审计工作, 客观公正地发表独立审计意见, 我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构 ( 六 ) 现金分红及其他投资者回报情况 3
公司于 2018 年 5 月 9 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了关于 2017 年度利润分配预案 根据中汇会计师事务所出具的 审计报告, 公司 2017 年初未分配利润 174,694,965.43 元,2017 年公司实现归属于母公司所有者净利润 68,488,018.83 元, 提取 10% 法定盈余公积 7,086,799.34 元, 期末未分配利润为 236,096,184.92 元 公司以截止 2018 年 4 月 13 日总股本 203,280,000.00 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.67 元 ( 含税 ) 未来, 公司将继续加强业务开拓和经营管理, 努力提高盈利能力, 持续为股东创造较高的投资回报 ( 七 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司及股东的各项承诺均得以严格遵守, 未出现违反股份减持 同业竞争等相关承诺的情形 ( 八 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司严格按照 上海证券交易所上市规则 信息披露制度 等相关法律法规的规定履行信息披露义务, 公告内容真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 保证信息披露工作的及时性 公平性, 切实维护了公司股东的合法权益 ( 九 ) 内部控制的执行情况公司严格按照 上海证券交易所上市公司内部控制指引 企业内部控制基本规范 等法律 法规的有关规定, 积极推进企业内部控制规范体系建设, 建立了一套较为完备的内部控制制度, 确保了公司股东大会 董事会 监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性, 能够合理保证公司财务会计资料的真实性 合法性 完整性 ; 能够真实 准确 完整 及时地进行信息披露 ; 维护了投资者和公司的利益 ( 十 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设提名委员会 战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会, 公司董事会全体董事 各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则, 根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求, 充分利用自身专业经验, 切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用 四 总体评价和建议 2018 年, 我们作为公司独立董事, 按照各项法律法规的要求, 忠实勤勉的 4
履行职责, 利用自身的专业知识, 独立 公正地发表意见并行使表决权, 切实履行了维护公司和股东利益的义务 我们密切关注公司治理运作和经营决策, 与董事会 监事会 经营管理层之间进行了良好有效的沟通, 促进了公司科学决策水平的进一步提高 2019 年, 我们将继续本着认真 勤勉 谨慎的精神, 按照法律 法规 公司章程 等相关规定和要求, 履行独立董事的义务, 充分发挥独立董事的作用, 保证公司董事会的客观 公正与独立运作, 利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见, 有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益 特此报告 诚邦生态环境股份有限公司独立董事 : 马贵翔 吴晖 杨鹰彪 2019 年 4 月 16 日 5