证券代码 :300216 证券简称 : 千山药机公告编号 :2017-003 湖南千山制药机械股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次股东大会无增加 变更 否决议案的情况 2 本次股东大会以现场会议 网络投票相结合的方式召开 一 会议召开情况 1 现场会议召开时间:2017 年 1 月 5 日 ( 星期四 )14:00 2 网络投票时间:2017 年 1 月 4 日 2017 年 1 月 9 日 (1) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 1 月 5 日 2017 年 1 月 9 日 9:30-11:30,13:00-15:00; (2) 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2017 年 1 月 4 日 15:00 至 2017 年 1 月 9 日 15:00 的任意时间 3 现场会议召开地点: 长沙经济技术开发区盼盼路 9 号湖南千山制药机械股份有限公司一楼会议室 4 会议出席情况出席本次会议的股东及股东授权代表 138 人, 代表股份数 177,222,279 股, 占公司有表决权股份总数 361,434,920 股的 49.033% 其中: (1) 参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 21 名, 代表股份数 140, 723,815 股, 占公司有表决权股份总数的 38.935%; (2) 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东 117 名, 代表股份数 36,498,464 股, 占公司有表决权股份总数的 10.098%; 本次会议由董事会召集 董事长刘祥华先生主持 公司全体董事 监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议 本次会议的召集 召开符合 公司法 1
公司章程 和 股东大会议事规则 的相关规定 二 议案审议情况本次股东大会以现场记名投票和网络投票的表决方式, 审议通过了以下议案 : (1) 审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 出席会议的股东刘祥华 刘燕 邓铁山 钟波 王国华 黄盛秋 彭勋德 郑国胜为关联股东 ( 下同 ), 共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 60,915,077 股 同意 60,111,677 股, 占出席会议有表决权股份总数的 98.681%; 反对 32,400 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.053%; 弃权 771,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 1.266%, 表决通过 出席本次会议的中小股东表决情况为 : 同意 51,888,427 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.475%; 反对 32,400 股, 占出席会议中小股东表决权股份总数的 0.062%; 弃权票 771,000 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.463% (2) 逐项审议 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 2.01 非公开发行股票的种类和面值 ; 出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 60,915,077 股 同意 59,352,377 股, 占出席会议有表决权股份总数的 97.435%; 反对 32,400 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.053%; 弃权 1,530,300 股, 占出席会议有表决权股份总数的 2.512%, 表决通过 出席本次会议的中小股东表决情况为 : 同意 51,129,127 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.034%; 反对 32,400 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.062%; 弃权 1,530,300 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.904% 2.02 发行方式 ; 出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 32,400 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.053%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 2.203%, 表决通过 出席本次会议的中小股东表决情况为 : 同意 51,317,427 股, 占出席会议中小股东 2
有表决权股份总数的 97.391%; 反对 32,400 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.062%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.547% 2.03 发行对象出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 2.04 发行数量出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 2.05 发行价格及定价原则出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 2.06 认购方式 3
出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 2.07 限售期出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 2.08 未分配利润的安排出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 2.09 上市地点 ; 出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 60,915,077 股 同意 59,544,477 股, 占出席会议有表决权股份总数的 97.750%; 反对 4
286,00 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.047%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 2.203%, 表决通过 出席本次会议的中小股东表决情况为 : 同意 51,321,227 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.399%; 反对 28,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.054%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.547% 2.10 募集资金数量及用途出席会议的关联股东, 共持 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 60,915,077 股 同意 59,493,377 股, 占出席会议有表决权股份总数的 97.666%; 反对 28,600 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.047%; 弃权 1,393,100 股, 占出席会议有表决权股份总数的 2.287%, 表决通过 出席本次会议的中小股东表决情况为 : 同意 51,270,127 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.300%; 反对 28,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.054%; 弃权 1,393,100 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.644% 2.11 本次发行决议有效期出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 (3) 审议通过了 关于 < 湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 > 的议案 出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 32,400 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.053%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 2.203%, 表决通过 5
出席本次会议的中小股东表决情况为 : 同意 51,317,427 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.391%; 反对 32,400 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.062%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.547% (4) 审议通过了 关于 < 非公开发行股票发行方案的论证分析报告 > 的议案 出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 60,915,077 股 同意 59,544,477 股, 占出席会议有表决权股份总数的 97.750%; 反对 286,00 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.047%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 2.203%, 表决通过 出席本次会议的中小股东表决情况为 : 同意 51,321,227 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.399%; 反对 28,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.054%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.547% (5) 审议通过了 关于 < 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 > 的议案 出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 60,915,077 股 同意 59,544,477 股, 占出席会议有表决权股份总数的 97.750%; 反对 286,00 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.047%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 2.203%, 表决通过 出席本次会议的中小股东表决情况为 : 同意 51,321,227 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.399%; 反对 28,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.054%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.547% (6) 审议通过了 关于 < 前次募集资金使用情况专项报告 > 的议案 表决结果 : 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 177,222,279 股 同意 175,851,679 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.227%; 反对 28,600 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.016%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.757%, 表决通过 (7) 审议通过了 关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案 出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 6
60,915,077 股 同意 59,544,477 股, 占出席会议有表决权股份总数的 97.750%; 反对 286,00 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.047%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 2.203%, 表决通过 出席本次会议的中小股东表决情况为 : 同意 51,321,227 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.399%; 反对 28,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.054%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.547% (8) 审议通过了 关于公司与特定对象签订 < 附条件生效的非公开发行股份认购合同 > 的议案 出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 (9) 审议通过了 关于本次非公开发行涉及关联交易的议案 出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 (10) 审议通过了 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 7
(11) 审议通过了 关于制订 < 未来三年 (2017-2019 年 ) 股东回报规划 > 的议案 表决结果 : 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 177,222,279 股 同意 175,851,679 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.227%; 反对 28,600 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.016%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.757%, 表决通过 (12) 审议通过了 关于提请股东大会同意长沙华福康投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 (13) 审议通过了 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 出席会议的关联股东共持有 116,307,202 股股票, 均已回避表决 表决结果 : 关联股东回避表决, 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 60,915,077 股 同意 59,544,477 股, 占出席会议有表决权股份总数的 97.750%; 反对 286,00 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.047%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 2.203%, 表决通过 出席本次会议的中小股东表决情况为 : 同意 51,321,227 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.399%; 反对 28,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.054%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.547% 8
(14) 审议通过了 关于修订 < 湖南千山制药机械股份有限公司章程 > 的议案 表决结果 : 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 177,222,279 股 同意 175,851,679 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.227%; 反对 28,600 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.016%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.757%, 表决通过 (15) 审议通过了 关于修订 < 湖南千山制药机械股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案 表决结果 : 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 177,222,279 股 同意 175,851,679 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.227%; 反对 28,600 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.016%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.757%, 表决通过 (16) 审议通过了 关于修订 < 湖南千山制药机械股份有限公司董事会议事规则 > 的议案 表决结果 : 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 177,222,279 股 同意 175,851,679 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.227%; 反对 28,600 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.016%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.757%, 表决通过 (17) 审议通过了 关于修订 < 湖南千山制药机械股份有限公司独立董事工作制度 > 的议案 表决结果 : 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 177,222,279 股 同意 175,851,679 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.227%; 反对 28,600 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.016%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.757%, 表决通过 (18) 审议通过了 关于修订 < 湖南千山制药机械股份有限公司对外投资决策制度 > 的议案 表决结果 : 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 177,222,279 股 同意 175,847,879 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.225%; 反对 32,400 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.018%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.757%, 表决通过 (19) 审议通过了 关于修订 < 湖南千山制药机械股份有限公司对外担保制度 > 的 9
议案 表决结果 : 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 177,222,279 股 同意 175,837,579 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.219%; 反对 32,400 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.018%; 弃权 1,352,300 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.763%, 表决通过 (20) 审议通过了 关于修订 < 湖南千山制药机械股份有限公司关联交易决策制度 > 的议案 表决结果 : 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 177,222,279 股 同意 175,847,879 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.225%; 反对 32,400 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.018%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.757%, 表决通过 (21) 审议通过了 关于修订 < 湖南千山制药机械股份有限公司募集资金管理办法 > 的议案 表决结果 : 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 177,222,279 股 同意 175,847,879 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.225%; 反对 32,400 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.018%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.757%, 表决通过 (22) 审议通过了 关于修订 < 湖南千山制药机械股份有限公司监事会议事规则 > 的议案 表决结果 : 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 177,222,279 股 同意 175,847,879 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.225%; 反对 32,400 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.018%; 弃权 1,342,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.757%, 表决通过 (23) 审议通过了 关于更换监事的议案 本议案采用累积投票制的方式选举管新和先生 龚新文先生 曾艳女士为公司第五届监事会监事 表决结果如下 : 23.01 选举管新和为公司第五届监事会监事 表决结果 : 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 177,222,279 股 同意 156,656,714 股, 占出席会议有表决权股份总数的 88.396%, 表决通过 23.02 选举龚新文为公司第五届监事会监事 10
表决结果 : 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 177,222,279 股 同意 156,625,013 股, 占出席会议有表决权股份总数的 88.378%, 表决通过 23.03 选举曾艳为公司第五届监事会监事 表决结果 : 参加表决 ( 现场及网络 ) 的有表决权股份总数为 177,222,279 股 同意 158,316,013 股, 占出席会议有表决权股份总数的 89.332%, 表决通过 三 律师出具的法律意见北京国枫律师事务所郭昕 潘继东律师见证了本次股东大会并出具了 关于湖南千山制药机械股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书, 认为 : 公司本次股东大会的召集 召开程序 召集人资格 出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 本次股东大会决议合法 有效 四 备查文件 1 湖南千山制药机械股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议 ; 2 北京国枫律师事务所关于湖南千山制药机械股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会的法律意见书 特此公告 湖南千山制药机械股份有限公司 董事会 二 一七年一月九日 11