允強實業股份有限公司一 一股東常會議事手冊目錄 開會議程 1 報告事項 2 承認事項 2 討論暨選舉事項 2 臨時動議 3 附錄 會計師查核報告書 4 監察人審查報告書 5 一 年度營業報告書 6 一 年度決算表冊 8 一 年度盈餘分配表 16 董事及監察人持股比例 17 股利政策 18 員工分紅及董監酬勞 19 公司章程修正條文對照表 20 公司章程 ( 修訂後 ) 21 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 24 取得或處分資產處理程序 ( 修訂後 ) 46 股東會議議事規則 54 董事及監察人選舉辦法 56
允強實業股份有限公司一 一年股東常會議程 時間:中華民國一 一年六月十八日 ( 星期一 ) 上午九時地點:彰化縣溪州鄉舊眉村中山路四段二七 O 號 ( 本公司溪州廠技術大樓五樓會議室 ) 一 宣佈開會二 主席就位三 主席致詞 四 報告事項 (1) 本公司一 年度營業報告 (2) 監察人審查一 年度決算表冊報告 五 承認事項 (1) 承認一 年度決算表冊案 (2) 承認一 年度盈餘分配案 六 討論暨選舉事項 (1) 修訂 公司章程 案 (2) 修訂 取得或處分資產處理程序 案 (3) 改選董事 監察人 (4) 解除新任董事競業禁止之限制案 七 臨時動議 八 散會 -1-
報告事項 報告案一 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 年度營業報告, 敬請鑒核 說明 : 一 年度營業報告書請參閱本手冊第 6-7 頁 報告案二 ( 董事會提 ) 案由 : 監察人審查一 年度決算表冊審查報告書, 敬請鑒核 說明 : 本公司一 年度決算表冊, 業經會計師查核簽證, 並經監察人審查竣事分別出 承認事項 具會計師查核報告及監察人審查報告書, 請參閱本手冊第 4-5 頁 承認案一 ( 董事會提 ) 案由 : 一 年度決算表冊案, 提請承認 說明 : 本公司一 年度決算表冊 ( 內含營業報告書 財務報表等 ), 業經編製完成, 並 決議 : 委由中國財稅聯合會計師事務所查核完畢, 且出具修正式無保留意見之查核報告 書, 請參閱本手冊第 8-15 頁 承認案二 ( 董事會提 ) 案由 : 一 年度盈餘分配案, 提請承認 說明 :1. 擬具本公司一 年度盈餘分配表, 請參閱本手冊第 16 頁 決議: 2. 如嗣後買回本公司股份 庫藏股之轉換 註銷 可轉換公司債之轉換及現金增 資發行普通股等, 致影響流通在外股份數量, 股東配息率因此發生變動者, 授權 董事會全權處理變更相關事宜 3. 本次現金股利分配未滿一元之畸零數額, 轉入職工福利委員會 4. 本分配案有關董監酬勞及員工分紅原則, 除依公司章程規定辦理外, 另符合薪資 報酬委員會審議決議案內容 討論暨選舉事項 討論案一 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂公司章程案, 提請討論 說明 : 為配合實務操作及使條文周延明確, 擬就現有公司章程作部份修訂 請參閱本手冊第 20-23 頁決議 : -2-
討論案二 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 取得或處分資產處理程序 案, 提請討論 說明 : 依據行政院金融監督管理委員會 101 年 2 月 13 日金管證發字第 10100045885 號函辦理, 並配合實務操作及使條文周延明確, 擬就現有取得或處分資產處理程序作部份修訂 請參閱本手冊第 24-53 頁決議 : 選舉事項 ( 董事會提 ) 案由 : 改選董事 監察人案, 提請選舉 說明 : 一 本屆董監事任期將於民國 101 年 6 月 18 日屆滿, 依公司法規定需重新辦理改選 二 下屆董事 監察人維持董事七席 監察人三席 三 依公司法第 195 條及 217 條規定, 新當選董事及監察人之任期自民國 101 年 6 月 18 日起至 104 年 6 月 17 日止, 任期三年 董監事相關選舉辦法請參閱本手冊第 56 頁 決議 : 討論案三 ( 董事會提 ) 案由 : 解除新任董事競業禁止之限制案, 提請討論 說明 : 擬依公司法第 209 條規定, 解除董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為 決議 : 臨時動議 散 會 -3-
-4-
-5-
-6-
( 四 ) 財務收支情形單位 : 新台幣仟元項目 100 年度 99 年度變動金額註 營業活動之淨現金流入 ( 出 ) 548,014 (949,150) 1,497,164 一 投資活動之淨現金流入 ( 出 ) (307,262) (432,075) 124,813 二 融資活動之淨現金流入 ( 出 ) (34,315) 981,042 (1,015,357) 三註一 : 營業活動之淨現金流入增加, 主要應收款項淨變動數較上期減少 406,793 仟元 存貨淨變動數較上期減少 817,512 仟元 存貨跌價及呆滯損失淨變動數較上期增加 245,000 仟元與折舊費用較上期增加 26,716 仟元所致 註二 : 投資活動之淨現金流出減少, 主要係上期有增加投資以成本衡量之金融資產 94,836 仟元而本期無此情形, 與本期購買固定資產金額較上期減少 43,677 仟元所致 註三 : 融資活動之淨現金流出增加, 主要係長短期借款及應付短期票券淨變動數合計較上期減少 475,410 仟元 存入保證金淨變動數較上期減少 227,847 仟元 本期支付轉換公司債到期還本 50,100 仟元與本期發放現金股利較上期增加 262,000 仟元所致 ( 五 ) 研究發展狀況 本公司為產品加工技術研究開發, 設有專責技術單位負責, 配合各項測試 儀器設備, 逐步由不銹鋼材材質及加工物料特性著手, 依本公司生產設備功能 與生產技術, 研究開發出各種用途之功能性不銹鋼管 ( 板 ) 並且巳技術生根, 無 需再仰賴國外之技術 目前之產品包括配管用 機械構造用不銹鋼管 不銹鋼 板 不銹鋼捲及其他製品 ( 如角鋼 槽鐵 扁鐵及剪折 切割製品 ) 等, 其中 大口徑不銹鋼管 食品衛生管 線上連續拋光構造管及鏡面不銹鋼板等係本公 司足以睥睨業界之創新產品, 品質尤為客戶所肯定 本公司一 年度為使產品更適合市場需要及創造出高附加價值產品, 特 別針對未來新產品開發趨勢, 加上本公司獨有之機器設備及技術, 無論是不鏽 鋼管製管速度或者鏡面不鏽鋼板加工等技術上的研究發展, 均已有重大的突破 與經驗值, 相信對於市場的開發及成本的降低都將會有很大的助益 董事長 : 張清課經理人 : 張金鈺會計主管 : 李味麗 -7-
-8-
-9-
-10-
-11-
-12-
-13-
-14-
-15-
-16-
-17-
-18-
-19-
允強實業股份有限公司 公司章程修訂對照表 修正後條文 現行條文 修正說明 第十七條 : 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東, 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應記載事項, 及與出席股東之簽名簿 代理出席之委託書等保存期限, 均應依公司法第一八三條規定辦理 第十七條 : 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東, 對於持有記名股票未滿一仟股之股東, 得以公告方式為之 議事錄應記載事項, 及與出席股東之簽名簿 代理出席之委託書等保存期限, 均應依公司法第一八三條規定辦理 配合法令修訂 第卅三條 : 本章程訂立於民國六十二年一月九日 第一次修正於民國六十二年一月二十二日 第二次修正於民國六十三年三月二十日 ( 略 ). 第十九次修正於民國九十五年六月十四日 第二十次修正於民國九十六年六月十五日 第二十一次修正於民國九十八年六月十九日 第二十二次修正於民國九十九年六月十七日 第二十三次修正於民國一百年六月二十二日 第二十四次修正於民國一 O 一年六月十八日 第卅三條 : 本章程訂立於民國六十二年一月九日 第一次修正於民國六十二年一月二十二日 第二次修正於民國六十三年三月二十日 ( 略 ). 第十九次修正於民國九十五年六月十四日 第二十次修正於民國九十六年六月十五日 第二十一次修正於民國九十八年六月十九日 第二十二次修正於民國九十九年六月十七日 第二十三次修正於民國一百年六月二十二日 修訂日期更新 -20-
-21-
第十六條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十七條 : 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東, 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應記載事項, 及與出席股東之簽名簿 代理出席之委託書等保存期限, 均應依公司法第一八三條規定辦理 第四章 董事監察人 第十八條 : 本公司設董事七人, 監察人三人, 均由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選得連任 惟全體董監事持股成數須符合主管機關之規定 第十九條 : 董事缺額達三分之一時, 應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補原任之期限為限 第二十條 : 董事監察人任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務, 至改選董事監察人就任時為止 第廿一條 : 董事組織董事會, 由全體董事之出席及出席董事過半數之同意, 互選董事長一人, 依照法令 章程 股東會及董事會之決議執行本公司一切事務 第廿二條 : 本公司經營方針及其他重要事項, 除依法應由股東會決議者外, 均由董事會決議之;董事會除每屆第一次董事會依公司法第二 0 三條規定召集外, 其餘由董事長召集並任為主席, 董事長不能執行職務時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時由董事互推一人代行之 董事會之召集應於七日前以書面 電子郵件 (E-mail) 或傳真方式通知各董事及監察人 如遇緊急情形得隨時召集董事會, 並亦得以書面 電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之 第廿三條 : 董事會議, 除公司法另有規定外, 須有董事過半數之出席, 以出席董事過半數之同意行之, 董事因故不能出席, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事, 但以一人受一人之委託為限 第廿四條 : 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董 監事, 議事錄應記載事項, 及與出席董事之簽名簿 代理出席委託書之保存, 依照公司法第二 0 七條之規定 第廿五條 : 監察人單獨依法行使監察權外, 並得列席董事會議, 但不得加入表決 當監察人全體解任時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之 第廿五條之一 : 本公司董監事車馬費及執行本公司業務之董事 監察人薪津及其他津貼之給付, 每年不論營業盈虧, 均得依同業通常水準範圍內, 授權董事會訂定標準給付 第廿五條之二 : 本公司得為董事 監察人及參與決策之重要職員於任內, 就其執行職務範圍內依法應負之賠償責任, 為其購買責任險 第五章 經理及職員 第廿六條 : 本公司設總經理一人為經理人, 其委任 解任及報酬, 依公司法及 公司組織管理 規定 第廿七條 : 本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議, 聘請顧問或依法令規定任免重要職員 第廿八條 : 本公司其他職員由總經理依公司內部相關管理辦法任免之 第六章決算 第廿九條 : 本公司每會計年度終了, 董事會應編造左列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 提交股東常會請求承認 -22-
-23-
( ) (1) (2) (3) (4) (5) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) -24-
( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) -25-
( ) ( ) ( ) ( ) (1) (2) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) -26-
( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) -27-
( ) ( ) (1) (2) (3) (4) (5) (6) -28-
( ) ( ) (1) (2) ( ) ( ) ( ) ( ) -29-
( ) ( ) ( ) ( )() ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) -30-
-31- ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( )( ) ( ) ( )( ) ( ) ( ) ( )
() ( ) ( ) () () ( ) () () ( ) ( ) ( ) ( )( ) -32-
( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) () () () () (1) (2) -33-
( ) ( ) ( ) () -34-
(1) (2) (3) ( ) ( ) ( ) : ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) -35-
( ) ( ) ( ) -36-
( ) ( ) () ( ) ( ) ( ) -37-
( ) -38-
( ) ( ) ( ) ( ) -39-
( ) ( ) ( ) ( ) ( ) -40-
( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) -41-
-42-
(1) (2) (3) (4) (5) (6) -43-
( ) ( ) ( ) 86 6 18 88 3 26 89 4 12 92 5 7 96 6 15-44-
86 6 18 88 3 26 89 4 12 92 5 7 96 6 15 101 6 18-45-
() -46-
-47-
-48-
-49-
-50-
-51-
-52-
-53-
-54-
-55-
-56-