海通证券股份有限公司 关于 上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见 独立财务顾问 : 签署日期 :2018 年 5 月 1
释义 在本核查意见中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 上市公司 公司 富控互动 上海富控互动娱乐股份有限公司 品田投资上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宏达矿业 交易对方 山东宏达矿业股份有限公司 品田投资 宏达矿业 标的公司 / 宏投网络 标的资产 / 交易标的 Jagex 本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组 / 本次重大资产购买 业绩承诺补偿协议 上海宏投网络科技有限公司 品田投资 宏达矿业合计持有的宏投网络 51% 股权, 其中品田投资持有宏投网络 26% 的股权以及宏达矿业持有宏投网络 25% 的股权 Jagex Limited, 宏投网络全资子公司 富控互动向品田投资 宏达矿业现金购买其合计持有的宏投网络 51% 股权的交易富控互动与梁秀红于 2016 年 9 月 11 日签署的 业绩承诺补偿协议 众华众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 专项审核报告 众华出具的 关于 Jagex Limited 2017 年度盈利 预测实现情况的专项审核报告 本独立财务顾问 / 海通证券 海通证券股份有限公司 说明 : 本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差, 系数据计算时 四舍五入造成 2
海通证券作为上海富控互动娱乐股份有限公司 ( 曾用名 上海中技投资控股股份有限公司, 以下简称 上市公司 公司 富控互动 ) 重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 及上海证券交易所相关规定要求, 对补偿承诺人梁秀红做出的关于富控互动本次交易涉及收益法评估股权 2017 年度业绩承诺的实现情况进行了核查, 并发表意见如下 : 一 本次交易涉及的业绩承诺情况根据上市公司与梁秀红签署的 业绩承诺补偿协议 及补充协议, 对标的公司全资子公司 Jagex 按照收益法进行评估所确定的 Jagex 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 1,134.81 万英磅,3,325.77 万英磅,3,622.78 万英磅, 双方同意以基准日 (2016 年 6 月 30 日 ) 中国人民银行公布的英镑对人民币的中间价 8.9212 进行折算, 折算后的 Jagex 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元 29,669.87 万元,32,319.53 万元 双方同意, 盈利补偿期内由梁秀红以宏达矿业本次所出售宏投网络 25% 股权的交易对价为限 ( 即 80,000 万元 ) 对 Jagex 收益法评估值进行业绩承诺 如 Jagex 在盈利补偿期间各年度内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数, 则梁秀红应在盈利补偿期间各年度内对富控互动进行补偿 二 业绩承诺的主要条款 ( 一 ) 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定富控互动应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露 Jagex 在业绩承诺期内扣除非经常损益后的累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情况, 并由富控互动聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告 针对 Jagex 在业绩承诺期各年度内的实际净利润数由英镑折成人民币, 由富控互动聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行计算 双方同意对利润表损益项目采用以基准日 (2016 年 6 月 30 日 ) 中国人民银行公布的英镑对人民币的 3
中间价 8.9212 进行折算, 以确定 Jagex 在业绩承诺期各年度以人民币计算的实际净利润数 ( 二 ) 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式 1 补偿金额的计算如 Jagex 在盈利补偿期间各年度内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数, 则梁秀红应在盈利补偿期间各年度内对富控互动进行补偿 : 盈利补偿期间各年度应补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现的净利润数 ) 盈利补偿期承诺净利润数总和 宏投网络 25% 股权的交易价格 - 已补偿金额 2 补偿方式 (1) 逐年补偿方式在发生需要补偿的情况下, 梁秀红在盈利补偿期间的各年度需进行现金补偿 在需要补偿的情况下, 采取逐年补偿方式, 在盈利补偿期各年度计算的应补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 已经进行的现金补偿金额不冲回 (2) 现金补偿的具体实施程序在计算并确定梁秀红在盈利补偿期间各年度应补偿的金额后, 梁秀红应在收到富控互动发出的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内, 将应补偿的现金金额一次性全额汇入富控互动定的银行账户 ( 三 ) 减值测试及其补偿 1 在业绩承诺期届满后应当对 Jagex 进行减值测试, 具体将由富控互动所聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对 Jagex 进行减值测试, 并在协议约定的专项审核报告中对减值测试情况出具专项审核意见 根据减值测试专项审核意见的结果, 在需要进行资产减值补偿的情况下, 由富控互动通知梁秀红按照协议约定的方式进行资产减值的补偿 4
如减值测试的结果为业绩承诺期期末 Jagex 减值额大于业绩承诺期内梁秀红 已支付的补偿金额, 则梁秀红应当对富控互动另行进行额外的现金补偿 期末 Jagex 减值额为 Jagex 收益法评估值减去期末 Jagex 评估值并扣除业绩 承诺期内 Jagex 股东增资 减资 接受赠与及利润分配等因素的影响 2 减值测试补偿原则 (1) 减值测试补偿金额的确定方式 资产减值需补偿金额 =Jagex 期末减值额 25%- 业绩承诺期内梁秀红已支付 的补偿金额 (2) 减值测试补偿的实施程序 根据协议约定, 在计算并确定梁秀红应补偿的关于资产减值的现金金额后, 梁秀红应在收到富控互动发出的资产减值现金补偿书面通知之日起 30 个工作日 内, 将应补偿的现金金额一次性全额汇入富控互动定的银行账户 3 梁秀红承诺业绩补偿责任的金额上限 梁秀红在盈利补偿期间承担业绩补偿责任的总金额不超过宏投网络 25% 股权的交易价格, 即不超过 80,000 万元 盈利补偿期间梁秀红承担业绩补偿责任的总金额包含梁秀红对富控互动做出的盈利补偿和 Jagex 根据协议约定发生资产减值时所引发的全部现金赔偿责任 三 2017 年年度业绩承诺完成情况 根据众华出具的专项审核报告, 纳入业绩承诺的收益法评估股权 2017 年度 的利润实际数与承诺数的对比情况如下所示 : 单位 : 万元 项目 Jagex 2017 年度 扣除非经常性损益后净利润 2017 年度盈利 2017 年度盈利 2017 年度盈利实现实现数实现数预测数比率 ( 英镑 ) ( 人民币 ) ( 人民币 ) 4,294.44 38,311.60 29,669.87 129% 四 海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见 5
海通证券通过与富控互动高管人员进行交流, 查阅相关财务会计报告及专项审核报告, 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查 2017 年度 Jagex 实现净利润超过盈利预测的主要原因是 2017 年度营业收入较预测实现增长所致 经核查, 本独立财务顾问认为 : 富控互动本次重大资产购买暨关联交易涉及的收益法评估股权 2017 年度实现的利润数超过盈利承诺水平, 收益法评估股权 2017 年度盈利预测承诺已经实现 海通证券股份有限公司 2018 年 5 月 6