博敏电子股份有限公司 二〇一六年五月
目录 第一章总则... 2 第二章监事会的组成与职权... 2 第三章监督检查... 4 第四章监事会会议的召集 主持及提案... 5 第五章监事会会议通知和召开... 6 第六章监事会会议的表决... 7 第七章附则... 9 1
博敏电子股份有限公司 第一章总则 第一条为规范博敏电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 监事会的组织和运作, 保障监事会依法独立行使监督权, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 等有关法律法规以及 博敏电子股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 的规定, 特制定本规则 第二条监事会依法行使公司监督权, 保障股东权益 公司利益和员工的合 法权益不受侵犯 责 第三条监事应当遵守法律 法规和公司章程, 忠实履行监事会和监事的职 第四条监事依法行使监督权的活动受法律保护, 任何单位和个人不得干涉 监事履行职责时, 公司各业务部门应当予以协助, 不得拒绝 推诿或阻挠 第二章监事会的组成与职权 第五条监事会是公司依法设立的监督机构, 对股东大会负责, 并向股东大 会报告工作 第六条公司监事会由 3 名监事组成, 设监事会主席一名 监事会主席由全 体监事过半数选举产生 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例 2
为全体监事的三分之一 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职 工大会或者其他形式民主选举产生 第七条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和 公司章程 的规定, 履行监事职务 第八条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 检查公司财务 ; ( 二 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 三 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管 理人员予以纠正 ; ( 四 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 五 ) 向股东大会提出提案 ; ( 六 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起 诉讼 ; ( 七 ) 监事会发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会 计师事务所, 律师事务所等专业机构协助其工作 ; ( 八 ) 对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定, 内容是否真 实 准确 完整的反应公司的实际情况发表意见, 并对董事会的内部控制自我评 价报告发表意见 ; ( 九 ) 每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况, 了解公司是否存 在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产 资源的情况 ; ( 十 ) 股东大会决议或 公司章程 规定的其他职权 3
第九条监事会行使职权所必需的费用, 由公司承担 第十条监事会主席行使下列职权 : ( 一 ) 召集和主持监事会会议 ; ( 二 ) 检查监事会决议的执行情况 ; ( 三 ) 代表监事会向股东大会报告工作 第三章监督检查 第十一条监事会对下列事项进行监督检查 : ( 一 ) 公司财务 ; ( 二 ) 股东大会决议执行情况 ; ( 三 ) 董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性 ; ( 四 ) 公司董事 高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反 法律 行政法规 部门规章 规范性文件或 公司章程 的行为 ; ( 五 ) 公司章程 规定或股东大会授予的其他监督职权 第十二条监事会对董事会和高级管理人员违反法律 行政法规 部门规章 及规范性文件和 公司章程 的行为, 应及时制止 制止无效时, 应及时向股东 大会报告 第十三条监督检查主要形式 : 监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查, 可以采取列席董事会 有选择性的列席总经理办公会议 专项检查 专题调研 实地考察 个别交流 查阅公司财务和审计等定期报表资料等方式, 必要时, 要求公司审计部门进行核实和解释说明, 委托有资质的会计师事务所 审计事务所 律师事务所等专业性机构进行核实 取证等多种形式开展工作 4
第十四条监事会在履行监督权时, 针对所发现问题可采取下列措施 : ( 一 ) 发出口头或书面通知, 要求予以纠正 ; ( 二 ) 向董事及高级管理人员通报检查结果, 提出整改建议, 必要时向股东 大会报告 ; ( 三 ) 对于需要股东大会审议的重大事项, 向董事会提议召开临时股东大会, 并书面阐明会议议题等要求, 提请董事会召集 ; 如董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同 监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会的, 由公司给予监事会必要的协助 ; ( 四 ) 向国家有关监督机构 司法机关报告或者提出申诉 第十五条监事会参照上述程序对公司下属控股企业实施监督检查 第四章监事会会议的召集 主持及提案 第十六条监事会会议分为定期会议和临时会议 第十七条监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 第十八条监事会定期会议应当每六个月召开一次 出现下列情况之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议 : ( 一 ) 任何监事提议召开时 ; ( 二 ) 股东大会 董事会会议通过了违反法律 法规 规章 监管部门的各 种规定和要求 公司章程 公司股东大会决议和其他有关规定时 ; ( 三 ) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 5
中造成恶劣影响时 ; ( 四 ) 公司 董事 监事 高级管理人员被股东提起诉讼时 ; ( 五 ) 公司章程 规定的其他情形 第十九条在发出召开监事会定期会议的通知之前, 监事会可以向全体监事 征集会议提案及向公司员工征求意见 第二十条监事提议召开监事会临时会议的, 应当直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议监事的姓名 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的提案 ; ( 五 ) 提议监事的联系方式和提议日期等 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内, 应当发出召开监事会临时会议 的通知 第五章监事会会议通知和召开 第二十一条召开监事会定期会议和临时会议, 监事会主席应当分别提前十日和二日将书面会议通知, 通过专人送出 传真 邮件 ( 包括电子邮件 ) 方式, 提交全体监事和董事会秘书 非直接送达的, 还应通过电话进行确认并做相应记录 情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 6
第二十二条书面会议通知应当至少包括举行会议的日期 地点和会议期 限, 事由及议题, 发出通知的日期 口头会议通知至少应包括会议的时间 地点及议题, 以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明 第二十三条监事会定期会议应当以现场方式召开 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人 ( 主持人 ) 提议人同意, 也可以通过视频 电话 传真或者电子邮件等方式召开, 也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 在非现场会议的情形下, 监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在规定的时限内传真至证券部, 在规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 第二十四条监事会会议的参加人员为全体监事, 董事会秘书应当列席监事 会会议 会议召集人认为必要时, 可以邀请公司董事 总经理及其他高级管理人 员 公司其他职员或公司顾问列席监事会会议 第二十五条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见 会议主持人应当根据监事的提议, 要求董事 高级管理人员 公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询 第六章监事会会议的表决 第二十六条监事会会议的表决实行一人一票, 采用记名投票方式进行 第二十七条监事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 第二十八条监事会会议应当由监事本人出席, 监事因故不能出席的, 可以 7
书面委托其他监事代为出席 委托书应当载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利 监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第二十九条监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意 第三十条召开监事会会议, 可以视需要进行全程录音 容 : 第三十一条监事会应当对现场会议做好记录 会议记录应当包括以下内 ( 一 ) 会议届次和召开的时间 地点 方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人 ; ( 四 ) 会议出席情况 ; ( 五 ) 会议审议的提案 每位监事对有关事项的发言要点和主要意见 对提 案的表决意向 ; ( 六 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票数 ); ( 七 ) 与会监事认为应当记载的其他事项 对于通讯方式召开的监事会会议, 监事会应当参照上述规定, 整理会议记录 第三十二条与会监事应当对会议记录进行签字确认 监事对会议记录有不 同意见的, 可以在签字时作出书面说明 监事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明的, 视 为完全同意会议记录的内容 第三十三条监事应当督促有关人员落实监事会决议 监事会主席应当在以 8
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况 第三十四条监事会会议档案, 包括会议通知和会议材料 会议签到簿 会 议录音资料 表决票 经与会监事签字确认的会议记录 决议等, 由董事会秘书 负责保管 监事会会议资料的保存期限为十年以上 第七章附则 第三十五条在本规则中, 除非上下文另有说明, 以上 以内, 不 超过 都含本数 ; 超过 低于 不含本数 定执行 第三十六条本规则未尽事宜, 按国家有关法律 法规和 公司章程 的规 为准 第三十七条本规则与 公司章程 的规定有抵触时, 以 公司章程 规定 第三十八条本规则自股东大会审议通过之日起生效 第三十九条本规则的修改需经股东大会批准 第四十条 本规则由监事会负责解释 博敏电子股份有限公司 二 一六年五月十八日 9