华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合证券 或 保荐机构 ) 作为苏宁环球股份有限公司 ( 以下简称 苏宁环球 或 公司 ) 非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关规定, 对苏宁环球使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎尽职调查, 具体核查情况如下 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2454 号文核准, 苏宁环球向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )378,486,055 股, 发行价格为 10.04 元 / 股, 募集资金总额人民币 3,799,999,992.20 元, 扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 3,735,673,669.30 元 上述募集资金实际到位时间为 2015 年 12 月 15 日, 已经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了中喜验字 [2015] 第 0569 号 验资报告 为规范募集资金的管理, 保护中小投资者的权益, 根据 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及 苏宁环球股份有限公司募集资金管理制度 等相关规定, 公司已对募集资金采取了专户存储制度 二 募集资金投资项目的基本情况 根据公司非公开发行方案, 公司非公开发行募集资金总额扣除发行费用后全 部投入如下项目 : 1
单位 : 万元 序号 项目名称 预计总投资额 募集资金计划投入额 1 天润城十六街区北区 (C D E 组团 ) 220,487.20 113,567.37 2 天润城十六街区商业综合楼 69,194.20 45,000.00 3 北外滩水城十六街区 120,350.96 95,000.00 4 北外滩水城十八街区 161,564.47 120,000.00 合计 571,596.83 373,567.37 三 募集资金使用情况 1 募投项目使用募集资金的情况募集资金用于募投项目上的支出主要为支付工程款 设计费 技术服务费等费用 经核查大额支出凭证 审批流程 银行流水等原始凭证, 募投项目上募集资金使用合法合规 截至 2019 年 2 月 28 日, 公司募集资金投资项目累计使用 178,683.27 万元 ( 不含置换预先投入的自筹资金 ) 2 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况募集资金到位前, 公司通过自筹资金提前实施上述募投项目 截至 2016 年 1 月 5 日, 苏宁环球以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 458,025,293.45 元, 并由中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 关于苏宁环球股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告 ( 中喜专审字 [2016] 第 0004 号 ) 公司于 2016 年 1 月 6 日第八届董事会第十二次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金人民币 458,025,293.45 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 公司监事会 独立董事于 2016 年 1 月 6 日发表了同意意见 3 使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 2019 年 3 月 13 日, 公司召开第九届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案, 决定自董事会审议通过之日起 12 个月内, 在不影响募集资金投资项目的情况下, 使用不超过 5 亿元人民币 ( 含 5 亿元人民币 ) 的闲置募集资金进行现金管理, 投资于低风险 保本型的理财产 2
品 ( 包括但不限于结构性存款和保本型理财产品 ) 投资期限自公司第九届董事会第十七次会议审议通过之日起一年内有效 公司监事会 独立董事对上述事项发表了同意意见 截至 2019 年 2 月 28 日, 公司募集资金投资项目累计使用 224,485.80 万元 ( 含置换预先投入的自筹资金 ), 暂时补充流动资金 95,000.00 万元, 购买银行保本型理财产品 70,000.00 万元, 募集资金专项账户余额 2,939.49 万元 ( 含利息和银行理财产品收益 ) 四 前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况苏宁环球于 2019 年 1 月 10 日召开了第九届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用不超过人民币 9.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月 同时, 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的累计金额不超过人民币 16.5 亿元 ( 含 16.5 亿元 ) 到期归还到募集资金专用账户 公司监事会和独立董事对上述事项发表了同意意见 苏宁环球以闲置募集资金用于补充流动资金的具体用途为偿还银行贷款 截至 2019 年 3 月 18 日, 已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户, 该次授权不再执行 苏宁环球于 2019 年 3 月 13 日召开第九届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下, 增加使用不超过人民币 2 亿元 ( 含本数 ) 的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月 截至 2019 年 3 月 18 日, 该款项尚未使用, 该次授权不再执行 五 再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况为了提高募集资金使用的效率, 降低公司运营成本, 维护公司和股东的利益, 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下, 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金使用管理办法 等相关规定, 公司拟增加 3
使用不超过人民币 11.5 亿元 ( 含 11.5 亿元 ) 的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月 同时, 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的累计金额不超过人民币 16.5 亿元 ( 含 16.5 亿元 ) 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营使用, 并于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时, 公司将及时 足额地归还相关资金至募集资金专户 ; 在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间, 公司不通过直接或间接安排用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 2019 年 3 月 19 日, 苏宁环球第九届董事会第十八次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ;2019 年 3 月 19 日, 苏宁环球第九届监事会第十次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 公司全体独立董事对上述使用募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见 六 保荐机构意见经核查, 华泰联合证券认为 : 苏宁环球本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过, 监事会和独立董事发表了明确同意意见, 履行了必要的程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关规定的要求 苏宁环球本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 符合公司业务发展的需要, 不存在变相改变募集资金用途的情况 本次补充流动资金用于苏宁环球主营业务相关的生产经营使用, 不直接或间接用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 本次补充流动资金时间计划不超过 12 个月 因此, 华泰联合证券对苏宁环球本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议 4
( 本页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 : 黄飞 卞建光 华泰联合证券有限责任公司 2019 年 3 月 19 日 5