广发证券股份有限公司 关于康美药业股份有限公司 2016 年非公开发行股票 持续督导保荐总结报告书 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 ) 作为康美药业股份有限公司 ( 以下简称 康美药业 公司 ) 本次非公开发行股票及持续督导的保荐机构, 按照 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关规定, 通过日常沟通 定期回访 现场检查 尽职调查等方式在康美药业非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作 信息披露等义务 广发证券作为康美药业 2016 年非公开发行股票的保荐机构, 持续督导期限截至 2017 年 12 月 31 日 目前, 持续督导期限已满, 广发证券根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关法规和规范性文件的要求, 出具本保荐总结报告书 一 保荐机构及保荐代表人承诺 ( 一 ) 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 ( 二 ) 本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 ( 三 ) 本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 及 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 的有关规定采取的监管措施 二 保荐机构基本情况
保荐机构名称 广发证券股份有限公司 注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 法定代表人 孙树明 保荐代表人 林焕伟 朱保力 联系电话 020-87555888 三 发行人基本情况 公司名称 康美药业股份有限公司 股票简称 康美药业 股票代码 600518(A 股 ) 注册资本 4,974,253,675 元 注册地址 广东省普宁市流沙揭神路东侧 主要办公地址 广东省深圳市福田区下梅林泰科路 法定代表人 马兴田 董事会秘书 邱锡伟 联系电话 0755-33187777-8009 本次证券发行类型 非公开发行股票 本次证券上市时间 2016 年 6 月 27 日 四 本次发行情况概述 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2016]349 号 核准, 康美药业股份有限公司 ( 以下简称 康美药业 或 公司 ) 于 2016 年 6 月 27 日向 5 家特定投资者共发行了 530,104,709 股人民币普通股 (A 股 ), 募集资金总额为 8,100,000,000.00 元, 扣除承销保荐费及其他各项发行费用 44,323,010.47 元, 募集资金净额为 8,055,676,989.53 元 ( 一 ) 发行方式 : 非公开发行 ( 二 ) 股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 三 ) 股票面值 :1.00 元 / 股 ( 四 ) 发行价格 :15.28 元 / 股 ( 五 ) 发行数量 :530,104,709 股 ( 六 ) 募集资金与发行费用 : 根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广会验字 [2016]G15039850558 号 验资报告, 截至 2016 年 6 月 22 日, 公
司本次境内非公开发行股票募集资金为人民币 8,100,000,000.00 元, 扣除承销保荐费及其他发行费用共计 44,323,010.47 元 ( 含税 ) 后, 净筹得人民币 8,055,676,989.53 元 实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 2,508,849.65 元, 合计人民币 8,058,185,839.18 元 五 保荐工作概述 广发证券作为保荐机构, 指定林焕伟 朱保力为保荐代表人 保荐工作期间, 广发证券遵守法律 法规和中国证监会的有关规定, 恪守业务规范和行业规范, 诚实守信 勤勉尽职, 通过持续详尽的尽职调查工作 审阅相关披露信息 要求发行人提供相关文件, 与发行人相关人员进行访谈等方式, 密切关注并规范发行人经营行为, 最终顺利完成对发行人的保荐工作 广发证券在持续督导阶段完成了以下工作 : ( 一 ) 督导康美药业依照最新要求建立健全并有效 严格执行公司治理制度 内控制度 信息披露制度, 已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划 ; ( 二 ) 督导康美药业有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用公司资源的制度 ; ( 三 ) 督导康美药业有效执行并完善高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度 ; ( 四 ) 督导康美药业有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 事前审阅重要关联交易的相关文件, 并对存在问题的信息披露文件及时督促发行人予以更正或补充 ; ( 五 ) 督导康美药业严格遵守法律 法规 规范性文件及公司章程的规定, 严格执行对外担保 对外投资的决策程序和履行信息披露义务 ; ( 六 ) 督导康美药业严格执行并完善投资者关系工作制度 ; ( 七 ) 持续关注并核查发行人募集资金的专户存储事项, 确认募集资金按相关规定使用 ;
( 八 ) 列席发行人董事会及股东大会, 核查相关会议记录及决议 ; ( 九 ) 督导发行人及时履行信息披露义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 ; ( 十 ) 督导发行人及其控股股东 董事 监事 高级管理人员遵守各项法律法规, 并切实履行其所做出的各项承诺 ; ( 十一 ) 对公共传媒关于发行人的各类报道进行了关注, 并及时针对市场传闻进行了必要的核查 ; ( 十二 ) 定期对发行人进行现场检查, 与发行人相关工作人员进行访谈, 及时向相关部门报送持续督导现场检查报告 持续督导期间, 保荐机构通过日常沟通 定期或不定期回访 现场检查等方式了解和掌握发行人生产经营情况, 督导发行人规范运作 六 保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况 本保荐机构履行保荐职责期间康美药业未发生重大不利事项 七 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 康美药业能够根据有关法律 法规和规范性文件的要求规范运作, 及时 准确的按照要求进行对外信息披露 ; 重要事项能够及时通知保荐机构, 并与保荐代表人沟通, 根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利, 保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为 八 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 康美药业聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作, 提供了必要的支持和便利 九 对上市公司信息披露审阅的结论性意见 对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件, 保荐机构采取事前审阅及事
后审阅相结合的方式, 督导发行人严格履行信息披露的相关程序, 规范运作, 不断提升公司治理水平和信息披露透明度 通过审阅持续督导期间的信息披露文件, 保荐机构认为, 持续督导期间发行人真实 准确 完整 及时地履行了信息披露义务, 其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏的情形 十 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 经核查, 保荐机构认为, 康美药业募集资金的存放和使用符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和公司 募集资金管理制度 等法规和文件的要求, 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用, 严格遵守募集资金三方监管协议, 并及时履行了相关信息披露义务, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 十一 中国证监会和上交所要求的其他事项 无