股份發行人的證券變動月報表 截至月份 : 致 : 香港交易及結算所有限公司 ): 30/06/2017 公司名稱 NagaCorp Ltd. 金界控股有限公司呈交日期 03/07/2017 I. 法定股本變動 1. 普通股 (1) 股份代號 : 3918 說明 : 普通股 普通股數目 面值 ( 美元 ) 法定股本 ( 美元 ) 上月底結存 8,000,000,000 0.0125 100,000,000.00 增加 /( 減少 ) 本月底結存 8,000,000,000 0.0125 100,000,000.00 (2) 股份代號說明 : 上月底結存 普通股數目 面值 法定股本 增加 /( 減少 ) 本月底結存
2. 優先股股份代號 : 說明 : 上月底結存 優先股數目 面值 法定股本 增加 /( 減少 ) 本月底結存 3. 其他類別股份股份代號 : 說明 : 上月底結存 其他類別股份數目 面值 法定股本 增加 /( 減少 ) 本月底結存 本月底法定股本總額 ( 美元 ) 100,000,000.00
II. 已發行股本變動 普通股數目 (1) (2) 優先股數目 其他類別股份數目 上月底結存 2,459,988,875 不適用不適用不適用 本月增加 /( 減少 ) 本月底結存 2,459,988,875 不適用不適用不適用 III. 已發行股本變動詳情 股份期權 ( 根據發行人的股份期權計劃 ) 股份期權計劃詳情, 包括股東特別大會通過日期 ( 日 / 月 / 年 ) 及可發行股本月內變動份類別授出行使註銷失效 1. 於 20/04/2016 舉行的本公司股東週年大會採納的購股權計劃普通股 2. 股 3. 股 總數 A. ( 普通股 ) ( 優先股 ) 不適用 ( 其他類別股份 ) 不適用 本月內因行使期權所得資金總額
承諾發行將予上市的發行人股份的權證 ( 不適用 ) 權證說明 ( 到期日 日 / 月 / 年 ) 面值貨幣 上月底面值 本月內已行使 本月底面值 1. 2. 3. 4. 總數 B. ( 普通股 ) ( 優先股 ) ( 其他類別股份 )
可換股票據 ( 即可轉換為將予上市的發行人股份 ) 上月底已發行總額 本月內已換股款額 本月底已發行總額 類別及說明 發行貨幣 1. 於 17/05/2016 發行的 可換股債券 ( 請參閱第 10 頁的備註 ) 美元 94,000,000 94,000,000 479,175,614* # 不適用 普通股 每股 1.5301 港元 *# ( 經調整, 但可能須作 認購價 進一步調整 ) 股東特別大會通過日 期 ( 如適用 ) (30/01/2012) 2. 於 30/12/2016 發行的可換股債券 ( 請參閱第 10 頁的備註 ) 美元 275,000,000 275,000,000 1,401,843,552* 不適用 普通股 每股 1.5301 港元 * ( 經調整, 但可能須作 認購價 進一步調整 ) 股東特別大會通過日 期 ( 如適用 ) (30/01/2012) 3. 4. 總數 C. ( 普通股 ) ( 優先股 ) 不適用 ( 其他類別股份 ) 不適用 * 所述股份數目及換股價須受制載於本公司通函日期為 30/12/2011 的可換股債券條款及條件作出調整 # 配售現有股份及根據本公司之一般授權先舊後新認購新股份導致換股價及換股股份的數目已作出調整 請參閱本公司之公告日期為 01/09/2016 及 09/09/2016
為發行將予上市的發行股份所訂立的任何其他協議或安排, 包括期權 ( 但不包括根據股份期權計劃發行的期權 ) 本月內本月底因此發行的因此可能發行的發行人新股份數目發行人新股份數目詳情, 包括股東特別大會通過日期 ( 如適用 ) 及 1. 2. 股 3. 股 股 總數 D. ( 普通股 ) 不適用 ( 優先股 ) 不適用 ( 其他類別股份 ) 不適用
已發行股本的其他變動 發行類別 1. 供股價格 : 請註明貨幣 2. 公開招股價格 : 請註明貨幣 3. 配售價格 : 請註明貨幣 股東週年大會通過日期 : 4. 紅股發行
發行類別 5. 以股代息價格 : 請註明貨幣 所購回股份類別 6. 購回股份 註銷日期 : 所贖回股份類別 7. 贖回股份 贖回日期 : 8. 代價發行價格 : 請註明貨幣
發行類別 9. 資本重組 10. 其他 ( 請註明 ) 價格 : 請註明貨幣 總數 E. ( 普通股 ) ( 優先股 ) ( 其他類別股份 ) 本月普通股增加 /( 減少 ) 總額 ( 即 A 至 E 項的總和 ): (1) (2) 不適用 本月優先股增加 /( 減少 ) 總額 ( 即 A 至 E 項的總和 ): 本月其他類別股份增加 /( 減少 ) 總額 ( 即 A 至 E 項的總和 ): ( 此數目應相等於上文第 II 項 ( 已發行股本變動 ) 內的相關數字 ) 不適用 不適用
備註 ( 如有 ): 除文義另有所指外, 所用詞彙與本公司於 23/06/2017 之公告所界定者具有相同涵義 於 28/03/2017, 本公司接獲債券持有人 ( 債券持有人債券持有人 ) 就彼擬悉數行使 TSCLK 綜合設施可換股債券之尚未行使本金總額 275,000,000 美元的換股權而發出的通知 悉數轉換 TSCLK 綜合設施可換股債券將導致 1,401,843,552 股換股股份的發行 於 23/06/2017, 本公司接獲債券持有人發出的經修訂通知意向, 經審慎考慮市場反應後, 彼 (i) 決定同時悉數行使 TSCLK 綜合設施可換股債券的尚未行使本金總額 275,000,000 美元的換股權及 NagaCity 步行街可換股債券的尚未行使本金總額 94,000,000 美元的換股權 ; 及 (ii) 同意自願放棄其因轉換 TSCLK 綜合設施可換股債券而於 NagaCity 步行街可換股債券下根據相關債券票據本應適用的經調整換股價的權利, 以致 NagaCity 步行街可換股債券的換股權亦為 1.5301 港元 ( 與 TSCLK 綜合設施可換股債券的換股價相同 ), 而不是根據相關債券票據本應適用的換股價 0.6582 港元 建議同時悉數轉換 TSCLK 綜合設施可換股債券及 NagaCity 步行街可換股債券將會致使債券持有人獲發行 1,881,019,166 股換股股份 同時轉換 TSCLK 綜合設施可換股債券及 NagaCity 步行街可換股債券須待以下條件獲達成後方可作實 : (a) 由執行人員授出清洗豁免 ; 及 (b) 由獨立股東於股東特別大會就同時悉數轉換 TSCLK 綜合設施可換股債券及 NagaCity 步行街可換股債券以及清洗豁免以投票表決方式批准所提呈決議案 上述就同時轉換 TSCLK 綜合設施可換股債券及 NagaCity 步行街可換股債券的條件均不可豁免 倘任何條件未獲達成, 則 TSCLK 綜合設施可換股債券及 NagaCity 步行街可換股債券的轉換將不會進行, 而行使 TSCLK 綜合設施可換股債券及 NagaCity 步行街可換股債券的換股權的經修訂意向通知及債券持有人之前於 28/03/2017 發出的意向通知將被視作已撤回 債券持有人已向本公司表明, 待上述條件達成後, 彼將根據日期為 17/05/2016 構成 NagaCity 步行街可換股債券的文據的條款及日期為 30/12/2016 構成 TSCLK 綜合設施可換股債券的文據的條款即時向本公司呈交相關無條件轉換通知及其他所需文件, 讓本公司可繼而發行換股股份 預期將於本公司收到相關無條件轉換通知及其他所需文件後 10 個營業日內完成發行換股股份 有關詳情, 請參閱本公司於 28/03/2017 18/04/2017 12/05/2017 09/06/2017 及 23/06/2017 之公告, 以及 09/06/2017 之通函
呈交者 : 職銜 : 林綺蓮 秘書 ( 董事 秘書或其他獲正式授權的人員 ) 註 : 1. 請註明股份類別 ( 如普通股 優先股或其他類別股份 ) 2. 如空位不敷應用, 請附加指定的續頁