华友钴业关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告 股票代码 :603799 股票简称 : 华友钴业公告编号 :2018-053 浙江华友钴业股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 本次临时补充流动资金 的金额不超过人民币 30,000 万元, 期限不超过 12 个月 一 募集资金基本情况浙江华友钴业股份有限公司 ( 以下简称 华友钴业 或 公司 ) 经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]2581 号 ) 批准, 向 8 名投资者非公开发行 57,486,632 股股票 ( 具体情况详见公司 2016-092 号公告 ) 本次非公开发行价格为 31.86 元 / 股, 募集资金总额为人民币 1,831,524,095.52 元, 扣除与本次发行相关的发行费用 38,373,396.25 元后, 募集资金净额为 1,793,150,699.27 元 上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验资, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 2016 495 号 ) 二 募集资金投资项目的基本情况经公司第三届董事会第十九次会议 2015 年第五次临时股东大会审议通过, 并经公司第三届董事会第三十次会议 第三届董事会第三十一次会议及第三届董事会第三十三次会议 2016 年第三次临时股东大会及 2016 年第五次临时股东大会审议通 1
华友钴业关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告过相关修订议案, 本次非公开发行募集资金总额不超过 183,152.41 万元, 募集资金扣除发行相关费用后将投入刚果 ( 金 )PE527 铜钴矿权区收购及开发项目 钴镍新材料研究院建设项目以及补充流动资金 公司第四届董事会第十一次会议 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目的议案, 同意变更刚果 ( 金 )PE527 铜钴矿权区收购及开发项目部分募集资金用途, 变更金额 66,237.76 万元, 用于增加对原募集资金投资项目 钴镍新材料研究院建设项目 的投资和新增 刚果 ( 金 ) 卡松波矿业简易股份有限公司 ( 以下简称 MIKAS 公司 ) 扩建 15000 吨电积铜 9000 吨粗制氢氧化钴项目 截至本公告日, 本次募集资金使用情况具体如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 募集资金拟投入额 募集资金已使用金额 募集资金账户余额 1 刚果 ( 金 )PE527 铜钴矿权区收购及开发项目 76,964.61 61,249.53 2 钴镍新材料研究院建设项目 28,739.25 8,190.01 3 MIKAS 公司扩建 15000 吨电积铜 9000 吨粗制氢氧化钴项目 51,848.55 0 30,032.99 4 补充流动资金 25,600.00 25,600.00 5 临时补充流动资金 55,000.00 合计 183,152.41 150,039.54 2016 年 12 月 26 日, 公司第三届董事会第三十七次会议审议通过 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案, 公司以本次非公开发行募集资金 36,864.14 万元优先置换公司预先已投入募投项目的自筹资金 ( 详见公司 2016-098 号公告 ) 2016 年 12 月 26 日, 公司第三届董事会第三十七次会议审议通过 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意用募集资金不超过人民币 58,000 万元临时补充流动资金 临时补充流动资金的期限自公司第三届董事会第三十七次会 2
华友钴业关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告议审议通过本议案之日起不超过 12 个月, 到期将归还至公司募集资金专户 ( 详见公司 2016-099 号公告 ) 此次用于暂时补充流动资金的募集资金 58,000 万元已于 2017 年 12 月 15 日全部归还至公司募集资金专户 ( 详见公司 2017-073 号公告 ) 2017 年 1 月 9 日, 公司第三届董事会第三十八次会议审议通过 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案, 董事会同意授权公司管理层, 在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下, 使用总额不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理, 在上述额度范围内, 资金可滚动使用 本次授权现金管理期限自董事会审议通过本次现金管理事项之日起, 不超过十二个月 ( 详见公司 2017-003 号公告 ) 截至目前, 上述用于现金管理的募集资金已全部归还至公司募集资金专户 2017 年 5 月 19 日, 公司第四届董事会第三次会议审议通过 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意用募集资金不超过人民币 30,000 万元临时补充流动资金 临时补充流动资金的期限自公司第四届董事会第三次会议审议通过本议案之日起不超过 12 个月, 到期将归还至公司募集资金专户 ( 详见公司 2017-032 号公告 ) 截至 2018 年 5 月 8 日, 公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 30,000 万元全部归还至募集资金专户 ( 详见公司 2018-049 号公告 ) 2017 年 12 月 21 日, 公司第四届董事会第九次会议审议通过 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意用募集资金不超过人民币 55,000 万元临时补充流动资金 临时补充流动资金的期限自公司第四届董事会第九次会议审议通过本议案之日起不超过 12 个月, 到期将归还至公司募集资金专户 ( 详见公司 2017-079 号公告 ) 三 本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划为提高募集资金使用效率, 确保股东利益最大化, 减少公司财务支出, 在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下, 预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况, 公司董事会根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ), 决定再使用 30,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金, 使用期限不超过 12 个月 ( 自公司董事会审议批准之日起计算 ), 到期归还到募集资金专用 3
华友钴业关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告账户 公司可根据募集资金项目进度要求提前归还募集资金 上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金, 不会用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易, 不会变相改变募集资金投向 ; 补充流动资金期限届满, 将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户 加上本次拟用 30,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金, 公司使用募集资金补充流动资金共计 85,000 万元人民币 该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行, 有利于提高资金使用效率, 减少公司财务支出, 符合全体股东利益, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况 四 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司第四届董事会第十五次会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 保荐机构 独立董事 监事会分别发表了专项意见 公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金, 有利于提高资金使用效率, 降低财务成本, 满足公司日常生产经营所需资金, 不存在变相改变公司募集资金用途的情形, 不影响募集资金投资计划的正常进行, 并且使用期限不超过 12 个月, 符合监管的要求 五 专项意见说明 1 保荐机构意见华友钴业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议决议通过, 公司独立董事发表了同意意见, 决策程序合法合规, 符合 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定的要求 银河证券对华友钴业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议 2 独立董事意见 4
华友钴业关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告公司全体独立董事发表独立意见 : 公司第四届董事会第十五次会议审议和表决通过 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 公司募集资金管理制度 等相关规定 公司本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金, 不影响募集资金投资计划的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形, 有利于提高募集资金使用效率, 符合公司全体股东利益 同意本议案 3 监事会意见公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 公司募集资金管理制度 等相关规定, 不影响募集资金投资计划的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形, 有利于提高募集资金使用效率, 符合公司全体股东利益 同意该事项 特此公告 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 15 日 5