广东众生药业股份 关于非公开发行股份上市流通提示性公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 广东众生药业股份( 以下简称 公司 众生药业 ) 非公开发行股票解除限售的数量为 76,923,076 股, 占目前公司总股本的 9.4447% 2 本次限售股份上市流通日为 2017 年 9 月 21 日 3 本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后可对所持股份做出转让 质押等安排, 但需遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 中关于特定股东减持行为的相关规定, 以下为 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 相关条款供参考 第四条大股东减持或者特定股东减持, 采取集中竞价交易方式的, 在任意连续九十个自然日内, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一 股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的, 除遵守前款规定外, 在股份限制转让期间届满后十二个月内, 减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十 第五条大股东减持或者特定股东减持, 采取大宗交易方式的, 在任意连续九十个自然日内, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二 前款交易的受让方在受让后六个月内, 不得转让其受让的股份 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质 数量 种类 价格, 并遵守本细则相关规定 一 公司非公开发行股票概况 经中国证券监督管理委员会 关于核准广东众生药业股份非公开发 第 1 页共 5 页
行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1092 号 ) 核准, 公司向东鼎国际财富投资管理 第一创业证券股份 华融天泽投资 鹏华资产管理 刘美宝 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理 北信瑞丰基金管理 金鹰基金管理等发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 76,923,076 股, 发行价格为人民币 13.00 元 / 股 本次非公开发行新增股份于 2016 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市 本次非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 完成后, 公司总股本增加至 814,909,076 股 2016 年 12 月 23 日, 公司完成回购注销部分限制性股票共 8.60 万股, 回购注销完成后, 公司总股本变更为 814,823,076 股 ;2017 年 6 月 26 日, 公司完成回购注销部分限制性股票共 36.20 万股, 回购注销完成后, 公司总股本变更为 814,461,076 股 截至本公告披露日, 公司总股本为 814,461,076 股, 其中非公开发行股票限售股数量为 76,923,076 股, 占公司总股本的 9.4447% 二 申请解除股份限售股东履行承诺情况作为本次非公开发行股票的认购对象, 各认购对象的承诺如下 : ( 一 ) 东鼎国际财富投资管理 华融天泽投资 刘美宝做出的相关股份锁定承诺 : 自众生药业非公开发行股票发行结束之日 ( 即新增股份上市首日 ) 起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次认购的众生药业股票, 也不由众生药业回购该部分股份 ( 二 ) 第一创业证券股份 鹏华资产管理 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理 北信瑞丰基金管理 金鹰基金管理做出的相关股份锁定承诺 : 自众生药业非公开发行股票发行结束之日 ( 即新增股份上市首日 ) 起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次认购的众生药业股票, 也不由众生药业回购该部分股份 ; 委托人 合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 截至本公告日, 本次非公开发行股票的八名认购对象均严格履行其所作出的上述承诺 截至公司非公开发行股票申请上市流通日 2017 年 9 月 21 日, 本次认购对象 12 个月的承诺期限届满, 满足解除限售条件 第 2 页共 5 页
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形, 公司对 其不存在违规担保的情形 三 本次解除限售股份的上市流通安排 ( 一 ) 本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 9 月 21 日 ( 二 ) 本次解除限售股份的数量为 76,923,076 股, 占公司总股本的 9.4447% ( 三 ) 本次申请解除股份限售的股东人数为 8 名, 涉及证券账户 12 户 ( 四 ) 本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下 : 序 号 1 2 3 4 发行对象 东鼎国际财富 投资管理有限 公司 第一创业证券 股份 华融天泽投资 鹏华资产管理 注 对应证券账户名称 所持限售 股数量 ( 股 ) 本次解除 限售数量 ( 股 ) 东鼎国际财富投资管理 15,384,615 15,384,615 西部信托 - 众生药业定向 资管集合资金信托计划 7,692,307 7,692,307 华融天泽投资 7,692,307 7,692,307 鹏华资产 招商银行 华润信托 华润信托 博荟 8 号集合资金信托 计划 9,230,769 9,230,769 5 刘美宝刘美宝 7,692,307 7,692,307 6 7 8 申万菱信 ( 上 海 ) 资产管理 北信瑞丰基金 管理 金鹰基金管理 申万菱信资产 - 工商银行 - 深圳金晟 硕恒创业投资中心 ( 有限合伙 ) 申万菱信资产 - 工商银行 - 华融信托 - 华融 远策定增优势组合单一资金 信托 北信瑞丰基金 - 工商银行 - 北信瑞丰 - 定增稳利锦绣 1 号资产管理计划 北信瑞丰基金 - 工商银行 - 上海北信 瑞丰资产管理 北信瑞丰基金 - 平安银行 - 北信瑞丰 基金浙商汇融 5 号资产管理计划 北信瑞丰基金 - 宁波银行 - 锦绣中和 ( 北京 ) 资本管理 金鹰基金 - 浦发银行 - 中信信托 - 中 信 新能动力金融投资集合资金信 托计划 7,692,308 7,692,308 3,846,154 3,846,154 3,846,154 3,846,154 9,230,772 9,230,772 备注冻结股数为 15,384,615 股冻结股数为 7,692,307 股 第 3 页共 5 页
合计 76,923,076 76,923,076 注 :2016 年 11 月 22 日, 认购对象鹏华资产管理的企业名称由 鹏华资产管理 ( 深 圳 ) 变更为鹏华资产管理 四 股份变动情况表 本次股份解除限售及上市流通后, 公司股本结构变化情况如下 : 单位 : 股 本次变动前 本次变动增 本次变动后 数量 比例 (%) 减 (+,-) 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 241,480,734 29.65% -76,923,076 164,557,658 20.20% 1 国家持股 0 0.00% 0 0 0.00% 2 国有法人持股 7,692,307 0.94% -7,692,307 0 0.00% 3 其他内资持股 233,788,427 28.71% -69,230,769 164,557,658 20.20% 其中 : 境内法人持股 61,538,462 7.56% -61,538,462 0 0.00% 境内自然人持股 172,249,965 21.15% -7,692,307 164,557,658 20.20% 4 外资持股 0 0.00% 0 0 0.00% 其中 : 境外法人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 二 无限售条件股份 572,980,342 70.35% 76,923,076 649,903,418 79.80% 1 人民币普通股 572,980,342 70.35% 76,923,076 649,903,418 79.80% 2 境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00% 3 境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00% 4 其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三 股份总数 814,461,076 100.00% 0 814,461,076 100.00% 五 保荐机构核查意见东吴证券股份认为, 本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定 ; 本次有限售条件的流通股解除限售数量 上市流通时间符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规 规章的要求 本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议 六 备查文件 ( 一 ) 限售股份上市流通申请书 ; ( 二 ) 限售股份上市流通申请表 ; 第 4 页共 5 页
( 三 ) 股本结构表和限售股份明细表 ; ( 四 ) 东吴证券股份关于广东众生药业股份非公开发行 A 股股票之限售股解禁的核查意见 特此公告 广东众生药业股份董事会 二〇一七年九月十五日 第 5 页共 5 页