证券代码 :300449 证券简称 : 汉邦高科公告编号 :2018-090 北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 8 月 28 日召开第三届董事会第八次会议, 审议通过了 关于首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案 鉴于公司募集资金投资项目 安防数字监控产品产业化扩建项目 已经公司 2015 年年度股东大会审批终止, 为充分发挥资金的使用效率, 合理降低公司财务费用, 公司董事会同意将该募投项目剩余部分募集资金 40,604,605.69 元 ( 含利息收入 ) 用于永久补充流动资金, 上述金额截至时点为 2018 年 8 月 23 日, 具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准 划转完成后, 公司将对相关募集资金专户进行销户处理 根据 深圳证券交易所创业板上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 以及公司 募集资金管理办法 等相关规定, 该事项尚需提交公司股东大会审议 现将有关事项公告如下 : 一 变更募集资金投资项目的概述公司经中国证券监督管理委员会 关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]532 号 ) 核准, 并经深圳证券交易所同意, 向社会公众投资者定价发行人民币普通股 (A 股 )1,770 万股 ; 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价格为 17.76 元 募集资金总额为 314,352,000.00 元, 扣除各项发行费用 37,580,944.10 元后, 募集资金净额为 276,771,055.90 元 上述资金到位情况已由立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并于 2015 年 4 月 16 日
出具信会师报字 [2015] 第 210578 号验资报告 公司对募集资金进行了专户存储管理 根据公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书, 首次公开发行股票募集资金投资项目如下 : 使用募集资金项目备案相关文序号募集资金投资项目投资总额投资额件安防数字监控产品产业化深发改核准 1 16,240.00 万元 16,240.00 万元扩建项目 [2012]0032 号北京研发中心基础研究室 2 4,243.00 万元 4,243.00 万元海发改 [2012]82 号建设项目 3 补充流动资金 7,194.11 万元 -- -- 由于市场环境和公司生产方式的调整, 公司决定终止实施募投项目 安防数字监控产品产业化扩建项目 公司于 2016 年 5 月 9 日召开 2015 年年度股东大会, 审议并通过了 关于公司终止募投项目的议案 截至 2016 年 5 月 9 日, 安防数字监控产品产业化扩建项目 已累计使用 0 元, 尚未投入的募集资金为 16,240.00 万元 ( 不包含利息 ) 募投项目终止后, 募集资金继续存放在相应的募集资金专户 二 变更募集资金投资项目的原因 ( 一 ) 原募投项目计划和实际投资情况 1 项目原计划投资根据招股说明书的募集资金使用计划, 公司拟在深圳宝安分公司所在地深圳宝安高新奇工业园已租赁厂房内实施安防数字监控产品产业化扩建项目 项目拟在改造原有组装线的基础上, 增加数字硬盘录像机组装线 1 条 高清数字硬盘录像机组装线 2 条, 监控摄像机组装线 2 条 项目达产后新增硬盘录像机产能 66 万台, 监控摄像机产能 30 万台, 同时配套定制化研究开发能力建设和营销网络建设投入 2 项目实际投资及进展情况首发募集资金到位后, 公司评估了宏观经济和市场需求的变化, 未对本项目进行投入 截至 2016 年 5 月 9 日, 安防数字监控产品产业化扩建项目已累计使用 0 元, 尚未投入的募集资金为 16,240 万元 ( 不包含利息 ) ( 二 ) 终止原因
2015 年以来, 以智慧城市 平安城市等为代表的政府主导的项目型高端产品需求持续增加, 受宏观经济形势的影响民用性产品需求有所降低 公司加大了项目型高端产品的研发和生产 民用性产品的需求相对统一, 可以进行批量外包生产 ; 项目型高端产品受客户需求差异化的影响, 相对产品种类和规格较多, 不易进行批量化外包生产 2015 年下半年, 公司结合未来发展战略, 着手对具备生产能力的第三方专业生产厂商进行实地考察和测试导入, 最终确定对民用性批量产品进行外包生产 公司主要负责民用性产品研发和升级换代, 设计完成后交由第三方专业厂商进行组装, 检测合格后交由公司对外销售 按照公司产品组装生产厂房实际使用情况, 公司租赁的厂房中约四分之一的面积用于生产, 四分之一的面积用于进行原材料和半成品的存放, 其余二分之一的面积用于产成品的仓库 在民用性产品外包生产后, 公司结合生产实际情况, 为了提高生产效率, 采取将生产组装产线集中 产成品集中存放的形式组织生产 2016 年 2 月 28 日, 公司租赁的深圳宝安区高新奇工业园厂房 AB 栋六楼 AD 栋六楼, 建筑面积共计 6,043 平方米的厂房到期 2016 年 1 月, 公司将该工业园厂房中的生产线陆续搬迁至公司租赁的深圳鸿辉工业园中 2015 年 12 月 11 日 2016 年 2 月 17 日, 公司与深圳市文韬实业有限公司签订房屋租赁合同, 分别租赁位于深圳市石岩街道应人石永新街文韬工业园 B 栋第五层厂房 ( 面积为 1,986 平方米, 含公摊 ) 深圳市石岩街道应人石永新街文韬工业园 C 栋第五层厂房 ( 面积为 1,986 平方米, 含公摊 ) 作为公司产成品库房 对于生产过程中需要的定制化研究开发及营销网络建设, 公司采取以自有资金投入的方式予以解决 ( 三 ) 终止该项目对公司生产经营产生的影响由于市场环境和公司生产组织方式的变化, 公司终止安防数字监控产品产业化扩建项目, 有利于提高募集资金的使用效率, 实现股东利益的最大化, 不会对公司生产经营产生不利影响 三 募集资金的存放和使用情况 截至 2018 年 8 月 23 日, 已终止募投项目募集资金专户存储情况如下表 : 银行名称 账号 投资项目 金额 ( 元 ) 南京银行股份有限公 05110120180000183 安防数字监控产 40,300,599.10
司北京中关村支行交通银行股份有限公司北京海淀支行江苏银行股份有限公司北京中关村支行 110060576018150169294 品产业化扩建项目 ( 已终止 ) 165,925.16 32300188000029656 138,081.43 合 计 40,604,605.69 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 5 月 17 日, 公司召开 2016 年第七次临时董事会 2016 年第五次临时监事会, 会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 决定将该终止实施募投项目募集资金中的 16,000.00 万元暂时用于补充流动资金, 使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月, 到期将归还至募集资金专户 2017 年 5 月 16 日, 公司已将上述暂时用于补充流动资金的 16,000 万元归还至募集资金专户 2017 年 5 月 19 日, 公司召开 2017 年第六次临时董事会 2017 年第五次临时监事会, 会议审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用终止募投项目 安防数字监控产品产业化扩建项目 的募集资金 4,000 万元暂时用于补充流动资金 ( 从南京银行股份有限公司北京中关村支行 ( 账号 : 05110120180000183) 账户中支取 ), 使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月, 到期将归还至募集资金专户 截至 2018 年 5 月 16 日, 公司已将上述暂时补充流动资金的 4,000 万元归还至募集资金专户 2017 年 6 月 2 日, 公司召开 2017 年第七次临时董事会, 会议审议通过 关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的议案, 公司使用终止募投项目 安防数字监控产品产业化扩建项目 的募集资金中的 12,240 万元永久补充流动资金, 用于公司视频监控系统项目建设 该议案已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过 2018 年 5 月 18 日, 公司召开第三届董事会第五次会议, 第三届监事会第五次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用终止募投项目 安防数字监控产品产业化扩建项目 的募集资金 4,000 万元暂时用于补充流动资金 ( 从南京银行股份有限公司北京中关村支行 ( 账号 : 05110120180000183) 账户中支取 ), 使用期限为自董事会批准之日起不超过 12
个月, 到期将归还至募集资金专户 截至 2018 年 8 月 1 日, 公司已将上述暂时补充流动资金的 4,000 万元归还至募集资金专户 2018 年 8 月 28 日, 公司召开第三届董事会第八次会议, 审议通过了 关于首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案, 公司拟使用已终止募投项目 安防数字监控产品产业化扩建项目 的剩余募集资金 40,604,605.69 元 ( 包含利息, 金额以实际为准 ) 永久补充流动资金 该议案尚需经过公司 2018 年第二次临时股东大会审议 四 本次使用募集资金永久补充流动资金的说明公司使用已终止募投项目 安防数字监控产品产业化扩建项目 的剩余募集资金及其利息 40,604,605.69 元 ( 具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准 ) 永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动, 能够充分提高募集资金使用效率, 节约财务费用 公司将于该项目募集资金永久补充流动资金后注销该项目募集资金专项账户 五 承诺事项本次公司使用已终止募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用, 不会直接或间接用于新股配售 申购, 或用于投资股票及其衍生品种 可转换公司债券等 公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财 ( 现金管理除外 ) 等财务性投资, 或者从事证券投资 衍生品投资 创业投资等高风险投资, 未向他人提供财务资助, 并承诺在本次使用募集资金永久补充流动资金后的未来 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助 六 独立董事 监事会 保荐机构的核查意见 1 独立董事意见经核查, 独立董事认为 : 本次使用已终止募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况, 有利于提高募集资金使用效率, 对提高公司整体效益有积极的促进作用 相关决策程序符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 等相关法律 法规及规范性文件的要求, 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况 公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财 ( 现金管理除外 ) 等财务性投资, 或者从事证券投资 衍生品投资 创业投资等高风险投资, 未向他人提供财务资助, 并承诺在本次使用募集资金永久补充流动资金后的未来 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助 因此我们同意公司本次使用已终止募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金, 并同意将上述议案提交公司股东大会审议 2 监事会核查意见经审议, 监事会认为 : 公司本次使用已终止募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金, 符合公司实际情况, 有利于提高公司募集资金的使用效率 本次变更没有违反中国证监会 深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定, 符合公司发展战略及全体股东利益, 对提高公司的整体效益有积极的促进作用 同意公司使用已终止募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金, 并同意提交公司股东大会审议 3 保荐机构核查意见汉邦高科此次将首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金有利于减少公司的财务费用, 提高公司募集资金的使用效率, 实现股东利益的最大化, 不存在损害股东利益的情形 汉邦高科此次将首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金经公司第三届董事会第八次会议 第三届监事会第八次会议审议通过, 独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见, 履行了必要的审批程序, 符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定, 该事项尚需提交公司股东大会审议通过 综上, 保荐机构对公司首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议
七 备查文件 1 第三届董事会第八次会议决议 2 第三届监事会第八次会议决议 3 独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见 4 信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会 2018 年 8 月 28 日