北京田永成医美企业管理股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条为规范北京田永成医美企业管理股份有限公司 ( 以下称 公司 ) 的关联交易, 保证公司关联交易的公允性, 维护公司及公司全体股东的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下称 证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 企业会计准则 - 关联方关系及其交易的披露 企业会计准则 - 关联方披露 北京田永成医美企业管理股份有限公司章程 ( 以下称 公司章程 ) 的有关规定, 结合公司实际情况, 制订本办法 第二条 本制度对公司股东 董事 监事和管理层具有约束力, 公司股东 董事 监事和管理层必须遵守 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议 协议的签订应当遵 循平等 自愿 等价 有偿的原则, 协议内容应明确 具体 公司 应将该协议的订立 变更 终止及履行情况等事项按照有关规定予 以披露 第四条 关联交易活动应遵循公正 公平 公开的原则, 关联交易的价格原 则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准 公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露 第五条 本制度对关联交易的信息披露规定不明确的, 以 北京田永成医美 企业管理股份有限公司信息披露管理制度 为准 1
第六条 公司的资产属于公司所有 公司应采取有效措施防止股东及其关联 方通过关联交易违规占用或转移公司的资金 资产及其他资源 第二章 关联交易的内容 第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务 的事项, 包括但不限于下列事项 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 八 ) 债权 债务重组 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ; ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十一 ) 购买原材料 燃料 动力 ; ( 十二 ) 销售产品 商品 ; ( 十三 ) 提供或者接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或者受托销售 ; ( 十五 ) 与关联人共同投资 ; ( 十六 ) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 ; ( 十七 ) 中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为应当 属于关联交易的其他事项 第八条 关联人包括关联法人 关联自然人 具有以下情形之一的法人, 为 公司的关联法人 : 2
( 一 ) 直接或间接地控制公司的法人 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人 ; ( 三 ) 由本管理办法第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事 高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人 ; ( 五 ) 中国证监会 全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人 第九条公司与前条第 ( 二 ) 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该法人的董事长 总经理或者半数以上 的董事兼任公司董事 监事或者高级管理人员的除外 第十条具有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或者间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司的董事 监事及高级管理人员 ; ( 三 ) 本管理办法第八条第 ( 一 ) 项所列法人的董事 监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ; ( 五 ) 中国证监会 全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人 第十一条具有以下情形之一的法人或者自然人, 视同为公司的关联人 : ( 一 ) 根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排, 在协 3
议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有本管理办法第八条 第十条规定的情形之一 : ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有本管理办法第八条 第十条规定的情形之一 第三章 关联交易的审议程序 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得 代理其他董事行使表决权 该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本管理办法第十条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 五 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事 监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本管理办法第十条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 六 ) 中国证监会 全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司基于其他理由认定的, 其独立商业判断可能受到影响的董事 第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 由出 席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决, 且上述 关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数 4
第十四条 对于股东没有主动说明关联关系并回避 或董事会在公告中未注明 的关联交易, 其他股东可以要求其说明情况并要求其回避 第十五条 股东大会结束后, 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的, 有权就相关决议根 据公司章程的规定向人民法院起诉 第四章 关联交易的执行 第十六条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易, 董事会和公司管理 层应根据股东大会的决定组织实施 第十七条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的, 应经股东大会同意 ; 需 终止的, 董事会可决定, 但事后应根据情况报股东大会确认 第十八条 公司与关联自然人之间发生的金额在 10 万元以上的关联交易, 及 公司与关联法人之间发生的金额在 50 万元以上, 且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易, 应当将该交易提交 股东大会审议 第十九条 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通 过后, 提交股东大会审议 公司为持股 5% 以下的股东提供担保的, 参照前款规定执行, 有关 股东应当在股东大会上回避表决 第二十条 公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司的出资额作为交易金 额 5
第二十一条公司进行 提供财务资助 和 委托理财 等关联交易时, 应当以发生额作为计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算, 经累计计算的发生额达到本管理办法第十八条规定标准的, 适用该条的规定 已经按照本管理办法第十八条履行相关义务的, 不再纳入相关的累 计计算范围 第二十二条公司进行前条之外的其他关联交易时, 应当对相同交易类别下标的 相关的各项交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 适用本管 理办法第十九条的规定 已经按照本管理办法第十八条履行相关义务的, 不再纳入相关的累 计计算范围 第二十三条公司与关联人进行本管理办法第七条第 ( 十一 ) 项至第 ( 十四 ) 项 所列日常关联交易时, 按照下述规定履行相关审议程序 : ( 一 ) 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当说明协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议, 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 二 ) 对于前项规定之外新发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立 书面协议, 根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审 议, 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议 该协议 6
经审议后, 根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理 ( 三 ) 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多, 需要经常订立新的日常关联交易协议等, 难以按照前项规定将每份协议股东大会或者董事会审议的, 可以在下一年度第一个季度结束之前, 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果提交股东大会或者董事会审议 公司实际执行中超出预计总金额的, 应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议 第二十四条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据 交易价格 交易总量或者明确具体的总量确定方法 付款时间和方式等主要条 款 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照前 条规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格 市场价格及 其确定方法 两种价格存在差异的原因 公司与其关联人之间的日常关联交易, 包括产 / 商品购销 提供或接收服务 房屋 / 设备租赁 存贷款等, 应由公司和关联人签订 关于经常性关联交易的框架协议 并提交公司股东大会审议批准 公司应在上述协议的安排下, 在年度审计报告中对年度内发生的经常性关联交易情况作出说明 第二十五条公司与关联人进行的下述交易, 可以免予按照关联交易的方式进行 审议 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业 7
债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者报酬 ; ( 四 ) 任何一方参与公开招标 公开拍卖等行为所导致的关联交易 ; ( 五 ) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易 第五章 附则 第二十六条本办法自股东大会审议批准之日起实施, 若本办法与国家日后颁布的法律 法规及文件, 以及 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 不一致, 或相抵触时, 以新颁布的法律 法规及文件, 以及 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 为准 第二十七条 本办法所称 以上 内, 含本数 ; 以下 过 低于 多 于, 不含本数 第二十八条本办法由董事会负责解释 8