证券代码 :002077 证券简称 : 大港股份公告代码 :2016-008 江苏大港股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 不存在虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏 特别提示 : 江苏大港股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 分别于 2016 年 1 月 13 日在 证券时报 和巨潮资讯网上刊登了 江苏大港股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知,2016 年 1 月 27 日刊登了 江苏大港股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的提示性公告 ; 本次股东大会无否决或修改提案的情况 ; 本次股东大会无新提案提交表决 ; 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议 ; 本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开 一 会议召开和出席情况公司 2016 年第二次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开, 现场会议于 2016 年 1 月 28 日下午 2:30 在公司三楼会议室召开, 网络投票时间为 2016 年 1 月 27 日下午 3:00 至 2016 年 1 月 28 日下午 3:00( 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 1 月 28 日上午 9: 30 11:30, 下午 1:00 3:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 1 月 27 日下午 3:00 至 2016 年 1 月 28 日下午 3: 00) 出席本次股东大会的股东及授权代表共 14 人, 代表股份 314,754,559 股, 占公司有表决权股份总数的 76.77 %, 其中现场出席股东大会的股东及股东代表 1 人, 代表股份 284,186,313 股, 占公司有表决权股份总数的 69.31%; 通过网络投票的股东 13 人, 代表有表决权的股份 30,568,246 股, 占公司有表决权股份总数的 7.46%
本次会议由公司董事会召集, 公司董事长林子文先生主持, 公司部分董事 监事 高管人员及见证律师出席或列席了本次会议, 符合 公司法 与 公司章程 的规定 二 议案审议情况会议以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案 : ( 一 ) 审议并通过 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案 ; 表决结果 : 同意 314,754,559 股, 占出席股东大会有表决权股份的 100% ; ( 二 ) 逐项审议并通过 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ; 2.1 发行股份及支付现金购买资产 2.1.1 交易内容表决结果 : 同意 314,754,559 股, 占出席股东大会有表决权股份的 100% ; 2.1.2 标的资产表决结果 : 同意 314,754,559 股, 占出席股东大会有表决权股份的 100% ; 2.1.3 交易对方表决结果 : 同意 314,754,559 股, 占出席股东大会有表决权股份的 100% ;
2.1.4 标的资产的估值及交易价格表决结果 : 同意 314,754,559 股, 占出席股东大会有表决权股份的 100% ; 2.1.5 支付方式表决结果 : 同意 314,754,559 股, 占出席股东大会有表决权股份的 100% ; 2.1.6 标的资产的过户及违约责任表决结果 : 同意 314,754,559 股, 占出席股东大会有表决权股份的 100% ; 2.1.7 标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属表决结果 : 同意 314,754,559 股, 占出席股东大会有表决权股份的 100% ; 2.1.8 本次发行股份的种类和面值
2.1.9 本次发行股份的发行方式及发行对象 2.1.10 发行股份的定价原则 发行价格 2.1.11 发行数量 2.1.12 发行股份的上市地点
2.1.13 发行股份的锁定期 2.1.14 公司滚存未分配利润的安排 2.1.15 利润承诺及补偿 奖励条款 2.1.16 决议的有效期 2.2 发行股份募集配套资金 2.2.1 交易内容 反对 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.00%; 弃权 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.00%, 本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过
其中, 中小股东表决结果 : 同意 30,568,246 股, 占出席会议中小股东所持股份的 100%; 反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.00%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.00% 2.2.2 本次发行股份的种类和面值 2.2.3 本次发行股份的发行方式及发行对象 2.2.4 发行股份的定价原则 发行价格 2.2.5 发行数量 2.2.6 发行股份的上市地点 反对 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.00%; 弃权 0 股, 占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%, 本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过 其中, 中小股东表决结果 : 同意 30,568,246 股, 占出席会议中小股东所持股份的 100%; 反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.00%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.00% 2.2.7 发行股份的锁定期 2.2.8 公司滚存未分配利润的安排 2.2.9 募集资金用途 2.2.10 决议的有效期 3 审议并通过 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 ;
表决结果 : 同意 314,754,559 股, 占出席股东大会有表决权股份的 100% ; 4 审议并通过 关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案 ; 5 审议并通过 关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条规定的议案 ; 6 审议并通过 关于 < 江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ; 7 审议并通过 关于批准本次交易相关审计报告 审阅报告及评估报告的议案 ; 反对 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.00%; 弃权 0 股, 占出席股东大会
有表决权股份的 0.00%, 本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过 其中, 中小股东表决结果 : 同意 30,568,246 股, 占出席会议中小股东所持股份的 100%; 反对 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.00%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.00% 8 审议并通过 关于签订 江苏艾科半导体有限公司 100% 股权之附生效条件的股权收购协议 的议案 ; 9 审议并通过 关于签订 收购江苏艾科半导体有限公司 100% 股权之业绩补偿及业绩奖励协议 的议案 ; 10 审议并通过 江苏大港股份有限公司关于房地产业务的自查报告的议案 ; 表决结果 : 同意 314,754,559 股, 占出席会议有表决权股份的 100%; 反对 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.00%; 弃权 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.00%, 本议案获得通过 11 审议并通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 ;
12 审议并通过 关于修订 < 江苏大港股份有限公司募集资金管理办法 > 的议案 表决结果 : 同意 314,754,559 股, 占出席会议有表决权股份的 100%; 反对 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.00%; 弃权 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.00%, 本议案获得通过 三 律师出具的法律意见书本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所律师杨亮 胡罗曼出具法律意见书 认为 : 公司本次临时股东大会的召集 召开程序符合法律 法规 上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ) 及公司 章程 的规定; 召集人资格 出席会议人员的资格合法有效 ; 会议的表决程序 表决结果合法有效 本次临时股东大会形成的决议合法有效 四 备查文件 1 经与会董事签字的股东大会决议; 2 律师出具的法律意见书 特此公告 江苏大港股份有限公司董事会 二 一六年一月二十八日