中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 二〇一六年八月 1
深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2016]1089 号文核准, 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称 乐视网 或 发行人 或 公司 ) 非公开发行不超过 15,500 万股新股 ( 以下简称 本次发行 ) 中德证券有限责任公司 ( 以下简称 中德证券 或 本保荐机构 ) 接受乐视网的委托, 担任本次发行的保荐机构, 认为乐视网申请本次发行的股票上市符合 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的规定, 特推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人基本资料 截至 2016 年 7 月 7 日, 公司基本情况如下 : 发行人中文名称 : 发行人英文名称 : 股票上市交易所 : 股票简称 : 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 LESHI INTERNET INFORMATION & TECHNOLOGY CORP., BEI JING 深圳证券交易所乐视网 股票代码 : 300104 法定代表人 : 董事会秘书 : 注册资本 : 注册地址 : 办公地址 : 成立时间 贾跃亭赵凯 1,873,835,821 元北京市海淀区学院南路 68 号 19 号楼六层 6184 号房间北京市朝阳区姚家园路 105 号院 3 号楼乐视大厦 2004 年 11 月 10 日 2
业务范围 邮政编码 : 100025 电话号码 : 010-51665282 传真号码 : 010-59283480 互联网信息服务 ( 含发布网络广告 ); 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 制作 发行动画片 专题 电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题 专栏等广播电视节目 ( 广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2017 年 12 月 28 日 ); 计算机软 硬件的开发 ; 计算机系统服务 ; 销售计算机软 硬件及辅助设备 服装 鞋帽 皮革制品 针纺织品 日用品 玩具 文化用品 体育用品 家用电器 珠宝首饰 小轿车 汽车配件 ; 从事互联网文化活动 ( 从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 互联网网址 : 电子信箱 : 本次证券发行类型 www.le.com ir@le.com 非公开发行 A 股股票 ( 二 ) 发行人主要财务数据和财务指标 1 公司最近三年及一期资产负债表 利润表 现金流量表主要数据 (1) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 17,847,182,730.28 16,982,154,558.91 8,851,023,247.13 5,020,324,966.22 负债总计 12,911,380,404.19 13,167,020,279.22 5,507,549,851.11 2,940,799,215.69 股东权益合计 4,935,802,326.09 3,815,134,279.69 3,343,473,396.02 2,079,525,750.53 归属于母公司所有者权益合计 4,076,232,655.13 3,927,659,431.97 3,166,827,658.29 1,599,540,144.51 注 :2016 年一季度财务数据未经审计 (2) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 3
营业总收入 4,634,512,164.20 13,016,725,124.12 6,818,938,622.38 2,361,244,730.86 营业利润 122,848,420.46 69,422,832.97 47,866,453.36 236,707,644.84 利润总额 122,815,081.38 74,169,222.09 72,899,104.84 246,400,883.23 净利润 79,029,970.14 217,116,825.56 128,796,560.88 232,380,750.50 归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 注 :2016 年一季度财务数据未经审计 114,739,272.68 573,027,173.33 364,029,509.12 255,009,694.82 114,781,313.32 554,932,791.97 345,043,734.71 247,183,689.76 (3) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额 715,662,499.25 875,701,876.46 234,182,733.96 175,851,396.59-737,472,547.42-2,984,750,156.60-1,525,677,639.53-897,667,036.13-144,970,032.34 4,365,349,107.00 1,153,267,014.87 1,114,659,986.03-166,780,080.51 2,267,429,519.51-138,369,509.66 392,197,708.83 1,447,511,887.69 2,714,778,115.14 447,348,595.63 585,718,105.29 注 :2016 年一季度财务数据未经审计 2 主要财务指标 项目 2016 年 1-3 月 /2016 年 3 月 31 日 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年度 /2013 年 12 月 31 日 偿债能力 流动比率 1.25 1.22 0.81 0.74 速动比率 1.04 1.07 0.65 0.68 资产负债率 ( 合并报表 ) 72.34% 77.53% 62.23% 58.58% 4
资产负债率 ( 母公司报表 ) 69.56% 72.46% 56.87% 62.72% 利息保障倍数 ( 倍 ) 2.79 1.26 1.49 3.15 盈利能力 毛利率 15.65% 14.63% 14.53% 29.33% 营业利润率 2.65% 0.53% 0.70% 10.02% 全面摊薄净资产收益率 2.85% 14.59% 11.50% 15.94% 总资产收益率 0.45% 1.68% 1.86% 5.87% 营运能力 应收账款周转率 1.21 4.70 4.60 3.44 存货周转率 2.85 11.82 13.12 18.91 总资产周转率 0.27 1.01 0.98 0.60 注 :2016 年一季度财务数据未经审计 二 申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 股票面值 : 人民币 1.00 元 / 股 ( 三 ) 发行方式 : 本次发行采取非公开发行的方式, 在中国证监会核准的有 效期内择机向特定对象发行 ( 四 ) 发行数量 :106,642,968 股 ( 五 ) 发行价格 : 本次发行价格为 45.01 元 / 股 ( 六 ) 募集资金金额 : 本次发行募集资金总额为 4,799,999,989.68 元, 扣除发 行费用 83,589,999.84 元, 募集资金净额为 4,716,409,989.84 元 ( 七 ) 发行对象 : 5
本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司 章建平 嘉实基金管 理有限公司和中邮创业基金管理股份有限公司 具体情况如下 : 序号 投资者全称 获配金额 ( 元 ) 获配股数 ( 股 ) 1 财通基金管理有限公司 1,759,999,969.21 39,102,421 2 章建平 1,120,000,078.61 24,883,361 3 嘉实基金管理有限公司 959,999,970.93 21,328,593 4 中邮创业基金管理股份有限公司 959,999,970.93 21,328,593 总计 4,799,999,989.68 106,642,968 ( 八 ) 本次发行股份的锁定期 : 财通基金管理有限公司 章建平 嘉实基金管理有限公司和中邮创业基金管 理股份有限公司认购本次发行股份的锁定期限均为自发行人本次发行新增股份上市 之日起 12 个月 ( 九 ) 本次发行对股本结构的影响 : 本次发行前后, 公司股本结构变动情况如下 : 股份性质 本次发行前 (2016 年 7 月 7 日 ) 本次发行后 (2016 年 7 月 22 日 ) 数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例 有限售条件的流通股 624,280,251 33.32% 731,126,499 36.89% 无限售条件的流通股 1,249,555,570 66.68% 1,250,553,628 63.11% 股份总数 1,873,835,821 100.00% 1,981,680,127 100.00% 注 : 本次发行前 ( 截至 2016 年 7 月 7 日 ), 公司股份总数为 1,873,835,821 股 ;2016 年 7 月 21 日, 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次非公开发行股份登记申请, 截 至 2016 年 7 月 22 日公司股权激励自主行权全部登记后, 公司股份总数为 1,875,037,159 股, 差额 部分由公司股权激励自主行权导致 ; 本次发行新增股份登记到账后, 截至 2016 年 7 月 22 日, 公 司股份总数为 1,981,680,127 股 6
本次发行新增股份登记到账后, 截至 2016 年 7 月 22 日, 公司前十大股东持股情 况如下表所示 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 贾跃亭 682,844,429 34.46% 2 深圳市鑫根下一代颠覆性技术并购基金壹号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 88,800,000 4.48% 3 刘弘 61,230,376 3.09% 4 贾跃民 43,947,249 2.22% 5 曹勇 32,264,119 1.63% 6 中央汇金资产管理有限责任公司 27,993,300 1.41% 7 章建平 24,883,361 1.26% 8 9 兴业银行股份有限公司 - 中邮战略新兴产业混合型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金 19,066,607 0.96% 15,125,066 0.76% 10 吴鸣霄 14,103,660 0.71% 合计 1,010,258,167 50.98% 注 : 上表为合并普通账户和融资融券信用账户的前十大股东的持股情况 公司于 2016 年 7 月 27 日公告的 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 中披 露的前十大股东为未合并融资融券信用账户的前十大股东的持股情况 本次非公开发行股票完成后, 公司股权分布符合 深圳证券交易所创业板股 票上市规则 规定的上市条件 三 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 情形 : 经过核查, 发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的 1 中德证券或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控股股 东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; 7
2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有保荐机构或其控股股 东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发行人 权益 在发行人任职等情况 ; 4 保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际 控制人 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 保荐机构与发行人之间的其他关联关系 四 保荐机构承诺事项 ( 一 ) 作为乐视网的保荐机构, 中德证券已在发行保荐书中做出如下承诺 : 关规定 ; 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及中德证券的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证发行保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导 8
性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中 国证监会的规定和行业规范 ; 措施 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管 9 中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 本保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定, 接受证券交易所的自律管理 五 对发行人持续督导期间的工作安排 ( 一 ) 持续督导事项 事项 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项 安排 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 督导发行人根据法律法规和规范性文件要求, 完善防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度 ; 督导发行人遵守 公司章程 及有关内控制度规定 督导发行人按相关法律法规 公司章程 的规定完善法人治理结构 ; 督导发行人建全对董事 监事 高管人员的监管机制, 完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度, 并督导发行人严格执行相关制度 督导发行人在发生关联交易时遵守 公司章程 等规定, 严格履行审议程序和信息披露制度, 及时公告关联交易事项 ; 按照有关规定对关联交易事项发表独立意见 督导发行人严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理, 严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金 ; 因 9
5 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 6 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 ( 四 ) 其他安排无 不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的, 督导发行人及时进行公告 ; 按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见 督导发行人严格按照 公司章程 的规定履行对外担保的决策程序 ; 督导发行人严格履行信息披露制度, 及时公告对外担保事项 ; 按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见 关注并审阅发行人的定期或不定期报告 ; 关注新闻媒体涉及公司的报道, 督导发行人履行信息披露义务 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据有关规定, 对发行人违法违规行为事项发表公开声明 发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所 会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系, 协助保荐机构及时获取其履行持续督导职责所需的信息和资料 六 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构 ( 联席主承销商 ): 中德证券有限责任公司 保荐代表人 : 杨丽君 王鑫 办公地址 : 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 电话 :010-59026729 传真 :010-59026670 七 保荐机构认为应当说明的其他事项 无应当说明的其他事项 八 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 中德证券认为 : 乐视网申请本次发行上市符合 公司法 证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规 10
则 的规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 中德证券有限责 任公司愿意推荐乐视网本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 ( 以下无正文 ) 11
( 本页无正文, 为 中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份 有限公司非公开发行股票上市保荐书 之盖章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 杨丽君 王鑫 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 侯巍 中德证券有限责任公司 年月日 12