人民网股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 作为人民网股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 我们严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关法律法规的要求和 公司章程 及 公司独立董事制度 的规定, 独立履行职责, 参与公司重大事项的决策, 勤勉尽责, 充分发挥独立董事的作用, 维护了公司的整体利益和股东的合法权益 现将 2017 年度履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况公司现任独立董事 4 名, 分别是施丹丹女士 刘凯湘先生 涂子沛先生和曹伟先生, 其中施丹丹女士为会计专业人士, 符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求 2017 年 11 月 17 日, 原独立董事李响先生因工作原因提出辞去独立董事职务 ; 2017 年 12 月 27 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会补选曹伟先生担任公司第三届董事会独立董事 独立董事具体个人情况如下 : 1 施丹丹女士, 现任大华会计师事务所合伙人 2015 年 6 月 30 日至今任本公司独立董事 2 刘凯湘先生, 现任职北京大学法学院教授 2016 年 12 月 14 日至今任本公司独立董事 1
3 涂子沛先生, 现任杭州涂子沛数据科技咨询有限公司董事长 2016 年 12 月 14 日至今任本公司独立董事 4 曹伟先生, 现任高瓴资本集团合伙人 2017 年 12 月 27 日至今任本公司独立董事 5 李响先生, 现任 KKR 亚洲有限公司顾问, 曾任 KKR 亚洲有限公司董事总经理 ( 中国区 ) 2017 年 12 月 27 日离任 作为公司独立董事, 我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在公司主要股东方担任任何职务, 不存在影响独立董事独立性的情况 二 独立董事年度履职概况作为独立董事,2017 年我们独立诚信 勤勉尽责, 积极认真参加公司股东大会 董事会及董事会各专门委员会会议, 慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案, 对相关事项发表独立意见, 充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用 一方面, 我们严格审核公司提交董事会的相关事项, 维护公司和公众股东的合法权益, 促进公司规范运作 ; 另一方面我们发挥自己的专业优势, 积极参与研究公司的发展 1 本年度出席董事会的情况 独立董事姓名 应参加董事 会会议次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 李响 9 9 0 0 施丹丹 9 9 0 0 2
刘凯湘 9 9 0 0 涂子沛 9 9 0 0 曹伟 0 0 0 0 2 董事会各专门委员会会议出席情况报告期内, 审计委员会召开了 5 次会议, 主要审议定期报告及其他相关议案 ; 薪酬与考核委员会召开 1 次会议, 主要审议公司董事及高级管理人员 2016 年薪酬和独立董事津贴等事项 ; 提名委员会召开 4 次会议, 审议提名 聘任董事和高管的相关议案 上述会议独立董事均亲自出席了会议, 对有关议案提出了建议和意见, 履行了相应职责 ; 战略委员会召开 3 次会议, 主要审议处置子公司股权 股权投资等事项 ; 编辑政策委员会召开 1 次会议, 主要审议了推荐任建民先生担任公司副总编辑的议案 3 其他履职情况介绍在公司年度报告编制和披露过程中, 我们根据 公司章程 独立董事制度 以及 独立董事年报工作制度 的规定, 切实履行独立董事的责任和义务, 听取公司管理层关于报告期经营情况和重大事项的进展情况 ; 敦促公司及年审注册会计师事务所按时完成各项审计工作, 确保公司按时且高质量的完成年度报告的编制和披露工作 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 以及 公司章程 独立董事制度 的规定, 本年度公司需要独立董事发表专门意见的重大事项全部经过了我们的审查, 并发表如下 3
独立意见 : ( 一 ) 关联交易情况报告期内, 公司严格按照证监会 交易所与关联交易相关的法律法规以及 公司章程 关联交易管理制度 执行, 我们对公司 关于 2017 年度日常关联交易预计及协议签署的议案 进行了事前审核, 提交董事会审议 董事会在审议议案时, 关联董事回避了表决, 关联交易依据公平 合理的定价政策, 参照市场价格确定关联交易价格, 不会损害公司及中小股东的利益, 表决程序合法 有效 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 等相关规定, 我们对公司关联方资金往来及对外担保情况进行了核查 公司不存在关联方违规占用公司资金的情形, 也不存在对外担保的情形 ( 三 ) 募集资金使用情况根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 公司 募集资金管理办法 等法律 法规或规范性文件的有关规定, 对公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实, 我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况 ( 四 ) 董事 高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内, 我们对拟增补的董事和拟聘任的高级管理人员候选人的任职资格 专业背景 履职经历等进行审查并发表独立意见, 候选人的提名和表决程序符合 公司法 公司章程 等有关规定 4
公司董事 高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业 规模的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的, 符合公司的实际现状, 有利于调动公司董事 高级管理人员的工作积极性和创造性 提高公司经营管理水平, 有利于公司的长期可持续性发展, 不存在损害公司及投资者利益的情形, 符合国家有关法律 法规及 公司章程 的规定 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况公司业绩预告按照上交所 上市规则 规定, 若上市公司预计年度净利润与上年年报公布的净利润相比变动 50% 以上, 应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告 公司严格按照上述规定进行了信息披露 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务情况报告期内, 公司聘请了瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为 2017 年度审计机构及内控审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司重视对投资者的回报,2016 年度以总股本 1,105,691,056 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元 ( 含税 ), 共计分配现金股利人民币 4,975.61 万元 ( 含税 ), 剩余未分配利润将结转入下一年度 公司实施连续 稳定的利润分配政策, 重视股东的合理投资回报, 有效保障了广大投资者的利益 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 我们积极推动公司及股东各项承诺的履行, 并持续关注该项工作进展情况 根据中国证监会的有关通知, 公司对上市前公 5
司 公司股东曾做出的承诺做了认真梳理, 并以临时公告的方式向社会公开披露, 我们认为, 在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守, 未出现公司 控股股东 实际控制人违反股份限售 同业竞争等承诺事项的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 为全面 准确 及时公正的处理好公司信息披露事务, 我们持续关注公司信息披露工作 我们认为, 公司严格按照 上市公司信息披露管理办法 公司信息披露管理制度 的规定, 遵守 公开 公平 公正 的三公原则, 披露的相关信息内容及时 公平 准确和完整 公司根据相关法律法规及公司的相关要求, 按照预约披露时间及时 完整地披露了包括 2016 年年度报告 2017 年第一季度报告 2017 年半年度报告 2017 年第三季度报告 等四个定期报告 公司信息披露不存在虚假陈述 重大遗漏等违规现象 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司已按照上市公司企业内部控制规范体系和相关规定的要求以及中国证监会相关要求, 在所有重大方面保持了有效的内部控制 公司对内部控制体系进行持续的改进及优化, 强化内控规范体系的执行和落实, 在强化日常监督和专项检查的基础上, 对公司内部控制的有效性进行了自我评价, 形成了公司 2016 年度内部控制自我评价报告, 并聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司财务报告内部控制有效性进行审计 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 内部控制审计报告 认为, 公司于 2016 年 12 月 31 日按 6
照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况我们作为公司董事会下设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会的主要成员, 严格按照 公司章程 及各自议事规则的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅, 独立 客观 审慎地行使表决权 ; 及时了解公司的经营管理 内部控制的完善及执行情况以及财务管理 关联交易 业务发展和投资项目的情况, 并结合各自经验与专长提出优化建议, 为董事会的科学 高效决策提供了专业化的支持 ( 十二 ) 关于公司变更会计政策的独立意见公司依照财政部关于 增值税会计处理规定 和修订 企业会计准则第 16 号 政府补助 的通知 ( 财会 [2017]15 号 ) 的有关规定和要求, 对公司会计政策进行变更, 使公司的会计政策符合财政部 中国证监会 上海证券交易所的相关规定, 能够客观 公允地反映公司现时财务状况和经营成果 对公司会计准则下的资产负债 损益 现金流量等均不产生重大影响, 不会损害公司及全体股东的利益 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律 法规和本公司 公司章程 的有关规定, 同意公司本次会计政策变更 总体评价和建议报告期内, 我们本着独立 诚信与勤勉的态度认真履行忠实勤勉义务和独立董事职责, 遵守法律 法规及公司章程的有关规定, 切实 7
维护全体股东特别是中小股东的合法权益 积极出席相关会议, 对各项议案进行认真审议, 积极关注公司经营管理 发展战略以及财务状况, 并针对重大事项提出合理意见 2018 年, 我们将继续忠实履行独立董事的义务, 充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用, 为公司董事会提供决策参考建议, 提高公司董事会的科学决策能力, 切实维护公司和全体股东的合法权益 进一步加强同公司董事会 监事会 经营层及中小股东之间的沟通 交流, 推进公司治理结构的完善与优化, 保证公司董事会的客观 公正与独立运作, 维护公司的整体利益及全体股东的合法权益 特此报告 独立董事 : 施丹丹 刘凯湘 涂子沛 曹伟 2018 年 4 月 16 日 8