债券代码 :143367.SH 债券简称 :17 金证 01 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 ) ( 第一期 ) 受托管理事务报告 (2017 年度 ) 债券受托管理人 ( 兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼 ) 2018 年 6 月
重要声明 华龙证券股份有限公司 ( 以下简称 华龙证券 受托管理人 ) 编制本报告的内容及信息均来源于深圳市金证科技股份有限公司 ( 以下简称 金证股份 发行人 或 公司 ) 对外公布的 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年度报告 等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为华龙证券所作的承诺或声明 1
目录 第一章本期公司债券概况... 3 第二章发行人基本情况... 6 第三章受托管理人履行职责情况... 9 第四章债券募集资金使用及专项账户运作情况... 10 第五章本期债券担保人资信情况... 11 第六章偿债保障措施执行情况... 13 第七章发行人及其他相关当事人对募集说明书其他约定义务的执行情况... 14 第八章债券持有人会议召开情况... 15 第九章本期公司债券的信用评级情况... 16 第十章本期债券利息偿付情况... 17 第十一章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况... 18 第十二章其他重要事项... 19 2
第一章本期公司债券概况 经中国证监会于 2017 年 8 月 24 日签发的 证监许可 2017 1561 号 文核准, 发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 6.5 亿元的公司债券 2017 年 11 月 13 日, 发行人成功发行总额为人民币 3.5 亿元的公司债券 ( 第一期 ) 一 债券名称 : 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 )( 债券简称 :17 金证 01, 债券代码 :143367.SH) 二 发行规模 : 本期债券发行总规模人民币 3.5 亿元 三 票面金额及发行价格 : 本期债券面值为 100 元, 按面值平价发行 四 债券期限 : 本期债券期限为 5 年, 附第 3 年末发行人向上调整票面利率选择权和投资者回售选择权 (1) 发行人向上调整票面利率选择权 : 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率, 发行人将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使利率调整权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 (2) 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内, 行使回售权的投资者可通过指定的方式进行回售申报, 投资者的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券份额将被冻结交易 ; 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权 五 债券利率及其确定方式 : 本期债券票面年利率为 5.39% 本期债券票面利率在债券前 3 年内固定不变 如发行人在本期债券存续期的第 3 年末行使上调票面利率选择权, 未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点, 在债券存续期限后 2 年固定不变 如发行人未行使上调票面利率选择权, 则未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变 六 还本付息方式 : 采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 最后一 期利息随本金的兑付一起支付 3
七 起息日 :2017 年 11 月 13 日 八 利息登记日 :2018 年至 2022 年每年 11 月 13 日之前的第 1 个工作日为上一个计息年度的利息登记日 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 最后一个计息年度的利息随本金一起支付 ) 九 付息日 : 本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 十 到期日 : 本期债券的到期日为 2022 年 11 月 13 日 十一 计息期限 : 本期债券的计息期限为 2017 年 11 月 13 日至 2022 年 11 月 12 日 十二 兑付登记日 :2022 年 11 月 13 日之前的第 3 个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息 十三 兑付日 : 本期债券的兑付日期为 2022 年 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 在兑付登记日次日至兑付日期间, 本期债券停止交易 十四 付息 兑付方式 : 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 十五 信用级别及资信评级机构 : 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 十六 担保情况 : 本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保, 由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保 十七 主承销商 债券受托管理人 : 华龙证券股份有限公司 4
十八 募集资金用途 : 本期债券募集资金扣除发行费用后, 拟用于补充流动资金 十九 上市时间和上市交易场所 : 本期债券于 2017 年 11 月 30 日于上海证券交易所交易市场集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易 二十 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 5
第二章发行人基本情况 一 发行人基本情况 中文名称 : 深圳市金证科技股份有限公司注册资本 : 人民币 853,210,484 元法定代表人 : 赵剑成立日期 :1998 年 8 月 21 日注册地址 : 深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 楼邮政编码 :518057 联系电话 :0755-86393989 所属行业 :I65 软件和信息技术服务业经营范围 : 计算机应用系统及配套设备的技术开发 生产 ( 生产项目另行申报 ) 销售; 电子产品 通讯器材 机械设备的购销及国内商业, 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品及限制项目 ) 进出口业务( 具体按深贸管准证字第 2003-2435 号文执行 ); 建筑智能化工程专业 ( 凭 建筑业企业资质证书 经营 ); 专业音响 灯光 多媒体显示 会议公共广播设备 闭路监控设备的购销与安装 ; 房屋租赁 ; 机动车辆停放服务 ; 室内外清洁 ;IT 技术教育培训 二 发行人 2017 年度经营情况 ( 一 ) 主要业务经营情况及未来规划发行人主营业务包括软件业务 系统集成 系统维护与技术服务 IT 设备销售业务等 其中, 面向金融行业的软件业务 系统集成 系统维护与技术服务是公司核心业务和利润主要来源 2017 年发行人共实现主营业务收入 419,214.63 万元, 同比增长 15.47%, 主要系 IT 设备销售收入增幅较大所致 ; 主营业务毛利率为 25.90%, 基本保持稳定 从业务构成来看, 报告期内公司各类产品占比相对稳定 目前, IT 设备销售, 包括网络服务器 大型存储设备 大型交换机 路由器等网络设备 ; 系统集成针对特定需求, 提供一体化解决方案, 包括硬件组合搭配 软件安装或定制 ; 软件业务主要系面向金融行业, 提供行业相关软件和定制化软件服务 6
未来几年发行人将持续推动 回归金融 IT 的发展战略 继续深耕 软件 技术服务 传统业务 ; 同时通过技术与业务创新, 大力开展云服务 互联业务 流量收费等创新服务平台 ; 以及基于互联网和移动互联网, 主动参与云计算 大 数据 人工智能 区块链等新兴技术领域的探索研究 ( 二 ) 公司 2017 年度财务状况 单位 : 万元 % 项目 2017 年 2016 年 本年比上年同期增减 变动原因 总资产 454,681.99 317,453.35 43.23 主因为公司 2017 年非公开发行股票及发行公司债券及银行借款增加 归属于上市公司股东的净资产 188,805.42 146,992.50 28.45 主因为公司 2017 年非公开发行股票 营业收入 422,774.60 366,560.66 15.34 - 归属于上市公司股东的净利润 13,200.01 23,507.89-43.85 主要为 BT 项目资金占用费及投资回报确认的利息收入减少导致公司的财务费用增长 息税折旧摊销前利润 (EBITDA) 28,493.20 36,085.49-21.04 主因为利润总额减少 经营活动产生的现金流量净额 10,737.31 2,091.82 413.30 主要系 2017 年公司销售商品提供劳务收到的现金增加所致 投资活动产生的现金流量净额 -33,391.70 20,046.67-266.57 主因为投资活动收到的现金流入量减少 筹资活动产生的现金流量净额 119,141.56-15,052.34 891.52 主因为公司吸收投资 发行债券及取得借款收到的现金增加 期末现金及现金等价物余额 152,266.09 55,778.92 172.98 主因为筹资活动现金净流入量增加 流动比率 ( 倍 ) 1.80 1.47 22.48 主因为货币资金增加 速动比率 ( 倍 ) 1.23 0.88 39.69 主因为货币资金增加 资产负债率 (%) 49.93 46.22 8.04 - EBITDA 全部债务比 0.29 2.11-86.37 主因为利润总额减少 利息保障倍数 ( 倍 ) 9.42 15.16-37.91 主因为利润总额减少 现金利息保障倍数 ( 倍 ) 6.72 3.46 94.10 主因为经营活动产生的现金流量净额增加 EBITDA 利息保障倍数 ( 倍 ) 10.29 16.54-37.79 主因为利润总额减少 贷款偿还率 (%) 100.00 100.00 - 利息偿付率 (%) 100.00 100.00 - 注 : 1 全部债务 = 应付票据 + 短期借款 + 交易性金融负债 + 应付短期债券 + 一年内到期的非流动负 债 + 长期借款 + 应付债券 2 EBITDA = 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 3 EBITDA 全部债务比 = EBITDA 全部债务 4 利息保障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 ) ( 计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出 ) 7
5 现金利息保障倍数 = 经营活动产生的现金流量净额 ( 计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出 ) 6 EBITDA 利息保障倍数 = EBITDA ( 计入财务费用的利息支出 + 资本化利息 ) 7 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 应偿还贷款额 8 利息偿付率 = 实际支付利息 应付利息 8
第三章受托管理人履行职责情况 作为公司本期债券的受托管理人, 华龙证券对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督, 持续关注公司的资信状况及偿债保障措施的实施情况, 对公司专项账户募集资金的接收 存储 划转与本息偿付进行监督 华龙证券依据 公司债券发行与交易管理办法 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 ) 募集说明书 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券之受托管理协议 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券债券持有人会议规则 等相关规定, 履行受托管理人职责, 维护债券持有人的合法权益 受托管理人通过查询发行人财务会计报告 调取发行人企业信用报告 对发行人进行现场检查等方式持续关注发行人的经营情况 调查显示, 发行人 2017 年度的经营状况正常, 财务状况稳健, 资信状况良好, 本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致, 不存在可能影响债券持有人重大权益的事项 同时受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务 9
第四章债券募集资金使用及专项账户运作情况 一 募集资金总体使用情况 截至 2017 年末截至 2017 年末募集资募集资债券简称已累计使用募尚未使用募集金总额金净额集资金总额资金总额 17 金证 01 3.50 3.48 1.27 2.20 二 募集资金承诺情况 履行的程序依照公司内部控制程序的相关规定 单位 : 亿元 是否与募集募集资金专说明书承诺户运作情况用途一致运作是规范 公司已严格按照证监会核准的用途, 将债券资金用于补充流动资金 报告期内, 募集资金不存在被控股股东及相关关联方挪用 占用的情形 三 专项账户运作情况 公司在监管银行宁波银行股份有限公司深圳分行 ( 以下简称 宁波银行 ) 设立募集资金使用专项账户 截至报告期末专项账户运作正常, 公司严格按照募集说明书承诺的投向使用募集资金 10
第五章本期债券担保人资信情况 本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 ( 以下简称 深圳中小担 ) 提供不可撤销的连带责任保证担保, 由广东省融资再担保有限公司 ( 以下简称 广东融资再担保 ) 对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本次债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担保 一 担保人基本情况 ( 一 ) 担保人最近一年主要财务数据及财务指标深圳中小担最近一年合并报表 ( 经审计 ) 主要财务数据和指标如下表 : 单位 : 万元 项目 2017-12-31 总资产 1,131,732.77 净资产 974,413.39 资产负债率 13.90% 净资产收益率 6.48% 流动比率 12.80 速动比率 12.80 ( 二 ) 担保人资信情况经大公国际资信评估有限公司 鹏元资信评估有限公司 中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 深圳中小担主体信用级别为 AAA, 评级展望为稳定 ( 三 ) 累计担保余额占净资产比例情况截至 2017 年 12 月 31 日, 深圳中小担在保余额为 237.42 亿元, 占其 2017 年 12 月 31 日净资产比例为 243.66% 二 再担保人基本情况 ( 一 ) 再担保人最近一年主要财务数据及财务指标广东省融资再担保有限公司最近一年合并报表 ( 经审计 ) 主要财务数据和指标如下表 : 单位 : 万元 项目 2017-12-31 总资产 845,692.79 净资产 731,007.77 资产负债率 13.56% 11
净资产收益率 5.23% 流动比率 6.44 速动比率 6.44 ( 二 ) 再担保人资信情况经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 广东省融资再担保有限公司信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 ( 三 ) 累计担保余额占净资产比例情况截至 2017 年 12 月 31 日, 广东省融资再担保有限公司在保余额为 530.16 亿元, 占其 2017 年 12 月 31 日净资产的比例为 725.24% 12
第六章偿债保障措施执行情况 发行人按照 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 面 向合格投资者 )( 第一期 ) 募集说明书 的要求履行相关承诺事项,2017 年度 偿债保障措施均已执行 13
第七章发行人及其他相关当事人对募集说明书其他 约定义务的执行情况 报告期内, 本期债券的发行人及其他相关当事人未出现募集说明书中其他约 定义务的情形 14
第八章债券持有人会议召开情况 2017 年度, 发行人未发生须召开债券持有人会议的事项, 未召开债券持有 人会议 15
第九章本期公司债券的信用评级情况 根据鹏元资信评估有限公司 ( 以下简称 鹏元资信 ) 于 2018 年 6 月 15 日出具的 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 )2018 年跟踪信用评级报告 ( 鹏信评 2018 跟踪第 599 号 03), 本期债券信用等级维持为 AAA, 发行人主体长期信用等级维持为 AA, 评级展望维持为稳定 在本期债券存续期内, 鹏元资信将在每年发行人审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 16
第十章本期债券利息偿付情况 本期债券的起息日为 2017 年 11 月 13 日,2018 年至 2022 年每年的 11 月 13 日为上一个计息年度的付息日 若投资者在本期债券存续期第 3 年末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 本期债券不存在付息兑付情况 17
第十一章负责处理与公司债券相关事务专人的变动 情况 2017 年, 发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动 18
第十二章其他重要事项 一 对外担保情况 截至 2017 年末, 发行人无对外担保 二 涉及的未决诉讼或仲裁事项 截至 2017 年末, 发行人无重大未决诉讼和仲裁事项 三 相关当事人 2017 年度, 本期债券的受托管理人和资信评级机构未发生变化 四 其他事项 报告期内, 发行人经营稳定, 有关重大事项发生情况如下 : 序号 相关事项 是否发生 1 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 否 2 债券信用评级发生变化 否 3 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 否 4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 否 5 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 是 6 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 否 7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 否 8 发行人作出减资 合并 分立 解散 申请破产的决定 ; 否 9 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚 否 10 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ( 如有 ) 否 11 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 否 12 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 否 13 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 否 针对 2017 年度发行人发生 当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年 末净资产的 20% 的情形, 发行人已对外披露 关于当年累计新增借款超过上年 末净资产百分之二十的公告 受托管理人已披露 临时受托管理报告 19
( 本页无正文, 为华龙证券股份有限公司关于 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 ) 受托管理事务报告 (2017 年度 ) 之盖章页 ) 华龙证券股份有限公司 2018 年月日