西部证券股份有限公司关于利民化工股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2016]1316 号 文核准, 利民化工股份有限公司 ( 以下简称 利民股份 或 发行人 ) 向特定投资者非公开发行股票不超过 33,183,431 股 ( 含 33,183,431 股 ), 本次实际发行数量为 32,103,953 股 作为利民股份本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商, 西部证券股份有限公司 ( 以下简称 西部证券 本保荐机构 ) 认为利民股份申请本次非公开发行股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 及 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 本保荐机构名称西部证券股份有限公司二 本保荐机构指定的保荐代表人姓名刘力军 杜攀明三 本次推荐的发行人名称利民化工股份有限公司四 本次推荐的证券发行上市的类型上市公司非公开发行股票五 利民股份的基本情况 ( 一 ) 发行人概况 公司名称 英文名称 股票上市交易所 利民化工股份有限公司 Limin Chemical Co., Ltd. 深圳证券交易所 1
股票简称 利民股份 股票代码 002734 注册资本法定代表人董事会秘书注册地址办公地址 人民币 132,605,000 元李新生林青江苏省新沂经济开发区江苏省徐州市新沂经济开发区经九路 69 号 邮政编码 221400 互联网网址 电子信箱 http://www.chinalimin.com linqing@chinalimin.com 联系电话 0516-88984525 联系传真 0516-88984525 经营范围 许可经营项目 : 农药原药 剂型及附产品 ( 产品的名称及生 产类型按农药生产批准证书 属危险化学品的按安全生产许 可证许可范围 ) 生产 销售 出口 一般经营项目 : 自营和代理各类商品及技术进出口服务 ( 二 ) 发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产合计 55,711.49 37,127.74 32,453.98 32,221.07 固定资产 50,363.17 52,340.72 30,171.96 27,691.50 无形资产 5,375.90 5,514.63 4,739.72 4,652.92 非流动资产合计 86,166.51 77,986.46 60,607.32 45,719.49 资产总计 141,878.00 115,114.20 93,061.30 77,940.56 流动负债合计 62,053.66 37,461.06 35,874.05 32,637.93 非流动负债合计 315.60 340.02 6,412.85 495.07 负债合计 62,369.26 37,801.08 42,286.91 33,133.01 归属于母公司股东权益 79,253.27 77,091.71 50,575.92 44,637.58 股东权益合计 79,508.74 77,313.12 50,774.39 44,807.56 2
2 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年同比增长 1-6 月率 (%) 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 53,804.08 23.36 83,454.41 75,795.30 66,599.06 营业成本 32,918.28 19.20 62,635.33 58,802.40 49,577.42 营业利润 5,587.61 74.94 7,170.83 5,091.63 5,349.35 利润总额 6,765.30 95.34 7,665.25 5,641.36 6,055.43 归属于母公司股东的净利润 5,894.37 95.24 6,743.96 4,836.68 5,244.05 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量经营活动现金流入小计 51,894.16 65,986.23 60,186.09 54,565.42 经营活动现金流出小计 34,290.45 56,862.35 53,894.88 44,283.16 经营活动产生的现金流量净额 17,603.71 9,123.88 6,291.21 10,282.26 二 投资活动产生的现金流量投资活动现金流入小计 66.23 196.22 1,602.19 1,182.38 投资活动现金流出小计 5,787.73 24,201.13 17,896.23 6,349.14 投资活动产生的现金流量净额 -5,,721.50-24,004.91-16,294.04-5,166.76 三 筹资活动产生的现金流量筹资活动现金流入小计 32,500.00 55,866.43 37,505.90 33,239.27 筹资活动现金流出小计 27,540.10 42,029.01 28,812.22 37,166.94 筹资活动产生的现金流量净额 4,959.90 13,837.42 8,693.68-3,927.68 四 汇率变动对现金的影响额 449.59 677.12 30.50-388.64 五 现金及现金等价物净增加额 17,291.70-366.49-1278.65 799.19 4 主要财务指标 项 目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动比率 0.90 0.99 0.90 0.99 速动比率 0.69 0.62 0.63 0.71 资产负债率 ( 合并 )(%) 43.96 32.84 45.44 42.51 资产负债率 ( 母公司 )(%) 41.90 32.87 45.21 42.15 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 毛利率 (%) 27.07 24.95 22.42 25.56 销售净利率 (%) 11.01 8.09 6.42 7.90 每股经营性现金流量净额 ( 元 / 股 ) 1.35 0.70 0.84 1.37 总资产周转率 ( 次 ) 0.42 0.80 0.89 0.88 3
应收账款周转率 ( 次 ) 4.61 7.92 9.19 9.33 存货周转率 ( 次 ) 2.94 5.28 6.20 5.78 加权平均净资产收益率 (%) 7.42 9.23 10.15 11.8 加权平均净资产收益率 (%)( 扣除非经常性损益 ) 6.16 8.66 9.18 10.47 扣除非经常性损益前基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.45 0.53 0.64 0.70 扣除非经常性损益前稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.45 0.53 0.64 0.70 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.38 0.49 0.58 0.62 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.38 0.49 0.58 0.62 六 申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 发行证券的类型 面值和数量本次发行证券类型为人民币普通股 (A 股 ), 面值为 1.00 元 / 股, 发行数量为 32,103,953 股 ( 二 ) 发行价格本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日 ( 即 2015 年 10 月 23 日 ) 发行价格为 23.20 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 2016 年 5 月 16 日, 公司召开 2015 年度股东大会, 审议通过了 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案 : 以公司总股本 130,000,000 股为基数, 每 10 股分配现金红利 3.00 元 ( 含税 ) 根据公司 2015 年年度权益分派实施公告 ( 公告编号 2016-049) 进行现金分红后, 公司本次发行价格相应调整为 22.90 元 / 股 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%; 本次发行期首日为 2016 年 10 月 11 日, 前 20 个交易日股票交易均价的 70% 为 23.67 元 / 股, 高于 22.90 元 / 股, 因此发次发行价格确定为 23.67 元 / 股 ( 三 ) 募集资金量本次发行募集资金总额为 759,900,567.51 元, 扣除与发行有关的费用, 利民股份实际募集资金净额为 740,196,567.51 元 4
( 四 ) 发行对象及认购情况 (1) 发行对象本次非公开发行股票的发行对象李新生 南通丰盈投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 南通丰盈 ) 宁波亿华合众投资管理合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 亿华合众 ) 九江志元胜泰投资管理中心( 有限合伙 )( 以下简称 志元胜泰 ) 等四名特定投资者, 认购数量为 32,103,953 股 本次发行对象将均以现金认购公司本次非公开发行的股票, 且均已与公司签订了附条件生效的股票认购合同及补充协议 (2) 限售期安排本次非公开发行股票发行对象认购的股份, 自发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让 本次发行结束后, 在上述股份限售期内, 因公司送红股 转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定, 并与上述股份同时解锁 ( 五 ) 承销方式本次发行采用代销方式 ( 六 ) 股票锁定期本次发行中, 投资者承诺认购的股票锁定期自股票上市之日起满 36 个月 七 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查, 西部证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 本保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; ( 二 ) 发行人或其主要股东 重要关联方持有本保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方的股份合计超过百分之七 ; ( 三 ) 负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶 本保荐机构的董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 ; ( 四 ) 负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶 本保荐机构的董事 监事 高级管理人员在发行人任职 ; 5
( 五 ) 本保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人主要股东 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; ( 六 ) 负责本次保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直接或者间接为本保荐机构 本人或者他人谋取不正当利益 ; ( 七 ) 发行人与本保荐机构之间的其他关联关系 八 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 作为利民股份本次非公开发行股票的保荐机构, 本保荐机构承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在深圳证券交易所上市 交易 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证推荐文件 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ( 二 ) 本保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 九 对发行人持续督导期间的工作安排 6
事项 ( 一 ) 持续督导事项 安排 在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度对 发行人进行持续督导 根据有关上市保荐制度的规定精神, 协助发行人进一步完善 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的使用 投资项目的实施等承诺事项 防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度, 保证发行人资产完整和持续经营能力 ; 定期 不定期地对发行人进行现场核查, 发现违规事项要求发行人 大股东或其他关联方及时改正 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善内控制度, 明确高管人员的行为规则, 制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款, 保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性, 同时按照有关规定对关联交易发表意见 根据有关上市保荐制度的规定, 督导发行人进一步完善信息披露制度, 保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报告, 及其向证监会 交易所提交的其他文件 ; 关注新闻媒体涉及发行人的报道, 督导发行人履行信息披露义务 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善募集资金使用制度, 保荐代表人通过列席发行人董事会 股东大会, 每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况, 对发行人募集资金项目的实施 变更等事项发表意见 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职 范为他人提供担保等事项的制度, 保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项, 发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项, 保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 根据有关规定, 督导发行人规范运作, 有权对发行人的违法违规行为及时向证监会或交易所报告 发表公开声明 有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信息, 并提供相关的文件 资料 说明 ; 发行人应协调与督促 7
责的相关约定 事项 安排 其他中介机构积极 认真配合保荐机构履行保荐职责 履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人, 记录于 ( 四 ) 其他安排 保荐工作档案, 并可依照保荐制度的规定公开发表声明 向 证监会或者交易所报告 十 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式法定代表人 : 刘建武保荐代表人 : 刘力军 杜攀明项目协办人 : 宋锴办公地址 : 陕西省西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 楼联系电话 :021-68886973 传真 :029-87406130 十一 保荐机构认为应当说明的其他事项无 十二 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 西部证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实, 认为上市文件真实完整, 符合要求, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 发行人符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 具备上市的条件 ; 发行人建立了健全的法人治理结构, 制定了严格的信息披露制度 ; 本次发行完成后, 发行人的股权分布情况符合上市条件 本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 请予批准 ( 以下无正文 ) 8
( 此页无正文, 为 西部证券股份有限公司关于利民化工股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书 之签字盖章页 ) 保荐代表人签名 : 刘力军 杜攀明 保荐机构法定代表人签名 : 刘建武 西部证券股份有限公司 2016 年 10 月 25 日