证券代码 :300439 证券简称 : 美康生物公告编号 :2018-087 美康生物科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次股东大会无增加 变更 否决提案的情况; 2 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开; 3 中小投资者是指除上市公司董事 监事 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东 一 会议召开和出席情况 1 召集人: 公司董事会 2 召开方式: 现场投票与网络投票相结合的方式 3 召开时间: 现场会议时间为 :2018 年 9 月 7 日网络投票时间为 :2018 年 9 月 6 日 -2018 年 9 月 7 日 其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 9 月 7 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2018 年 9 月 6 日 15: 00 至 2018 年 9 月 7 日 15:00 的任意时间 4 股权登记日:2018 年 8 月 31 日 5 现场会议召开地点: 宁波市鄞州区启明南路 299 号美康生物科技股份有限 1 /12
公司 2 号楼一楼大会议室 6 现场会议主持人: 董事长邹炳德先生 7 出席会议情况: (1) 出席会议的总体情况参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 114 人, 代表股份 230,404,195 股, 占上市公司总股份的 66.4064% (2) 现场会议出席情况参加现场会议的股东及股东代理人共 3 人, 代表股份 227,632,100 股, 占上市公司总股份的 65.6074% (3) 网络投票情况通过网络投票的股东及股东代理人共 111 人, 代表股份 2,772,095 股, 占上市公司总股份的 0.7990% (4) 公司董事 监事 高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次会议 会议的召开符合 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 和 公司章程 等有关规定 二 议案审议情况经与会股东逐项审议, 以现场记名投票方式和网络投票方式, 审议通过了以下议案 : 1 审议通过了 关于公司符合配股条件的议案 该议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,298,712 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9977%; 弃权 0 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 0 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 中小股东表决情况 : 同意 473,383 股, 占出席会议中小股东所持股份的 17.0767%; 反对 2,298,712 股, 占出席会议中小股东所持股份的 82.9233%; 弃 2 /12
权 0 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 0 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过 关于公司符合配股条件的议案 2 审议通过了 关于公司 2018 年度配股方案的议案 本议案以逐项表决的投票方式对以下子议案进行逐项表决 议案 2.01 发行股票的种类和面值该子议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,297,712 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9973%; 弃权 1,000 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 1,000 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0004% 中小股东总表决情况 : 同意 473,383 股, 占出席会议中小股东所持股份的 17.0767%; 反对 2,297,712 股, 占出席会议中小股东所持股份的 82.8872%; 弃权 1,000 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 1,000 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0361% 本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过发行股票的种类和面值 议案 2.02 发行方式该子议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,269,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9848%; 弃权 29,600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 29,600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 1.0678% 3 /12
本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过发行方式 议案 2.03 配股基数 比例和数量该子议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,269,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9848%; 弃权 29,600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 29,600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 1.0678% 本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过配股基数 比例和数量议案 2.04 配股价格及定价依据该子议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,269,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9848%; 弃权 29,600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 29,600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 1.0678% 本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过配股价格及定价依据 4 /12
议案 2.05 配售对象该子议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,269,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9848%; 弃权 29,600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 29,600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 1.0678% 本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过配售对象 议案 2.06 本次配股募集资金的数额及用途该子议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,269,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9848%; 弃权 29,600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 29,600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 1.0678% 本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过本次配股募集资金的数额及用途 议案 2.07 发行时间该子议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,269,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9848%; 5 /12
弃权 29,600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 29,600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 1.0678% 本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过发行时间 议案 2.08 承销方式该子议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,269,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9848%; 弃权 29,600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 29,600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 1.0678% 本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过承销方式 议案 2.09 本次配股前滚存未分配利润的分配方案该子议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,269,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9848%; 6 /12
弃权 29,600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 29,600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 1.0678% 本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过本次配股前滚存未分配利润的分配方案 议案 2.10 本次配股相关决议的有效期该子议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,269,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9848%; 弃权 29,600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 29,600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 1.0678% 本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过本次配股相关决议的有效期 议案 2.11 本次发行证券的上市流通该子议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,269,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9848%; 弃权 29,600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 29,600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 1.0678% 7 /12
本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过本次发行证券的上市流通 3 审议通过了 关于公司 2018 年度配股公开发行证券预案的议案 该议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,298,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9974%; 弃权 600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0003% 中小股东表决情况 : 同意 473,383 股, 占出席会议中小股东所持股份的 17.0767%; 反对 2,298,112 股, 占出席会议中小股东所持股份的 82.9016%; 弃权 600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0216% 本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过 关于公司 2018 年度配股公开发行证券预案的议案 4 审议通过了 关于公司向原股东配售人民币普通股(A 股 ) 的论证分析报告的议案总表决情况 该议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,298,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9974%; 弃权 600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0003% 中小股东表决情况 : 同意 473,383 股, 占出席会议中小股东所持股份的 17.0767%; 反对 2,298,112 股, 占出席会议中小股东所持股份的 82.9016%; 弃权 600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0216% 8 /12
本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过 关于公司向原股东配售人民币普通股 (A 股 ) 的论证分析报告的议案总表决情况 5 审议通过了 关于公司 2018 年度配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 该议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,298,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9974%; 弃权 600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0003% 中小股东表决情况 : 同意 473,383 股, 占出席会议中小股东所持股份的 17.0767%; 反对 2,298,112 股, 占出席会议中小股东所持股份的 82.9016%; 弃权 600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0216% 本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过 关于公司 2018 年度配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 6 审议通过了 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 该议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,298,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9974%; 弃权 600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0003% 中小股东表决情况 : 同意 473,383 股, 占出席会议中小股东所持股份的 17.0767%; 反对 2,298,112 股, 占出席会议中小股东所持股份的 82.9016%; 弃权 600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 9 /12
0.0216% 表决结果 : 经审议, 表决通过 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 7 审议通过了 关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施以及相关承诺事项的议案 该议案总表决结果为 : 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,294,612 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9959%; 弃权 4,100 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0018% 中小股东表决情况 : 同意 473,383 股, 占出席会议中小股东所持股份的 17.0767%; 反对 2,294,612 股, 占出席会议中小股东所持股份的 82.7754%; 弃权 4,100 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 0.1479% 本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过 关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施以及相关承诺事项的议案 8 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案 同意 228,105,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0023%; 反对 2,298,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9974%; 弃权 600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0003% 中小股东表决情况 : 同意 473,383 股, 占出席会议中小股东所持股份的 17.0767%; 反对 2,298,112 股, 占出席会议中小股东所持股份的 82.9016%; 弃权 600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0216% 10 /12
表决结果 : 经审议, 表决通过 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股 相关具体事宜的议案 9 审议通过了 关于公司未来三年股东回报规划(2018-2020 年 ) 的议案 该议案总表决结果为 : 同意 228,131,983 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0138%; 反对 2,263,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9822%; 弃权 9,100 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0039% 中小股东表决情况 : 同意 499,883 股, 占出席会议中小股东所持股份的 18.0327%; 反对 2,263,112 股, 占出席会议中小股东所持股份的 81.6390%; 弃权 9,100 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 0.3283% 本议案经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过, 表决结果为通过 表决结果 : 经审议, 表决通过 关于公司未来三年股东回报规划 (2018-2020 年 ) 的议案 10 审议通过了 关于公司聘请 2018 年度配股中介服务机构的议案 该议案总表决结果为 : 同意 228,109,483 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.0040%; 反对 2,278,112 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.9887%; 弃权 16,600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0072% 中小股东表决情况 : 同意 477,383 股, 占出席会议中小股东所持股份的 17.2210%; 反对 2,278,112 股, 占出席会议中小股东所持股份的 82.1802%; 弃权 16,600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 600 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 0.5988% 表决结果 : 经审议, 表决通过 关于公司聘请 2018 年度配股中介服务机构的议案 11 /12
三 律师出具法律意见国浩律师 ( 杭州 ) 事务所指派律师进行现场见证并出具法律意见书认为, 美康生物科技股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序, 参加本次股东大会人员资格 召集人资格及会议表决程序等事宜, 均符合 公司法 股东大会规则 治理准则 网络投票细则 等法律 行政法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 本次股东大会的表决结果合法 有效 四 备查文件 1 美康生物科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议 ; 2 国浩律师( 杭州 ) 事务所出具的 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于美康生物科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会法律意见书 特此公告 美康生物科技股份有限公司 董事会 2018 年 9 月 7 日 12 /12