债券简称 :17 金诚 01 债券代码 :143083 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 受托管理事务报告 (2017 年度 ) 发行人 金诚信矿业管理股份有限公司 ( 北京市密云区经济开发区水源西路 28 号院 1 号楼 101 室 ) 债券受托管理人 中信证券股份有限公司 ( 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 ) 2018 年 6 月
重要声明 中信证券股份有限公司 ( 中信证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于金诚信矿业管理股份有限公司 ( 以下简称 金诚信 发行人 或 公司 ) 对外公布的 金诚信矿业管理股份有限公司 2017 年年度报告 等相关公开信息披露文件 发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明 2
目录第一节本期公司债券概况 4 第二节发行人 2017 年度经营情况和财务状况 6 第三节发行人募集资金使用情况 9 第四节本期债券付息兑付情况 10 第五节债券持有人会议召开情况 11 第六节公司债券担保人资信情况 12 第七节本期公司债券的信用评级情况 13 第八节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 14 第九节受托管理人履行职责情况 15 第十节其他情况 16 3
第一节本期公司债券概况 一 发行人名称 中文名称 : 金诚信矿业管理股份有限公司 二 本期公司债券核准文件及核准规模 2016 年 11 月 21 日, 经中国证监会 证监许可 2016 2769 号 文核准, 公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 的公司债券 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 )( 以下简称 本期债券 ) 发行工作已于 2017 年 4 月 25 日结束, 实际发行规模为人民币 2 亿元, 最终票面利率为 7.15% 三 本期债券基本情况 1. 债券名称 : 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 2. 发行规模 : 本期债券发行规模不超过人民币 5 亿元 ( 含 5 亿元 ), 其中基础发行规模不超过人民币 2 亿元 ( 含 2 亿元 ), 可超额配售不超过人民币 3 亿元 ( 含 3 亿元 ) 3. 票面面额 : 本期债券每张票面金额为 100 元 4. 债券期限 : 本期债券期限为 3 年期, 附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 5. 票面利率 : 本期债券的票面利率为 7.15% 在存续期内前 2 年固定不变, 在存续期的第 2 年末, 公司可选择调整票面利率, 存续期后 1 年票面年利率为本期债券存续期前 2 年票面年利率加公司调整的基点, 在存续期后 1 年固定不变 6. 还本付息方式 : 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 4
到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 7. 本期债券的起息日 : 本期债券起息日为 2017 年 4 月 24 日 8. 计息期限 : 本期债券的计息期限为 2017 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 23 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的计息期限为 2017 年 4 月 24 日至 2019 年 4 月 23 日 9. 付息日 : 本期债券的付息日期为 2018 年至 2020 年每年的 4 月 24 日 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 4 月 24 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 10. 兑付日 : 本期债券的兑付日期为 2020 年 4 月 24 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日期为 2019 年 4 月 24 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 11. 债券担保 : 本期债券发行无担保 12. 信用级别及资信评级机构 : 经联合评级综合评定, 本公司的主体信用等级为 AA, 本期债券的信用等级为 AA 13. 上市情况 :2017 年 5 月 9 日, 本期债券于上海证券交易所上市, 债券简称 17 金诚 01 14. 债券受托管理人 : 中信证券股份有限公司 5
第二节 发行人 2017 年度经营情况和财务状况 一 发行人基本情况 公司名称成立时间法定代表人注册资本住所经营范围 金诚信矿业管理股份有限公司 2008 年 1 月 7 日 王先成 58,500.00 万 北京市密云区经济开发区水源西路 28 号院 1 号楼 101 室 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 矿业管理 为矿山企业提供采矿委托管理服务 ; 工程勘察设计 ; 工程项目管理 ; 工程造价咨询 ; 工程技术咨询 ; 工程预算 审计 ; 矿业技术研究开发 技术转让 ; 承包工程 ; 销售 维修矿业无轨采 运 装矿业设备 ; 机械设备租赁 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 建设工程咨询 ; 矿产勘探 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 二 发行人 2017 年度经营情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 单位 : 万元 毛利率比上年增减 (%) 采掘服务业 240,747.37 174,695.07 27.44 1.55 0.03 1.10 主营业务分产品情况 采矿运营管理 114,787.29 84,975.36 25.97 21.51 20.68 0.51 矿山工程建设 125,429.15 89,298.86 28.81-11.67-13.88 1.83 矿山工程设计咨询 530.93 420.85 20.73-14.19-20.77 6.58 2017 年公司实现营业收入 24.40 亿元, 营业成本 17.69 亿元, 毛利率 27.53%, 毛利率较上期增加 1.37%; 其中实现主营业务收入 24.07 亿元, 主营业务成本 17.47 亿元, 主营业务毛利率 27.44%, 主营业务毛利率较上期增加 1.10% 6
三 发行人 2017 年度财务状况 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2017 年末 2016 年末 增减率 (%) 资产总额 5,633,952,256.22 4,927,494,472.81 14.34% 负债总额 1,782,615,821.24 1,235,242,176.06 44.31% 归属于母公司股东的所有者权益 3,828,236,430.36 3,679,013,257.80 4.06% 所有者权益合计 3,851,336,434.98 3,692,252,296.75 4.31% 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人资产总额为 56.34 亿元, 较年初增长 14.34%,; 负债总额为 17.83 亿元, 较年初增加 44.31%; 归属于母公司股东的 所有者权益为 38.28 亿元, 较年初下降 4.06%, 变化不大 2 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2017 年度 2016 年度增减率 (%) 营业收入 2,440,345,134.45 2,396,076,170.84 1.85% 营业利润 275,088,961.06 267,008,418.24 3.03% 利润总额 272,645,443.95 264,233,296.08 3.18% 归属于母公司所有者的净利润 205,199,836.18 170,674,303.02 20.23% 2017 年度, 发行人营业收入为 24.40 亿元, 较上年同期增加 1.85 %; 营业 利润为 2.75 亿元, 较上年同期增加 3.03 %; 利润总额 2.73 亿元, 较上年同期 增长 3.18 %; 归属于母公司所有者的净利润为 2.05 亿元, 较上年同期增加 20.23% 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2017 年度 2016 年度 增减率 (%) 经营活动产生的现金流量净额 126,088,116.05 242,883,405.59-48.09% 投资活动产生的现金流量净额 -336,760,367.26-252,888,893.16 不适用 筹资活动产生的现金流 240,124,233.35 33,847,019.85 609.44% 7
量净额 2017 年度, 发行人经营活动产生的现金流量净额为 1.26 亿元, 同比下降 48.09%; 发行人投资活动产生的现金流量净额为 -3.37 亿元, 较上年同期减少 0.84 亿元 ; 发行人筹资活动产生的现金流量净额为 2.40 亿元, 同比增长 609.44% 8
第三节 发行人募集资金使用情况 一 本期债券募集资金情况 2016 年 11 月 21 日, 经中国证监会 证监许可 2016 2769 号 文核准, 公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 的公司债券 17 金诚 01 为本次债券核准规模下的第一期债券 本期债券发行规模为不超过人民币 5 亿元 ( 含 5 亿元 ), 其中基础发行规模不超过人民币 2 亿元 ( 含 2 亿元 ), 可超额配售不超过人民币 3 亿元 ( 含 3 亿元 ), 剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕 根据发行人公告的 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 的相关内容, 发行人发行的 17 金诚 01 公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款及补充流动资金 二 本期债券募集资金实际使用情况 截至本报告出具日, 发行人已按照募集说明书的约定使用募集资金, 17 金诚 01 公司债券募集资金已全部用于偿还金融机构借款 公司债券募集资金使用和募集资金专项账户运作情况均与募集说明书相关约定一致 9
第四节 本期债券付息兑付情况 17 金诚 01 的起息日为 2017 年 4 月 24 日, 债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次, 本期债券的付息日期为 2018 年至 2020 年每年的 4 月 24 日 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 4 月 24 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 本期债券的兑付日期为 2020 年 4 月 24 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日期为 2019 年 4 月 24 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 17 金诚 01 2017 年度无付息相关情况 10
第五节 债券持有人会议召开情况 2017 年度无债券持有人会议召开情况 11
第六节 公司债券担保人资信情况 本期债券无担保 12
第七节 本期公司债券的信用评级情况 17 金诚 01 的信用评级机构为联合信用评级有限公司 ( 以下简称 联合信用评级 ) 根据 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ), 发行人的主体信用等级为 AA, 17 金诚 01 的信用等级为 AA 联合评级于 2018 年 6 月 14 日出具了 金诚信矿业管理股份有限公司公司债券 2018 年跟踪评级报告 ( 联合 [2018]879 号 ) 联合评级通过对金诚信主体长期信用状况和发行的公司债券进行跟踪评级, 确定 : 金诚信矿业管理股份有限公司主体长期信用等级为 AA, 评级展望为 稳定 金诚信矿业管理股份有限公司发行的 17 金诚 01 债券信用等级为 AA 13
第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 2017 年, 发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动 14
第九节 受托管理人履行职责情况 在本期公司债券存续期内, 本次债券受托管理人中信证券严格按照 债券受托管理协议 中的约定, 对发行人资信状况 募集资金管理运用情况 公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪, 并督促发行人履行公司债券募集说明书中所约定义务, 积极行使了债券受托管理人职责, 维护债券持有人的合法权益 15
第十节 其他情况 一 担保情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人担保情况如下所示 : 单位 : 元 币种 : 美元 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 无 - - - - - - - - - - - - - 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) - 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) - 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,400,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 7,400,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 7,400,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 1.26 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) - 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) - 上述三项担保金额合计 (C+D+E) - 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 - 担保情况说明 - - 二 涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 2017 年度, 发行人无重大诉讼 仲裁事项 16
三 相关当事人 2017 年度, 本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动 四 其他公司债券重大事项 根据 公司债券发行与交易管理办法 公司债券临时报告信息披露格式 指引 及受托管理协议,2017 年度, 发行人无其他重大事项 ( 以下无正文 ) 17