广发证券股份有限公司 关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行 A 股股票之上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 关于核准珠海欧比特宇航科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2017 2423 号 ) 核准, 珠海欧比特宇航科技股份有限公司 ( 以下简称 欧比特 发行人 或 公司 ) 非公开发行不超过 8,000 万新股 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ( 主承销商 ) ) 接受欧比特的委托, 担任欧比特本次非公开发行的上市保荐机构 广发证券认为欧比特申请其本次发行的股票上市符合 公司法 证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件, 保荐机构 ( 主承销商 ) 愿意推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人的概况 ( 一 ) 基本资料 中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 实收资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 珠海欧比特宇航科技股份有限公司 Zhuhai Orbita Aerospace Science & Technology Co.,Ltd 623,180,110 元 623,180,110 元颜志宇 2000 年 3 月 20 日 1
股份公司设立日期 : 公司住所 : 上市地点 : 2008 年 3 月 26 日 广东省珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园 深交所创业板 股票代码 : 300053 股票简称 : 欧比特 邮政编码 : 510890 上市时间 : 2010 年 2 月 11 日 公司电话 : 0756-3391979 公司传真 : 0756-3391980 公司网址 : 电子邮箱 : 信息披露事务负责人 : 所属行业 : 经营范围 : http://www.myorbita.net zqb@myorbita.net 段一龙计算机 通信和其他电子设备制造业集成电路和计算机软件及硬件产品 宇航总线测试 系统及产品 智能控制系统及产品 SIP 存储器和计算机模块及产品 宇航飞行器控制系统及产品 微小卫星 移动电话 ( 手机 ) 可穿戴智能电子产品的研发 生产 测试 销售和技术咨询服务 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ); 上述产品同类商品的批发及进出口业务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理 ) 统一社会信用代码 : 91440400721169041N 注 : 以上注册资本 ( 实收资本 ) 不含本次非公开发行新增注册资本 ( 二 ) 近三年及一期的简要财务数据及财务指标 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产合计 1,177,939,765.40 1,191,897,816.89 776,403,830.23 384,634,345.76 非流动资产合 1,366,673,657.06 1,340,651,456.57 721,754,301.42 365,965,432.65 2
计 资产合计 2,544,613,422.46 2,532,549,273.46 1,498,158,131.65 750,599,778.41 流动负债合计 473,170,579.29 543,940,827.22 233,851,467.93 72,230,833.69 非流动负债合 29,719,228.11 27,632,710.75 9,450,078.15 13,713,867.09 计 负债合计 502,889,807.40 571,573,537.97 243,301,546.08 85,944,700.78 归属于母公司股东权益合计负债和所有者权益合计 2,039,115,835.90 1,958,501,331.97 1,246,223,549.83 656,978,893.06 2,544,613,422.46 2,532,549,273.46 1,498,158,131.65 750,599,778.41 2 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 479,572,143.35 559,936,657.37 388,817,482.85 176,501,956.50 营业利润 99,248,475.76 81,072,996.13 57,540,848.13 29,497,034.65 利润总额 107,506,435.85 99,848,328.47 68,023,542.55 29,985,468.31 净利润 91,000,901.53 84,471,063.96 58,697,512.11 25,226,683.66 归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 3 合并现金流量表 90,822,259.68 84,589,488.63 57,833,661.61 25,064,610.28 83,821,985.35 75,546,642.13 53,775,611.33 24,622,442.91 单位 : 元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的 -87,582,088.53 141,920,219.16 128,836,162.76 35,746,424.29 现金流量净额 投资活动产生的 -166,299,433.6-187,658,296.3-179,834,783.0-87,059,469.61 现金流量净额 2 9 3 筹资活动产生的 -2,650,731.22 248,123,310.06 106,709,213.78 36,190,303.33 现金流量净额 汇率变动对现金 - -328,784.74 838,761.97-560,959.14 的影响 现金及现金等价 -256,532,253.3 202,056,448.09 56,549,355.48-15,683,701.13 物净增加额 7 期末现金及现金等价物余额 144,405,251.12 400,937,504.49 198,881,056.40 142,331,700.92 4 主要财务指标 3
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 销售毛利率 (%) 40.17 35.46 39.47 45.76 销售净利率 (%) 18.98 15.09 15.10 14.29 存货周转率 ( 次 ) 1.02 1.64 1.78 1.18 应收账款周转率 ( 次 ) 0.90 1.41 1.73 1.47 总资产周转率 ( 次 ) 0.19 0.28 0.35 0.25 净资产收益率 ( 加权,%) 4.54 6.31 5.71 3.88 基本每股收益 ( 元 ) 0.15 0.15 0.27 0.13 营业收入同比增长 (%) 67.15 44.01 120.29 16.71 归属母公司股东的净利润同比增长 (%) 149.68 46.26 130.74-10.53 财务指标 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 2.49 2.19 3.32 5.33 速动比率 1.85 1.71 2.55 4.15 资产负债率 ( 母公司,%) 4.79 8.42 3.00 9.37 注 :2017 年 1-9 月的存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率未年化处理 二 申请上市的股票发行情况 ( 一 ) 发行概况 1 股票类型: 人民币普通股 (A 股 ) 2 股票面值:1 元 / 股 3 发行方式: 向特定对象非公开发行 4 发行价格及发行数量:13.70 元 / 股,78,978,102 股 5 发行对象: 发行对象名称 认购股数及限售期等情况如下 : 序号 发行对象 配售对象名称 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 金元顺安基金管理有限金元顺安信元 2 32,846,715 449,999,995.50 12 4
公司 号资产管理计划 新余东西精华金融科技 新余东西精华金 2 投资合伙企业 ( 有限合 融科技投资合伙 29,489,052 404,000,012.40 12 伙 ) 企业 ( 有限合伙 ) 3 湖北长江航天股权投资基金管理有限公司 湖北长江航天产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 16,642,335 227,999,989.50 12 合计 78,978,102 1,081,999,997.40 6 募集资金数量: 本次发行总募集资金量为人民币 1,081,999,997.40 元, 扣除 17,056,415.06 元发行费用后, 募集资金净额为 1,064,943,582.34 元 7 锁定期: 本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得上市交易 本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告 [2017]9 号 ) 等法律 法规 规章 规范性文件 深圳证券交易所相关规则以及 公司章程 的相关规定 本次发行完成后, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整, 则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整 投资者参与本次发行, 视为认可并承诺 获配后在锁定期内, 委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 ( 二 ) 股权结构变动情况 本次发行完成后, 公司将增加 78,978,102 股流通股, 具体股份变动情况如下 ( 发行前股本结构截至 2018 年 3 月 28 日 ): 本次发行前 本次变动 本次发行完成后 股份性质 股份数 ( 股 ) 比例 (%) 股份数 ( 股 ) 股份数 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件流通股 158,099,047 25.37 78,978,102 237,077,149 33.76 其中 : 高管锁定股 82,245,254 13.20 82,245,254 11.71 二 无限售条件流通 465,081,063 74.63-465,081,063 66.24 5
股合计 623,180,110 100.00 78,978,102 702,158,212 100.00 本次非公开发行股票完成后, 发行人股权分布符合 深圳证券交易所股票 上市规则 规定的上市条件 三 本次发行股票符合上市条件的逐项说明 1 本次发行股票已经取得中国证监会 证监许可 2017 2423 号 文核准, 并于 2018 年 3 月完成发行, 符合 证券法 第五十条 ( 一 ) 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 2 本次发行前, 发行人总股本为 623,180,110 股 ; 本次发行股票完成后, 发行人总股本为 702,158,212 股, 符合 证券法 第五十条 ( 二 ) 公司股本总额不少于人民币三千万元 3 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告, 符合 证券法 第五十条 ( 四 ) 公司最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 四 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说 明 保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七 ; 2 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七 ; 3 保荐机构的保荐代表人或者董事 监事 经理 其他高级管理人员拥有 发行人权益 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; 6
4 保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方为发行人提供担保或融资 5 保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系 五 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证发行保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依法采取的监管措施; 9 中国证监会规定的其他事项 7
( 二 ) 保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 六 对发行人持续督导期间的工作安排 ( 一 ) 持续督导事项 保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度, 对 发行人进行持续督导 事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 7 中国证监会 证券交易所规定及保荐协议约定的 安排 根据有关上市保荐制度的规定精神, 协助发行人进一步完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度, 保证发行人资产完整和持续经营能力 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 与发行人建立经常性信息沟通机制, 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度, 保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性, 同时按照有关规定对关联交易发表意见 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件, 以确保发行人按规定履行信息披露义务 建立与发行人信息沟通渠道 根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施 定期对项目进展情况进行跟踪和督促 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度, 保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项, 保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见根据中国证监会 深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作, 保荐机构将持续督导发行人规范运作 8
其他工作 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约 定 保荐机构有权按照 证券发行上市保荐业务管理办法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规定的或者承销保荐协议约定的方式要求发行人及时通报信息, 并及时提供相关的文件 资料 说明 ; 发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料, 确保保荐机构及时发表意见 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权 ; 其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任 七 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址 电话和其他通讯方 式 保荐机构 : 广发证券股份有限公司注册地址 : 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室联系地址 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼法定代表人 : 孙树明保荐代表人 : 田民 杨光项目协办人 : 黄小年电话 :020-87555888 传真 :020-87557566 9
八 保荐机构认为应当说明的其他事项 本次发行完成后, 本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求, 不 会导致不符合股票上市条件的情形发生 九 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为 : 发行人符合 公司法 证券法 和 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 10
( 此页无正文, 为 广发证券股份有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份 有限公司 2016 年度创业板非公开发行 A 股股票之上市保荐书 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 田民 杨光 法定代表人 : 孙树明 广发证券股份有限公司 2018 年 4 月 17 日 11