股票代码 :603993 股票简称 : 洛阳钼业编号 :003 洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于收购 BHR Newwood DRC Holdings Ltd 100% 股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 ( 以下简称 洛阳钼业 或 公司 ) 拟通过 CMOC Limited( 中文名称 洛阳钼业控股有限公司, 以下简称 洛钼控股 ) 自 BHR Newwood Investment Management Limited( 以下简称 BHR ) 处购买其所持 BHR Newwood DRC Holdings Ltd( 以下简称 BHR DRC ) 100% 的股份, 从而获得 BHR 通过 BHR DRC 间接持有的 Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC)( 以下简称 TFM ) 24% 的权益 ( 以下简称 本次交易 ) 本次交易不构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 1
公司于 2017 年 4 月 14 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权处理公司与 BHR 及其股东或上层投资人就 Tenke Fungurume 矿区投资进行的合作事宜的议案, 公司股东大会授权董事会全权处理 TFM 项目合作 ( 定义见本公告第五部分 ) 事宜 公司于 2019 年 1 月 18 日召开第五届董事会第四次临时会议审议通过了本次交易, 本次交易无须提交公司股东大会审议 本次交易尚需履行必要的外部审批 / 备案程序, 相关事项尚存在一定的不确定性, 公司将根据相关事项的进展情况, 及时履行信息披露义务 敬请广大投资者注意投资风险 一 本次交易概况 公司香港全资子公司洛钼控股已于 2019 年 1 月 18 日与 BHR BHR DRC(BHR DRC 与洛钼控股 BHR 以下合称 各方 ) 签署了 股份转让协议, 公司拟通过洛钼控股自 BHR 处购买其所持 BHR DRC100% 的股份, 从而获得 BHR 通过 BHR DRC 间接持有的 TFM24% 的权益 本次交易对价为 1,135,993,578.71 美元 公司于 2017 年 4 月 14 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权处理公司与 BHR 及其股东或上层投资人就 Tenke Fungurume 矿区投资进行的合作事宜的议案, 公司股东大会授权董事会全权处理 TFM 项目合作事宜 公司于 2019 年 1 月 18 日召开第五届董事会第四次临时会议审议通过了本次交易, 本次交易无须提交公司股东大会审议 2
本次交易不构成关联交易及重大资产重组 二 交易对方的基本情况 本次交易的交易对方为 BHR, 其基本情况如下 : 1 公司名称 :BHR Newwood Investment Management Limited 2 企业性质 : 有限责任公司 3 注册号 :1911504 4 注册地址 :Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands 5 出资总额 :4.7 亿美元 6 主营业务 : 股权投资管理 7 股权结构 :Hantang Iron Ore Investments Limited( 汉唐铁矿投资有限公司 ) 持有 BHR36.17% 的股权, 开非投资 ( 香港 ) 有限公司持有 BHR31.91% 的股权, 信银 ( 香港 ) 投资有限公司持有 BHR21.28% 的股权,Design Time Limited 持有 BHR10.64% 的股权 BHR 最近一年的主要财务数据 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 美元 财务数据 2017 年 12 月 31 日 资产总额 1,296,779,723.87 资产净额 570,037,534.13 3
财务数据 2017 年度 营业收入 0 净利润 100,037,534.13 三 交易标的的基本情况 本次交易的交易标的为 BHR 所持 BHR DRC100% 的股份 BHR DRC 的基本情况如下 : 1 公司名称 :BHR Newwood DRC Holdings Ltd. 2 注册号 :51724 3 注册地址 :Canon s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda 4 注册资本 :103 美元 5 成立时间 :2016 年 8 月 3 日 6 主营业务 : 投资管理 7 股权结构 :BHR 持有 BHR DRC100% 的股份 BHR DRC 最近一年的主要财务数据 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 美元 财务数据 2018 年 12 月 31 日 资产总额 1,077,981,200.27 负债总额 0 资产净额 1,077,981,200.27 财务数据 2018 年度 4
营业收入 0 净利润 120,269,821.08 四 股份转让协议 的主要内容 ( 一 ) 交易对方及交易标的本次交易的交易对方为 BHR, 交易标的为 BHR 所持 BHR DRC100% 的股份,BHR 通过 BHR DRC 间接持有 TFM24% 的权益 ( 二 ) 交易对价及支付方式本次交易的交易对价为 1,135,993,578.71 美元, 于股份交割完成日 ( 定义见本公告第四部分第 ( 四 ) 节 ), 由洛钼控股一次性以现金方式 ( 通过汇款 ) 支付至 BHR 指定的银行账户 经洛钼控股与 BHR 另行协商一致, 可对前述款项支付安排作进一步调整 ( 三 ) 本次交易股份交割及交易对价支付的先决条件 1 就本次交易已根据适用法律的要求向政府主管部门申请并获得了全部必要的 ODI 审批 ( 即中国国家发展和改革委员会 商务部或其各自的地方分支机构关于中国境外直接投资的审批或备案 ); 2 就交易对价的支付安排, 由洛钼控股的直接或间接股东向洛钼控股提供的人民币资金支持已获得中国外汇管理局或其指定外汇银行的换汇额度批准或备案, 并可实现将该等人民币资金换汇为美元并支付至中国境外 ; 3 百慕大群岛(Bermuda) 金融管理局就本次交易出具的批准已取得 ; 4 不存在其他任何限制或禁止本次交易的适用法律要求, 政府 5
部门或政府部门指定实体要求, 或已生效的法院判决或禁令 ; 5 BHR 所持 BHR DRC100% 的股份在股份交割日 ( 定义见本公告第四部分第 ( 四 ) 节 ) 不存在任何股份抵押 (Share Charge) 或其他形式的担保或其他权利负担 ; 6 各方在 股份转让协议 第六条项下所作的陈述和保证在 股份转让协议 签署日和股份交割日均为真实 准确且不具有误导性 ; 7 自 股份转让协议 签署日起,BHR BHR DRC 完全遵守 股份转让协议 的全部条款, 未出现任何违反的情况 ( 四 ) 交割各方同意, 各方应共同配合于全部上述先决条件满足 ( 或被洛钼控股根据 股份转让协议 约定豁免 ) 后的五 (5) 个工作日内按照 股份转让协议 的约定完成将 BHR 所持 BHR DRC100% 的股份过户至洛钼控股名下的全部相关手续 ( 以下简称 股份交割, 进行该等股份交割之日即为 股份交割日, 完成该等股份交割之日即为 股份交割完成日 ) ( 五 ) 违约责任如果 股份转让协议 一方违约以致 股份转让协议 未能履行或未能充分履行或因该违约行为而导致其他一方或各方受到损失, 则违约引起的责任应由违约方承担, 包括但不限于违约方应向守约方赔偿损失 如果各方均违约, 各方应各自承担其违约引起的那部分责任 ( 六 ) 适用法律和争议解决 股份转让协议 适用香港法律管辖并依其解释 因 股份转让 6
协议 引起的及与 股份转让协议 有关的一切争议, 首先应由相关各方之间通过友好协商解决 如相关各方不能协商解决, 任何一方均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会 ( 以下简称 贸仲委 ), 按贸仲委届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁 仲裁程序应当以中文进行 仲裁庭由三 (3) 名仲裁员组成, 申请人和被申请人各选一名仲裁员, 第三名仲裁员由仲裁机构选定并担任首席仲裁员 所有仲裁费用 ( 包括但不限于仲裁费 仲裁员费用和法定费用和支出 ) 应由败诉方承担, 除非仲裁庭另有决定 仲裁裁决是终局的, 对相关各方均有约束力 ( 七 ) 权利义务的转让未经其他方事先书面同意, 任何一方均不得将其在 股份转让协议 项下的权利及 / 或义务的全部或部分单独或合并转让给任何第三方 但在股份交割日之前, 洛钼控股即有权根据其实际需要, 在得到其他方事先书面同意之前, 自行决定进一步指定洛钼控股的关联方作为 股份转让协议 项下 BHR 所持 BHR DRC100% 的股份的受让方 在该等情况下, 各方同意洛钼控股可将其在 股份转让协议 下的权利和义务合并转让给该关联方, 但洛钼控股应及时书面通知其他各方 ( 八 ) 协议生效 股份转让协议 自各方授权代表签字之日起生效 五 本次交易的背景 目的及对公司的影响 TFM 所拥有的 Tenke Fungurume 矿区是世界上规模最大 矿石品 位最高的在产铜钴矿之一, 能够保持较强的盈利水平, 且未来发展潜 7
力巨大 公司已与 BHR 于 2017 年 1 月 20 日签署 洛阳栾川钼业集团股份有限公司与 BHR Newwood Investment Management Limited 关于 Tenke Fungurume 矿区投资合作项目之合作框架协议 ( 以下简称 合作框架协议 ), 公司与 BHR 就在 BHR 层面引入最终投资人以及 BHR 间接投资 TFM 合计 24% 的权益及该等投资的后续退出事宜开展合作 ( 以下简称 TFM 项目合作 ) 基于前述合作框架协议及后续与 BHR 实际投资人签订的具体合作协议的约定, 各 BHR 实际投资人共计向 BHR 出资 4.7 亿美元, 同时公司协助 BHR 取得银行贷款用于 BHR 支付收购 TFM24% 权益的全部收购款, 且公司获得了购买各 BHR 实际投资人直接或间接持有的 TFM24% 权益的独家购买权 BHR 于 2017 年 4 月 20 日以前述 BHR 实际投资人的出资及美元并购贷款合计 1,135,993,578.71 美元收购了 Lundin DRC Holdings Ltd( 现更名为 BHR Newwood DRC Holdings Ltd, 即 BHR DRC)100% 的股份, 从而通过 BHR DRC 间接持有 TFM24% 的权益 前述合作框架协议及具体合作协议也约定了 BHR 实际投资人就相关合作事项的投资回报,BHR 实际投资人的约定投资回报均通过收取 BHR 利润分配的方式取得 基于前述合作框架协议及具体合作协议的约定, 公司拟通过本次交易收购 TFM24% 的权益 在公司于 2016 年通过重大资产购买 ( 收购境外铜钴业务 ) 已间接持有 TFM56% 权益的基础上, 通过本次交易收购 TFM24% 的权益, 可以增加公司在该矿的话语权和控制力, 进一步增强公司盈利能力和抗风险能力 8
本次交易尚需履行必要的外部审批 / 备案程序, 相关事项尚存在 一定的不确定性, 公司将根据相关事项的进展情况, 及时履行信息披 露义务 敬请广大投资者注意投资风险 特此公告 洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会 二零一九年一月十八日 9