广发证券股份有限公司 关于广州好莱客创意家居股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 上海证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2017]805 号 文核准, 广州好莱客创意家居股份有限公司 ( 以下简称 好莱客 发行人 或 公司 ) 于 2017 年 7 月完成了非公开发行股票的发行工作 好莱客向 7 名特定投资者共发行 17,693,286 股人民币普通股 (A 股 ), 募集资金总额为 598,209,999.66 元 2017 年 7 月 21 日, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 广会验字 [2017]G16012900028 号 广州好莱客创意家居股份有限公司验资报告 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 或 广发证券 ) 接受好莱客的委托, 担任好莱客本次非公开发行的上市保荐机构 广发证券认为 : 好莱客申请其本次发行的股票上市符合 公司法 证券法 及 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件, 广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人的概况 ( 一 ) 基本资料 公司名称 : 广州好莱客创意家居股份有限公司英文名称 :GuangzhouHolikeCreativeHomeCo.,Ltd 成立日期 :2007 年 04 月 09 日注册地址 : 广州经济技术开发区东区连云路 8 号联系地址 : 广州市天河区科韵路 20 号三层股票上市地 : 上海证券交易所
股票代码 :603898 股票简称 : 好莱客法定代表人 : 沈汉标注册资本 ( 发行前 ):30,042.50 万元董事会秘书 : 邓涛联系电话 :020-89311886 邮箱 :ir@holike.com 网站 :www.holike.com 经营范围 : 木质家具制造 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 家具零售 ; 家具安装 ; 家具设计服务 ; 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 室内装饰 装修 ; 室内装饰设计服务 ( 二 ) 主营业务情况 公司主要从事整体衣柜及配套家具产品的设计 研发 生产和销售, 是国内定制家居整体解决方案提供商, 主要产品包括整体衣柜 整体衣帽间 整体书柜及其它配套产品 ( 三 ) 近三年及一期的简要财务数据 正中珠江对公司 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日的资产负债表以及合并资产负债表,2014 年度 2015 年度 2016 年度的利润表 合并利润表 现金流量表 合并现金流量表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的 广会审字 [2015]G15005660019 号 广会审字 [2016]G16004090018 号 广会审字 [2017]G17002370018 号 审计报告 2017 年 1-3 月, 公司财务数据未经审计 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 753,983,824.57 885,022,301.99 590,367,538.84 335,248,622.00 非流动资产 737,822,759.51 687,009,308.00 571,107,925.70 219,463,545.88 资产总计 1,491,806,584.08 1,572,031,609.99 1,161,475,464.54 554,712,167.88 流动负债 301,978,144.84 411,990,897.37 211,781,551.49 174,149,857.60
非流动负债 1,282,277.54 1,372,630.57 1,735,693.37 - 负债合计 303,260,422.38 413,363,527.94 213,517,244.86 174,149,857.60 归属于母公司股东权益 1,188,546,161.70 1,158,668,082.05 947,958,219.68 380,562,310.28 股东权益合计 1,188,546,161.70 1,158,668,082.05 947,958,219.68 380,562,310.28 2 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 263,216,174.87 1,433,028,172.15 1,081,982,094.17 901,027,875.12 营业利润 27,783,544.36 288,483,797.35 187,150,487.14 160,380,382.93 利润总额 29,789,445.16 294,992,519.71 191,012,139.59 163,384,847.10 净利润 25,665,851.65 252,265,362.37 162,439,675.10 141,326,697.11 归属于母公司所有者的净利润 25,665,851.65 252,265,362.37 162,439,675.10 141,326,697.11 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 -80,317,086.64 365,029,362.07 214,459,858.75 162,999,701.57 投资活动产生的现金流量净额 11,943,064.03-672,877,073.79-368,237,684.82-57,197,650.59 筹资活动产生的现金流量净额 - 31,476,597.18 408,166,234.30-40,425,000.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -68,374,022.61-276,371,114.54 254,388,408.23 65,377,050.98 4 发行人主要财务指标 (1) 基本财务指标 主要财务指标 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 ( 倍 ) 2.50 2.15 2.79 1.93 速动比率 ( 倍 ) 2.33 2.02 2.62 1.73 资产负债率 ( 合并 ) 20.33% 26.29% 18.38% 31.39% 资产负债率 ( 母公司 ) 19.64% 26.11% 17.85% 31.39% 主要财务指标 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 应收账款周转率 ( 次 ) 20.88 148.81 132.44 128.35 存货周转率 ( 次 ) 3.16 19.16 18.95 18.77 利息保障倍数 - - - - 每股经营活动现金流量 ( 元 ) -0.27 1.22 0.73 2.22
(2) 净资产收益率及每股收益 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 每股收益 ( 元 ) 加权平均净资基本每稀释每产收益率股收益股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.19% 0.09 0.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.71% 0.07 0.07 归属于公司普通股股东的净利润 24.10% 0.86 0.85 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.04% 0.82 0.82 归属于公司普通股股东的净利润 20.17% 0.58 0.58 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.02% 0.54 0.54 归属于公司普通股股东的净利润 42.93% 0.64 0.64 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 42.16% 0.63 0.63 的净利润 二 申请上市的股票发行情况 ( 一 ) 发行概况 1 股票类型: 人民币普通股 (A 股 ) 2 股票面值:1.00 元 / 股 3 发行方式: 向特定对象非公开发行 4 发行数量:17,693,286 股 5 发行价格:33.81 元 / 股 6 发行对象: 发行对象名称 认购股数及限售期等情况如下 : 序号 发行对象名称 配售对象名称 获配金额 ( 元 ) 获配股数 ( 股 ) 锁定期限 ( 月 ) 1 中德制造业 ( 安徽 ) 投资基金 ( 有限合伙 ) 中德制造业 ( 安徽 ) 投资基金 ( 有限合伙 ) 119,999,973.45 3,549,245 12 2 芜湖弘唯基石创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 信保基石 1 号专项私募投资基金 59,999,969.82 1,774,622 12 3 中信证券股份有限公司 中信证券九派巨擎 定向资产管理合同 84,999,996.69 2,514,049 12 中信证券九派 11 期
定向资产管理合同 中信证券九派 9 期 定向资产管理合同 中信证券股份有限 公司西安高新创服 一号定向资产管理 合同 中信证券银晟国际 定向资产管理计划 资产管理合同 中信证券股份有限 公司盼亚基金 1 号 定向资产管理合同 4 青岛国信资本投资有限公司 青岛国信资本投资有限公司 149,999,992.17 4,436,557 12 北信瑞丰基金管理有限公北信瑞丰基金百瑞 5 99,999,972.24 2,957,704 12 司 23 号资产管理计划中国银行股份有限公司 - 大成定增灵活 6 大成基金管理有限公司 61,999,966.56 1,833,776 12 配置混合型证券投资基金国投瑞银瑞泰定增国投瑞银基金管理有限公 7 灵活配置混合型证 21,210,128.73 627,333 12 司券投资基金合计 598,209,999.66 17,693,286 - 最终获配的 7 名投资者中, 北信瑞丰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司, 其参与配售的相关产品已按照 中华人民共和国证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案 ; 大成基金管理有限公司 国投瑞银基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司, 其参与配售的相关产品为公募基金, 无需履行备案程序 ; 中信证券股份有限公司属于证券公司, 其参与配售的相关产品已按照 证券公司客户资产管理业务管理办法 证券公司集合资产管理业务实施细则 证券公司客户资产管理业务规范 的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案 ; 中德制造业 ( 安徽 ) 投资基金 ( 有限合伙 ) 属于私募投资基金, 该基金及其管理人已按照 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法
以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案 ; 芜湖弘唯基石创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于私募基金管理人, 其参与配售的相关产品已按照 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案; 青岛国信资本投资有限公司以自有资金参与本次发行, 无需履行备案程序 7 募集资金总额及净额: 本次发行总募集资金量为人民币 598,209,999.66 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为 580,467,899.66 元 8 锁定期: 本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告 [2017]9 号 ) 等法律 法规 规章 规范性文件 上海证券交易所相关规则以及 公司章程 的相关规定 本次发行完成后, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整, 则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整 投资者参与本次发行, 视为认可并承诺 获配后在锁定期内, 委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 ( 二 ) 股权结构变动情况 本次非公开发行的股份数为 17,693,286 股 本次发行前后, 发行人股本结 构变动情况如下 ( 发行前股本结构截至 2017 年 7 月 15 日 ): 序号 股份类型 发行前发行后数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例 1 有限售条件的流通股 211,421,000 70.37% 229,114,286 72.02% 2 无限售条件的流通股 89,004,000 29.63% 89,004,000 27.98% 合计 300,425,000 100.00% 318,118,286 100.00% 本次非公开发行股票完成后, 发行人股权分布符合 上海证券交易所股票 上市规则 规定的上市条件
三 本次发行股票符合上市条件的逐项说明 1 本次发行股票已经取得中国证监会 证监许可 [2017]805 号 文核准, 并于 2017 年 7 月完成发行, 符合 证券法 第五十条 ( 一 ) 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 2 截至 2017 年 7 月 15 日, 发行人股本总额为 300,425,000 元 ; 本次发行股票完成后, 发行人股本总额为 318,118,286 元, 符合 证券法 第五十条 ( 二 ) 公司股本总额不少于人民币三千万元 3 本次发行完成后, 发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合 证券法 第五十条第 ( 三 ) 款 上海证券交易所股票上市规则 规定的关于社会公众持股比例的有关要求 4 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告, 符合 证券法 第五十条 ( 四 ) 公司最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 四 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 1 本保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份超过 7% 的情形 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份 3 本保荐机构负责本次非公开发行的保荐代表人及其配偶 董事 监事 高级管理人员未拥有发行人权益, 也未在发行人任职 4 本保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 5 保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系 五 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺 :
1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证发行保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依法采取的监管措施; 9 中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 六 对发行人持续督导期间的工作安排 事项 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导上市公司有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用上市公司资源的制度 2 督导上市公司有效执行并完善防止其董事 监事 高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制 安排 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度, 对发行人进行持续督导 根据相关法律法规, 协助上市公司进一步完善相关制度 根据 公司法 上市公司治理准则 和 公司章程 的规定, 协助上市公司进一步完善有关制度并实施 ; 与发行人建立经常性信息沟通机制, 持续关注发行人相关制度的执行情况以及信息披露情况
度 3 督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导上市公司履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 5 持续关注上市公司募集资金的使用 投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注上市公司为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 上市公司和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 ( 四 ) 其他安排无 方式 督导上市公司的关联交易按照 公司章程 等规定执行, 对重大的关联交易本机构将按照公平 独立的原则发表意见 关注并审阅上市公司的定期或不定期报告 ; 关注新闻媒体涉及公司的报道, 督导上市公司履行信息披露义务 定期跟踪了解项目进展情况, 通过列席上市公司董事会 股东大会, 对上市公司募集资金项目的实施 ( 若需要 ) 变更发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序, 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 保荐机构对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息 ; 根据有关规定, 对上市公司违法违规行为事项发表公开声明 对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介机构应做出解释或出具依据 七 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址 电话和其他通讯 保荐机构 : 广发证券股份有限公司联系地址 : 广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 (4301-4316 房 ) 法定代表人 : 孙树明保荐代表人 : 孙朋远 周伟项目协办人 : 陈婧项目组成员 : 刘恺 卢雨晴电话 :020-87555888 传真 :020-87557566 八 保荐机构认为应当说明的其他事项 无应当说明的其他事项 九 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为 : 发行人申请其本次发行的股票上市符合 公司法 证券法 及 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件 本次非公开发行后, 公司的股权分布不会导致不符合上市条件 保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任