国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 关 于 浙江开山压缩机股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会之 法律意见书 致 : 浙江开山压缩机股份有限公司国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受浙江开山压缩机股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 的委托, 指派本所律师出席贵公司于 2016 年 6 月 27 日召开的 2016 年第二次临时股东大会 ( 以下简称 本次股东大会 ), 并根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ) ( 以下简称 股东大会规则 ) 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2016 年修订 ) 以下简称 网络投票细则 ) 等法律 行政法规 规范性文件及 浙江开山压缩机股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集 召开程序的合法性, 出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性, 会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见, 本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见 为了出具本法律意见书, 本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件, 并对有关问题进行了必要的核查和验证 本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件, 包括 ( 但不限于 ) 贵公司关于召开本次股东大会的通知公告, 贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件, 同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明 在本法律意见书中, 本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见 在本法律意见书中, 本所律师仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的 本所同意, 贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会 1
公告材料, 随其他需公告的信息一起向公众披露, 并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书 一 关于本次股东大会的召集和召开 ( 一 ) 本次股东大会的召集 2016 年 6 月 8 日, 贵公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于提请召开浙江开山压缩机股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的议案 贵公司董事会于 2016 年 6 月 9 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 和深圳证券交易所网站 (www://see.com.cn) 刊登了 浙江开山压缩机股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告 ( 以下简称 董事会公告 ) 浙江开山压缩机股份有限公司关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通知 ( 以下简称 股东大会通知 ), 贵公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知股东 贵公司本次股东大会的召集符合 公司法 股东大会规则 和 公司章程 的有关规定 ( 二 ) 本次股东大会的召开 1. 根据 股东大会通知, 贵公司定于 2016 年 6 月 27 日下午 14:00 在浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号公司会议中心召开本次股东大会现场会议 网络投票时间为 :2016 年 6 月 26 日 2016 年 6 月 27 日 其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 6 月 27 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016 年 6 月 26 日 15:00 至 2016 年 6 月 27 日 15:00 的任意时间 本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合 公司法 股东大会规则 网络投票细则 和 公司章程 的有关规定 2. 根据 董事会公告 和 股东大会通知, 贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出, 且将公告刊载于 公司章程 指定的信息披露媒体 贵公司通知召开本次股东大会的时间符合 公司法 股东大会规则 及 公司章程 的有关规定 3. 根据 股东大会通知, 贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有 : 会议时间和地点 会议召集人 投票表决方式 会议出席对象 股权登记日 会 2
议审议事项 现场会议登记办法 网络投票时间 网络投票操作流程 会议联系人和联系方式等 股东大会通知 的主要内容符合 公司章程 的有关规定 4. 根据 股东大会通知, 本次股东大会的股权登记日为 2016 年 6 月 20 日, 股权登记日与会议日期的间隔符合 股东大会规则 不多于 7 个工作日的规定 5. 根据本所律师的核查, 本次股东大会召开的实际时间 地点与股东大会会议通知中所告知的时间 地点一致 ; 本次股东大会网络投票的实际时间和方式与股东大会会议通知中所告知的时间 方式一致, 符合 股东大会规则 公司章程 的有关规定 6. 根据本所律师的核查, 本次股东大会由贵公司董事长曹克坚先生主持, 符合 公司法 公司章程 的有关规定 本所律师认为, 本次股东大会的召集 召开程序符合 公司法 股东大会规则 和 公司章程 的有关规定 二 关于出席本次股东大会人员的资格 1. 经本所律师核查, 贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 12 名, 代表股份数 540,786,006 股, 占贵公司股份总数的 63.0287% 其中出席现场会议的股东和委托代理人共计 7 名, 代表股份数 539,861,406 股, 占贵公司股份总数的 62.9209%; 参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 5 名, 代表股份数 924,600 股, 占公司股份总数的 0.1078% 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的贵公司截至 2016 年 6 月 20 日下午收市时的 股东名册, 出席会议股东的姓名 股东账户卡 居民身份证号码及各自持股数量与 股东名册 的记载一致 ; 出席会议的股东代理人所代表的股东记载于 股东名册, 股东代理人持有的 授权委托书 合法有效 上述股东及其代理人有权出席本次股东大会并行使表决权 2. 经本所律师核查, 除上述公司股东及股东代理人外, 贵公司的部分董事 监事及董事会秘书出席了本次股东大会, 贵公司的其他高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会 本所律师认为, 贵公司出席 列席本次股东大会的人员资格符合 公司法 股东大会规则 和 公司章程 的有关规定 3
三 本次股东大会召集人的资格 根据 董事会公告 和 股东大会通知, 本次股东大会的召集人为贵公司董事会, 符合 公司法 股东大会规则 和 公司章程 的有关规定, 本次股东大会召集人的资格合法 有效 四 关于本次股东大会的表决程序和表决结果 1. 经本所律师核查, 本次股东大会采取记名投票表决方式, 出席会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决 本次股东大会现场投票按 公司章程 和 股东大会规则 规定的程序进行 ; 网络投票按 公司章程 股东大会规则 和 网络投票细则 的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果 2. 贵公司本次股东大会推荐的 2 名股东代表 1 名监事代表与本所律师共同对本次股东大会现场会议的表决进行计票 监票, 符合 公司章程 的有关规定 3. 经本所律师核查, 本次股东大会经审议并以现场会议投票和网络投票结合的方式, 通过了如下议案 : (1) 审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 表决结果 : 以 540,759,406 股同意 0 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9951% 出席会议的中小投资者 ( 除公司董事 监事 高级管理人员外单独或合计持股 5% 以下的股东, 下同 ) 的表决情况为 : 同意 5,366,120 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.5067%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 0 股 ( 因未投票默认弃权 0 股, 下同 ) (2) 审议通过 关于公司非公开发行股票方案的议案 1 发行股票的种类和面值表决结果 : 以 540,759,406 股同意 0 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9951% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,366,120 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.5067%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 0 股 4
2 发行方式表决结果 : 以 540,759,406 股同意 0 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9951% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,366,120 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.5067%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 0 股 3 本次发行对象和认购方式表决结果 : 以 540,759,406 股同意 0 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9951% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,366,120 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.5067%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 0 股 4 发行数量表决结果 : 以 540,759,406 股同意 0 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9951% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,366,120 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.5067%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 0 股 5 本次发行价格和定价原则表决结果 : 以 540,759,406 股同意 0 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9951% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,366,120 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.5067%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 0 股 6 本次发行募集资金用途表决结果 : 以 540,759,406 股同意 0 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9951% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,366,120 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.5067%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份 5
总数的 0.4933%; 弃权 0 股 7 本次发行股票的限售期及上市安排表决结果 : 以 540,759,406 股同意 0 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9951% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,366,120 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.5067%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 0 股 8 本次发行前滚存未分配利润的处置方案表决结果 : 以 540,759,406 股同意 0 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9951% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,366,120 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.5067%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 0 股 9 本次发行决议的有效期表决结果 : 以 540,759,406 股同意 0 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9951% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,366,120 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.5067%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 0 股 (3) 审议通过 关于公司非公开发行股票预案的议案 表决结果 : 以 540,759,406 股同意 0 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9951% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,366,120 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.5067%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 0 股 (4) 审议通过 非公开发行股票方案的论证分析报告 表决结果 : 以 540,759,406 股同意 0 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9951% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,366,120 股, 占出席会议有表 6
决权股份总数的 99.5067%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 0 股 (5) 审议通过 2016 年非公开发行股 A 股票募集资金使用可行性分析报告 表决结果 : 以 540,743,606 股同意 15,800 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9922% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,350,320 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.2137%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 15,800 股 (6) 审议通过 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 表决结果 : 以 540,743,606 股同意 15,800 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9922% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,350,320 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.2137%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 15,800 股 (7) 审议通过 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及风险提示的议案 表决结果 : 以 540,743,606 股同意 15,800 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9922% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,350,320 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.2137%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 15,800 股 (8) 审议通过 公司未来三年 (2016 年 2018 年 ) 股东分红回报规划 表决结果 : 以 540,743,606 股同意 15,800 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9922% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,350,320 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.2137%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份 7
总数的 0.4933%; 弃权 15,800 股 (9) 审议通过 关于使用剩余超募资金投资海外地热开发项目的议案 表决结果 : 以 540,759,406 股同意 0 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9951% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,366,120 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.5067%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 0 股 (10) 审议通过 董事 高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案 表决结果 : 以 540,743,606 股同意 15,800 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9922% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,350,320 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.2137%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 15,800 股 (11) 审议通过 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案 表决结果 : 以 540,743,606 股同意 15,800 股弃权,26,600 股反对, 同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9922% 出席会议的中小投资者的表决情况为 : 同意 5,350,320 股, 占出席会议有表决权股份总数的 99.2137%; 反对 26,600 股, 占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4933%; 弃权 15,800 股 提交本次股东大会审议的上述议案中 (1)-(8) (10)-(11) 项均为特别决议议案, 经出席股东大会的有表决权的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权总数的过三分之二同意通过 ; 就本次股东大会审议的第 (9) 项议案, 为普通决议议案, 经出席股东大会的有表决权的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权总数的过半数同意通过 本所律师核查后认为, 本次股东大会审议的议案与本次股东大会的通知相符, 表决程序符合 公司法 股东大会规则 网络投票细则 和 公司章程 8
的有关规定, 表决结果合法 有效 五 结论意见 综上所述, 本所律师认为 : 贵公司本次股东大会的召集和召开程序, 出席本次股东大会人员资格 召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜, 均符合 公司法 股东大会规则 网络投票细则 等法律 行政法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 本次股东大会通过的决议合法 有效 本法律意见书出具日为 2016 年 6 月 27 日 本法律意见书正本贰份, 无副本 9
( 本页无正文, 系国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于浙江开山压缩机股份有限公 司 2016 年第二次临时股东大会法律意见书签署页 ) 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 负责人 : 沈田丰 经办律师 : 胡小明 毛杭林 二〇一六年六月二十七日 10