中航证券有限公司 关于山东齐星铁塔科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 保荐机构 ( 主承销商 ): 二〇一七年四月
目录 一 发行人概况... 3 二 申请上市股票的发行情况... 7 三 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明... 7 四 保荐机构承诺事项... 8 五 对发行人持续督导期间的工作安排... 9 六 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式... 10 七 保荐机构认为应当说明的其他事项... 11 八 保荐机构对本次股票上市的推荐结论... 11 2
中航证券有限公司 关于山东齐星铁塔科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 证监许可 [2016]3024 号文核准, 山东齐星铁塔科技股份有限公司 ( 以下简称 齐星铁塔 发行人 或 公司 ) 向 7 名特定投资者非公开发行 816,777,272 股人民币普通股股票 中航证券有限公司 ( 以下简称 中航证券 保荐机构 或 保荐人 ) 作为本次发行的保荐人, 认为发行人本次发行股票符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 特此推荐其股票在贵所上市交易, 现将有关情况报告如下 : 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人基本情况中文名称 : 山东齐星铁塔科技股份有限公司英文名称 :Shandong Qixing Iron Tower Co.,Ltd 法定代表人 : 李韶军成立日期 : 2002 年 9 月 30 日上市日期 : 2010 年 2 月 10 日注册资本 :416,800,000 元证券简称 : 齐星铁塔证券代码 :002359 注册地址 : 邹平县开发区会仙二路 3
办公地址 : 邹平县开发区会仙二路 公司上市证券交易所 : 深圳证券交易所 经营范围 : 本公司制造机械式停车设备安装 改造 维修 ( 有效期限以许可证为准 ) 生产销售铁塔 钢管塔 架构 管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房 停车设备 ; 电线电缆 电瓷 绝缘子 高低压开关柜及电力金具 物流仓储设备及其软件 ; 本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务 ; 公路标志 标线 护栏 隔离栅 防眩板工程施工及安装 ; 机械式立体停车设备的维护及技术服务, 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 凭资格证书经营 ),( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 本次发行前后发行人股本结构变动情况 本次发行前后公司股份结构变动情况如下 : 发行前 发行后 股份类型 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 有限售条件的流通股 289,552 0.03 223,014,117 34.87 其中 : 国家股 - - 国有法人持股 - - 高管锁定股 289,522 0.03 289,522 0.05 投资者配售股份 - - 222,724,565 34.83 其中 : 境内非国有法人持股 - - 183,081,361 28.62 境内自然人持股 - - 4,090,305 0..64 基金 产品及其他 35,552,899 5.56 2 无限售条件流通股 416,510,448 99.97 416,510,448 65.13 其中 : 流通 A 股 416,510,448 99.97 416,510,448 65.13 3 股份总数 416,800,000 100.00 639,524,565 100.00 ( 三 ) 发行人最近三年及一期主要财务数据 发行人 2014-2016 年的财务数据已分别经山东和信会计师事务所 ( 特殊普 4
通合伙 ) 审计, 具体如下 : 1 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 180,833.09 139,860.18 151,094.57 负债总额 91,522.99 45,754.69 58,162.96 股东权益 89,310.10 94,105.49 92,931.61 归属于母公司股东的权益 89,324.95 94,117.70 92,932.99 2 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 94,012.78 66,156.43 59,040.44 营业成本 68,877.84 50,538.86 50,811.59 营业利润 4,313.35 1,012.92-8,511.91 利润总额 -6,540.45 1,116.46-8,281.95 净利润 -4,844.15 1,128.99-8,241.41 归属于母公司股东的净利润 -4,841.51 1,139.83-8,224.78 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 4,201.00 1,048.37-9,183.66 2016 年度, 公司净利润和归属于母公司股东的净利润分别较前一年下降 5,973.14 万元和 5,981.34 万元, 变化幅度分别为 -529.07% 和 -524.76%, 下降主要原因为 2015 年 3 月, 公司收到香港国际仲裁中心的仲裁通知, 因公司终止了有关收购 Stonewall 资源控股的下属子公司 Stonewall 矿业的股份出售协议, Stonewall 资源等申请人向公司求偿金额不少于 1.1 亿美元的赔偿, 公司于 2016 年 10 月 8 日收到了香港国际仲裁中心 (HKIAC) 出具的关于南非金矿项目仲裁的更正后的纸质裁决书, 并据此计提了仲裁赔偿款 110,181,725.34 元所致 2016 年, 公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较前一年增长 3,152.63 万元, 增长幅度为 300.72%, 增长主要原因公司营业收入和营业利润较上年同期有较大幅度的增长, 主要是铁塔行业的市场需求增加, 导致公司铁塔业务收入较去年同期大幅增长所致 5
3 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 575.54-1,503.11 4,442.58 投资活动产生的现金流量净额 -1,542.95-2,643.62-3,942.99 筹资活动产生的现金流量净额 4,409.53 2,666.26-14,861.58 现金及现金等价物净增加额 3,530.31-1,422.86-14,363.00 4 主要财务指标 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 1.38 1.85 1.71 速动比率 1.05 1.44 1.34 资产负债率 ( 母公司 ) 41.24 29.21 24.60 资产负债率 ( 合并报表 ) 50.61 32.71 38.49 每股净资产 ( 元 / 股 ) 2.14 2.26 2.23 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 ) 2.14 2.26 2.23 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 1.69 1.37 1.25 存货周转率 ( 次 ) 2.86 2.64 2.80 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 0.01-0.04 0.11 每股现金流量 ( 元 ) 0.08-0.03-0.34 扣除非经常性损益前每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益前净资产收益率 扣除非经常性损益后每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后净资产收益率 注 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 基本 -0.1162 0.0273-0.1973 稀释 -0.1162 0.0273-0.1973 加权平均 -5.28 1.22-8.48 基本 0.1008 0.0252-0.2203 稀释 0.1008 0.0252-0.2203 加权平均 -5.28 1.12-9.46 归属于上市公司股东的每股净资产 = 归属于母公司股东的净资产 / 期末总股本 存货周转率 = 主营业务成本 / 存货期初期末平均余额 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末总股本 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末总股本 总资产收益率 = 归属于母公司净利润 / 总资产期初期末平均余额 6
净资产收益率 = 归属于母公司净利润 / 归属于母公司净资产期初期末平均余额 二 申请上市股票的发行情况 本次发行前公司总股本为 416,800,000 股, 本次发行 222,724,565 股, 发行后总股本为 639,524,565 股 具体发行情况如下 : ( 一 ) 发行数量 :222,724,565 股 ( 二 ) 发行价格 :22.59 元 / 股 ( 三 ) 发行方式 : 非公开发行 ( 四 ) 募集资金总额 :5,031,348,000.00 元 ( 五 ) 发行费用总额及项目 每股发行费用 : 本次发行费用合计为 57,685,485.29 元, 每股发行费用为 0.26 元 ( 六 ) 募集资金净额 :4,973,662,514.71 元 ( 七 ) 注册会计师对本次募集资金到位的验证情况 : 山东和信会计师于 2017 年 4 月 12 日出具了和信验字 (2017) 第 000044 号 验资报告 经审验, 截至 2017 年 4 月 12 日, 公司非公开发行 222,724,565 股 ( 每股面值为人民币 1.00 元 ), 发行价格为人民币 22.59 元 / 股, 募集资金总额人民币 5,031,348,000.00 元, 扣除与发行有关的直接费用共计人民币 57,685,485.29 元, 实际募集资金净额为人民币 4,973,662,514.71 元, 其中新增股本人民币 222,724,565.00 元, 资本公积人民币 4,750,937,949.71 元 三 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 经核查, 截至本上市保荐书签署日, 不存在中航证券及中航证券之控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合计超过 7% 的情形 齐星铁塔及其控股股东龙跃投资 实际控制人赵晶和赵培林未持有和控制中航证券的股份, 控股股东实际控制人及其关联方未持有和控制中航证券的股份 除上述持股关系外, 发行人与中航证券不存在下列情形 : 7
( 一 ) 中航证券或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有中航证券或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 中航证券的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等情况 ; ( 四 ) 中航证券的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 中航证券与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系 中航证券作为本次齐星铁塔非公开发行项目的保荐机构 ( 主承销商 ), 严格遵守监管机构的各项规章制度, 切实执行内部信息隔离制度, 充分保障保荐机构的职业操守和独立性, 独立公正地履行保荐职责 四 保荐机构承诺事项 ( 一 ) 保荐机构承诺保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 第 33 条的规定, 作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异 ; 8
5 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责, 对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 管措施 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监 ( 二 ) 本保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定, 接受证券交易所的自律管理 五 对发行人持续督导期间的工作安排 事项 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导 (1) 发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度 (2) 敦促发行人完善与大股东等关联方在业务 资金往来等方面的工作管理规则, 强化审批程序, 将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行 (3) 将与发行人建立经常性沟通机制, 敦促按季度通报有关情况, 重大事项及时告知 (4) 保荐代表人认为必要, 有权参加发行人董事会 股东大会, 就有关事项发表独立意见 (5) 督导发行人严格执行相关的信息披露制度, 如其违反规定, 将以异议书的形式将意见和建议向其通报, 发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐机构, 否则, 本保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明 (1) 督导发行人在内部控制制度方面, 进一步完善竞业禁止制度 内审制度等相关规章 (2) 对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确, 使之制度化和规范化 (3) 督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度, 以防止高管人员利用职务之便损害公司利益 9
事项 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金使用 投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定 ( 四 ) 其他安排 安排 (1) 督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度 (2) 督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交易情况, 本保荐机构将对关联交易的公允性 合规性发表意见 (3) 发行人因关联交易事项召开董事会 股东大会, 应事先通知本保荐机构, 本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议 (1) 督导发行人严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规及规范性文件的要求, 履行信息披露义务 (2) 发行人配备专门人员, 专职负责信息披露事宜 (3) 督导发行人在发生须进行信息披露的事项后, 立即书面通知本保荐机构, 并将相关文件供本保荐机构查阅, 就信息披露事宜听取本保荐机构的意见 (4) 发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前, 须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅 (1) 本保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况 项目进展情况 (2) 在项目完成后, 本保荐机构将及时核查发行人项目达产情况 是否达到预期效果, 并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照, 如发生差异, 将敦促其及时履行披露义务, 并向有关部门报告 (3) 如发行人欲改变募集资金使用方案, 本保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务 (1) 督导发行人严格遵循中国证监会 [ 证监发 (2005)120 号 ] 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的有关规定, 明确相应担保的决策权限 决策程序和禁止性规定 (2) 发行人在对外提供担保时, 必须提前告知本保荐机构, 本保荐机构根据情况发表书面意见 (3) 发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责 ; 严格履行保荐协议 建立通畅的沟通联系渠道 会计师事务所 律师事务所持续对发行人进行关注, 并进行相关业务的持续培训 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务, 以便使其更好地符合 证券发行上市保荐业务管理办法 规定的合规性要求 六 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 名称 : 中航证券有限公司 10
法定代表人 : 王宜四联系地址 : 广东省深圳市深南中路 3024 号航空大厦 29 楼保荐代表人 : 阳静 胡治平联系电话 :0755-83675262 联系传真 :0755-83688393 七 保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项 八 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为, 发行人本次发行的股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等国家有关法律 法规的有关规定, 发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件, 保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 11
( 此页无正文, 为 中航证券有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书 之签字盖章页 ) 项目协办人 : 吴雅宁 保荐代表人 : 阳静 胡治平 法定代表人 : 王宜四 中航证券有限公司 2017 年 4 月 24 日 12