浙江力石科技股份有限公司 关联交易管理办法 为规范公司关联交易行为, 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 等法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的 相关规定, 制定本办法 第一章 关联人与关联交易 第一条公司的关联人包括关联法人和关联自然人 第二条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项法人直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事 高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的法人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人 公司与前款第 ( 二 ) 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该法人的董事长 总经理 ( 或总裁 ) 或者半数以上的董事兼任公司董事 监事或者高级管理人员的除外 第三条具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司董事 监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 第二条第 ( 一 ) 项所列法人的董事 监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人 第四条具有以下情形之一的法人或者自然人, 视同为公司的关联人 :
( 一 ) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来 12 个月内, 将具有第二条或者第三条规定的情形之一 ; ( 二 ) 过去 12 个月内, 曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一 第五条公司董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东及其一致行动人 实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联人情况 第六条本细则所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项, 包括但不限于以下交易 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 八 ) 债权 债务重组 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ; ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十一 ) 购买原材料 燃料 动力 ; ( 十二 ) 销售产品 商品 ; ( 十三 ) 提供或者接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或者受托销售 ; ( 十五 ) 与关联人共同投资 ; ( 十六 ) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项 款 第七条 公司不得直接或者通过子公司向董事 监事 高级管理人员提供借 第二章 关联交易的决策程序 第八条公司拟进行的关联交易由公司财务部提出议案, 议案应就该关联交易的具体事项 定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明 第九条公司拟进行的关联交易的审批权限如下 : ( 一 ) 股东大会 : 公司拟与关联人达成的交易金额在 1000 万元以上且占公司
最近经审计净资产绝对值的 20% 以上的, 必须经公司董事会做出决议, 并经股东大会批准后方可实施 ( 二 ) 董事会 : 公司与关联自然人发生的交易金额在 500 万元以上 1000 万元以下的关联交易 ; 公司与关联法人发生的交易金额 500 万元以上 1000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产值 10% 以上 20% 以下的关联交易 ( 三 ) 总经理 : 公司与关联自然人发生的交易金额不满 500 万元的关联交易 ; 公司与关联法人发生的交金额不满民币 500 万元, 或低于公司最近一期经审计净资产值的 10% 的关联交易 第十条公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议 公司为持股 5% 以下 ( 不含 5%) 的股东提供担保的, 比照前款执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决 第十一条公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司的出资额作为交易金额, 适用本细则第九条的规定 第十二条公司进行 提供财务资助 和 委托理财 等关联交易时, 应当按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额, 经累计计算的发生额达到第九条规定标准的, 适用第九条的规定 已经按照第九条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 公司进行本条第一款之外的其他关联交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 适用第九条的规定 已经按照第九条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 第十三条公司与关联人进行第六条第 ( 十一 ) 项至第 ( 十四 ) 项所列日常关联交易时, 按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序 : ( 一 ) 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议, 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 二 ) 对于前项规定之外新发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议, 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议 该协议经审议通过并披露后, 根据其进行的日常关联交易按照
前项规定办理 ( 三 ) 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多, 需要经常订立新的日常关联交易协议等, 难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的, 可以在披露上一年度报告之前, 按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露 ; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在定期报告中予以分类汇总披露 公司实际执行中超出预计总金额的, 应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露 第十四条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据 交易价格 交易总量或者明确具体的总量确定方法 付款时间和方式等主要条款 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照前条规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格 市场价格及其确定方法 两种价格存在差异的原因 第十五条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本细则第三条第四项的规定 ); ( 五 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事 监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本细则第三条第四项的规定 ) 第十六条公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制 ;
( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东 第四章附则第十七条除非有特别说明, 本办法所使用的术语与 公司章程 中该等术语的含义相同 第十八条本办法由股东大会审议通过后生效 本办法的修订由董事会拟订, 并自股东大会决议通过之日起生效 第十九条本办法未尽事宜或与本细则生效后颁布 修改的法律 法规 挂牌地相关规则或 公司章程 的规定相冲突的, 按照法律 法规 挂牌地相关规则 公司章程 的规定执行 第二十条本办法由公司董事会负责解释和修订