聯華電子股份有限公司章程 中華民國一 七年六月十二日 第一章總則 一 七年股東常會修訂通過 第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為聯華電子股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : CC01080 電子零組件製造業 I501010 產品設計業 F401010 國際貿易業 C801990 其他化學材料製造業 C802990 其他化學製品製造業 CA02990 其他金屬製品製造業 IG03010 能源技術服務業 I199990 其他顧問服務業 J101090 廢棄物清理業一 積體電路 二 各種半導體零組件 如混成電路 (Hybrid Circuit) 積體電路(IC) 卡及電路模組等等 三 微處理器 微處理機 週邊支援之零組件及系統產品 如密著型影像感測器 (CIS) 液晶顯示器(LCD) 等等 四 半導體記憶零組件及其系統產品 五 數據收發系統用之半導體零組件及其系統產品 六 電信系統用之半導體零組件及其系統產品 七 積體電路測試與包裝 八 光罩製作 九 本公司製程產出之金屬 衍生燃料及化學製品 十 企業永續 能資源節約技術及晶圓廠相關事務諮詢 顧問服務 十一 各類製程產出物 廢棄物之清除 處理及再利用相關業務 ( 處理限區外經營 ) 以上各項目及其應用產品之研究發展 設計 製造 銷售 推廣及售後服務 十二 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務 第二條之一 : 本公司得為對外保證 第二條之二 : 本公司為他公司有限責任股東時, 其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制 第三條 : 本公司設總公司於新竹科學工業園區, 必要時經董事會之決議及主管機關之核准得在國內外設立分公司或辦事處 -1-
第四條 : 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理 第二章股份 第五條 : 第六條 : 本公司資本總額定為新台幣貳仟陸佰億元, 分為貳佰陸拾億股, 每股票面金額新台幣壹拾元, 其中未發行之股份, 授權董事會分次發行 ; 每股之發行價格, 由董事會依公司法或證券相關法令定之 前項資本總額內, 於新台幣壹佰伍拾億元範圍內得供發行附認股權公司債, 每股票面金額新台幣壹拾元, 共計壹拾伍億股, 授權董事會視業務需要分次發行 ; 另於新台幣貳佰億元範圍內得供發行認股權憑證, 共計貳拾億股, 每股票面金額新台幣壹拾元, 授權董事會視業務需要分次發行 本公司股票得為記名式由董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之 本公司亦得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票, 而不印製實體股票 ; 發行其他有價證券者, 亦同 第七條 : 股東之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章股東會 第八條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之, 臨時會於必要時依法召集之 第九條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席 第十條 : 除法律另有規定者外, 本公司股東每股有一表決權 第十一條 : 股東會之決議除公司法 證券交易法或其他法律另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第四章董事會及委員會 第十二條 : 本公司設董事九至十一人, 任期三年, 採候選人提名制度, 由股東會就候選人名單選任之, 連選得連任 前項董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他事項, 依相關法令辦理 -2-
第十三條 : 本公司設置審計委員會, 由全體獨立董事組成 審計委員會之人數 任期 職權 議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項, 以審計委員會組織規程另訂之 第十三條之一 : 本公司設置薪酬委員會 薪酬委員會之人數 任期 職權 議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項, 以薪酬委員會組織規程另訂之 第十三條之二 : 本公司設置提名委員會 提名委員會之人數 任期 職權 議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項, 以提名委員會組織規程另訂之 第十四條 : 本公司得就董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 第十五條 : 董事會由董事組織, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人, 並視業務需要得互選副董事長一人 董事長對內為股東會及董事會主席, 對外代表本公司 第十六條 : 董事長請假或因故不能執行其職務時, 如設副董事長, 由副董事長代理之 如未設副董事長, 或副董事長亦請假或因故不能執行其職務時, 董事長指定董事一人代理之 不指定時, 由董事互推一人代理之 第十六條之一 : 董事因故不能出席時得委託其他董事代理出席董事會 ; 但應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 前項代理人, 以受一人之委託為限 董事會之決議除公司法 證券交易法或其他法律另有規定外, 應以過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 第十七條 : 全體董事之報酬, 授權董事會不論營業盈虧, 依其對本公司營運參與程度及貢獻價值, 並參酌同業通常水準支給之 第十八條 : 董事會之權責如下 : 一 經營方針及中 長程發展計劃之審議 二 年度業務計劃之審議與監督執行 三 預算之審定及決算之審議 四 資本增減計劃之審議 五 盈餘分配方案或彌補虧損之審議 六 對外重要合約之審定 七 公司章程或修訂之審議 八 公司組織規程及重要業務規則之審定 九 分支機構設立 改組或撤銷之議定 十 重大資本支出計劃之核議 十一 經理人之聘免 十二 股東會決議之執行 十三 總經理提請核議事項之審議 十四 股東會之召開及業務報告 -3-
十五 其他依法應行處理之業務 第十九條 : 公司法 證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項, 除證券交易法法第十四條之四第四項之職權事項外, 由審計委員會行之 證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定, 於審計委員會之獨立董事成員準用之 第五章經理人 第廿條 : 本公司得設執行長一人 經理人數人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿 九條及相關法令規定辦理 ; 其職稱 職權授權董事會決議之, 董事會得授權 董事長決定之 第六章會計 第廿一條 : 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會, 請求承認 第廿一條之一 : 本公司年度如有獲利, 應提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之 0 一為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之, 發給對象得包括符合董事會所訂一定條件之從屬公司員工, 前項董事酬勞僅得以現金為之 前二項應由董事會以董事三分之二以上之出席, 及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 第廿二條 : 本公司年度決算如有盈餘, 依下列順序分派 一 提繳稅捐 二 彌補虧損 三 提存百分之十為法定盈餘公積 但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時, 不在此限 四 其他依法令規定或依主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積 五 餘額加計以前年度未分派盈餘, 由董事會依本條第二項股利政策, 擬具盈餘分派案, 提請股東會決議 本公司屬資本密集產業, 處營業成長期, 分派股利之政策, 須視公司目前及未來之投資環境 資金需求 國內外競爭狀況及資本預算等因素, 兼顧股東利益 平衡股利及公司長期財務規劃等, 每年依法由董事會擬具分派案, 提請股東會決議 股東股利之發放, 其中現金股利於股利總額之 20%~100%, 股票股利於股利總額之 0%~80% 第七章附則 -4-
第廿三條 : 本公司組織規程另訂之 第廿四條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法 證券交易法或其他相關法規規定辦理 第廿五條 : 本章程訂立於民國六十九年二月廿一日, 第一次修訂於民國七十年二月廿一日, 第二次修訂於民國七十年五月十六日, 第三次修訂於民國七十年八月八日, 第四次修訂於民國七十年十月廿日, 第五次修訂於民國七十一年元月十五日, 第六次修訂於民國七十二年四月廿八日, 第七次修訂於民國七十三年三月十九日, 第八次修訂於民國七十三年八月七日, 第九次修訂於民國七十四年四月三十日, 第十次修訂於民國七十五年四月廿六日, 第十一次修訂於民國七十六年五月廿三日, 第十二次修訂於民國七十七年三月五日, 第十三次修訂於民國七十八年三月廿五日, 第十四次修訂於民國七十八年六月六日, 第十五次修訂於民國七十九年四月十四日, 第十六次修訂於民國八十年六月廿九日, 第十七次修訂於民國八十一年五月七日, 第十八次修訂於民國八十三年四月廿二日, 第十九次修訂於民國八十四年五月四日, 第二十次修訂於民國八十四年六月廿一日, 第廿一次修訂於民國八十五年四月十一日, 第廿二次修訂於民國八十六年六月廿四日, 第廿三次修訂於民國八十七年五月五日, 第廿四次修訂於民國八十八年五月十三日, 第廿五次修訂於民國八十八年七月三十日, 第廿六次修訂於民國八十九年四月七日, 第廿七次修訂於民國九十年五月三十日, 第廿八次修訂於民國九十一年六月三日, 第廿九次修訂於民國九十二年六月九日, 第三十次修訂於民國九十三年六月一日, 第三十一次修訂於民國九十四年六月十三日, 第三十二次修訂於民國九十五年六月十二日, 第三十三次修訂於民國九十六年六月十一日, 第三十四次修訂於民國九十七年六月十三日, 第三十五次修訂於民國一 年六月十五日第三十六次修訂於民國一 五年六月七日, 第三十七次修訂於民國一 六年六月八日, 第三十八次修訂於民國一 七年六月十二日 -5-