证券代码 :600162 证券简称 : 香江控股公告编号 : 临 2018-089 深圳香江控股股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 深圳香江控股股份有限公司 ( 以下简称 香江控股 公司 或 本公司 ) 本次拟新增使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币 1.65 亿元, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 一 募集资金基本情况 ( 一 )2015 年 12 月非公开发行募集资金基本情况 2015 年 9 月 18 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2142 号 ), 证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准 公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 即不超过 24.50 亿元 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )406,976,700 股, 发行价格每股 6.02 元, 募集资金总额为 2,449,999,734 元, 扣除发行费用 52,250,000 元后, 募集资金净额为 2,397,749,734 元 上述募集资金于 2015 年 12 月 16 日全部到账,2015 年 12 月 17 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 天健验字 (2015) 第 7-159 号 ) 为规范公司募集资金管理和使用, 保护投资者利益, 经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过, 公司设立了相关募集资金专项账户 募集资金到账后, 已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内, 并与保荐机构 存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议 ( 二 )2017 年 2 月非公开发行募集资金基本情况 1
2016 年 4 月 11 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]663 号 ), 证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准 公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 即不超过 23.5 亿元 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )590,452,200 股, 发行价格为每股 3.98 元, 募集资金总额为 2,349,999,756 元, 扣除发行费用 57,799,995.61 元后, 募集资金净额为 2,292,199,760.39 元 上述募集资金于 2017 年 2 月 7 日全部到账,2017 年 2 月 9 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 天健验字 [2017] 第 7-12 号 ) 为规范公司募集资金管理和使用, 保护投资者利益, 经公司第八届董事会第八次会议审议通过, 公司设立了相关募集资金专项账户 募集资金到账后, 已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内, 并与保荐机构 存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议 2018 年 11 月 16 日, 公司召开第八届董事会第二十五次会议, 审议并通过 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币 1.65 亿元, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户 二 募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况 ( 一 )2015 年 12 月非公开发行募集资金投资项目情况及使用情况根据 深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 规定, 本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于以下项目 : 序号项目金额 ( 万元 ) 1 本次重组现金对价的支付 30,000 2 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 37,000 3 上市公司南方国际金融传媒大厦 109,000 4 上市公司增城翡翠绿洲十四期项目 69,000 合计 245,000 2
公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金, 不存在违反募集资金相 关监管规定的情形 截至 2018 年 11 月 9 日, 公司本次募集资金的使用情况如下 表所示 : 单位 : 万元 序号 募集资金投资项目 累计已使用金额 募集资金余额 1 本次重组现金对价的支付 30,000 0 2 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 27,806.75 1.42 3 上市公司南方国际金融传媒大厦项目 60,032.69 9.92 4 上市公司增城翡翠绿洲十四期项目 55,686.80 8,440.37 5 未到期补流款 60,000 0 合计 233,526.24 8,451.71 公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金, 不存在违反募集资金相 关监管规定的情形 公司于 2018 年 4 月 9 日召开第八届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用不超 过人民币 6 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过 之日起不超过 12 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户 保荐机构 公司独 立董事 监事会均对此事项发表了明确同意意见 详细内容请见公司于 2018 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站披露的相关公告 截至 2018 年 11 月 9 日, 上 述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项尚未到归还到期日 ( 二 )2017 年 2 月非公开发行募集资金投资项目情况及使用情况 根据 深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 规定, 本次非公开发行募集资金总额扣除发 行费用后的净额拟用于以下项目 : 序号 项目 金额 ( 万元 ) 1 本次重组现金对价的支付 70,000 2 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 138,000 3 上市公司南沙香江国际金融中心项目 27,000 合计 235,000 公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金, 不存在违反募集资金相 关监管规定的情形 公司于 2018 年 6 月 11 日召开第八届董事会第二十一次会议, 审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用不超 过人民币 11 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过 3
之日起不超过 12 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户 保荐机构 公司独立 董事 监事会均对此事项发表了明确同意意见 详细内容请见公司于 2018 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站披露的相关公告 截至 2018 年 11 月 9 日, 上述使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的款项尚未到归还到期日 截至 2018 年 11 月 9 日, 公司本次募集资金的使用情况如下表所示 : 单位 : 万元 序号 募集资金投资项目 累计已使用金额 募集资金余额 1 本次重组现金对价的支付 70,000 0 2 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 25,964.61 8,722.53 3 上市公司南沙香江国际金融中心项目 15,939.06 2.99 4 未到期补流款 110,000 0 合计 221,903.67 8,725.52 注 : 上表 募集资金余额 包含利息 根据募投项目推进计划, 近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形 经公司 董事会审议, 同意公司使用不超过 1.65 亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资 金 ( 其中 :2015 年 12 月非公开发行股票募集资金 8,000 万元,2017 年 2 月非公开发 行股票募集资金 8,500 万元 ), 公司独立董事 监事会 保荐机构发表明确同意 意见, 具体内容请见我司同日于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的公告 三 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限本着股东利益最大化原则, 为提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 在确保公司募集资金投资项目正常建设和募集资金使用的情况下, 公司本次拟新增闲置募集资金不超过人民币 1.65 亿元用于暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 公司将严格按照中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 的相关规定使用募集资金, 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用, 不会改变募集资金用途, 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用, 不通过直接或间接的安排用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等交易, 若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金, 公司将及时归还暂时用于补充流 4
动资金的该部分募集资金, 确保不影响原募集资金投资项目的正常实施 四 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经经公司第八届董事会第二十五次会议及监事会第十九次会议审议通过, 独立董事 监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见, 审批决策程序符合相关要求 五 专项意见说明 1 保荐人意见公司本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司对公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查, 认为 : 香江控股使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经过公司董事会 监事会审议, 监事会 独立董事发表了同意意见, 履行了必要的程序 本次香江控股使用不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过 12 个月并承诺合规使用该资金 本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况, 符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求 因此, 本独立财务顾问同意香江控股使用不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金 香江控股使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经过公司董事会 监事会审议, 监事会 独立董事发表了同意意见, 履行了必要的程序 本次香江控股新增使用不超过 8,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过 12 个月并承诺合规使用该资金 本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况, 符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求 因此, 本独立财务顾问同意香江控股新增使用不超过 8,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金 2 独立董事意见公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行, 不存在变相改变募集资金用途的行为 公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序, 有利于提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 维护公司全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中 小股东利 5
益的情形, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定 综上所述, 我们同意 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 3 监事会意见公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行, 不存在变相改变募集资金用途的行为 公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序, 有利于提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 维护公司全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中 小股东利益的情形, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定 公司监事会同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币 1.65 亿元 ( 其中 :2015 年 12 月非公开发行股票募集资金 8,000 万元, 2017 年 2 月非公开发行股票募集资金 8,500 万元 ), 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户 特此公告 深圳香江控股股份有限公司董事会 二〇一八年十一月二十日 6