证券代码 :603026 证券简称 : 石大胜华公告编号 : 临 2019-001 山东石大胜华化工集团股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次权益变动属于协议转让, 不触及要约收购 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化 本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规性审核, 并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续, 存在一定的不确定性, 请投资者注意投资风险 一 本次权益变动基本情况 2019 年 1 月 10 日, 山东石大胜华化工集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 收到公司股东上海谱润股权投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 上海谱润 ) 上海复星谱润股权投资企业( 有限合伙 )( 以下简称 复星谱润 ) 通知, 上海谱润和复星谱润通过协议转让方式向北京哲厚新能源科技开发有限公司 ( 以下简称 北京哲厚 ) 转让所持部分股份 本次股份转让的标的股份为复星谱润持有的石大胜华 11,616,801 股无限售流通股 ( 占石大胜华总股本的 5.73%) 及上海谱润持有的石大胜华 4,900,000 股无限售流通股 ( 占石大胜华总股本的 2.42%), 标的股份的转让价格为 20 元 / 股 本次权益变动前, 上海谱润和复星谱润合计持有本公司 19,518,980 股, 占公司总股本的 9.63%; 本次权益变动后, 公司股东上海谱润和复星谱润合计持有本公司 3,002,179 股, 占公司总股本的 1.48% 本次权益变动前, 北京哲厚持有石大胜华 551,777 股股份, 占石大胜华总股本的 0.27% 本次权益变动后, 北京哲厚持有石大胜华 17,068,578 股股份, 占石大胜华总股本的 8.42%
详细情况请参阅公司同日刊登的简式权益变动报告书 二 交易各方介绍 ( 一 ) 转让方基本情况 : (1) 转让方 1 上海谱润公司名称 : 上海谱润股权投资企业 ( 有限合伙 ) 注册地 : 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 楼 6A15 室执行事务合伙人委派代表 : 尹锋认缴资本 :4 亿元统一社会信用代码 :913100006916283065 企业类型 : 有限合伙企业经济性质 : 民营经营范围 : 股权投资, 资产管理, 投资咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 经营期限 :2009 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 19 日税务登记号码 :913100006916283065 执行事务合伙人 : 上海谱润股权投资管理有限公司通讯地址 : 上海延安中路 1228 号静安嘉里中心三座 28 层 2802-2804 室 (2) 转让方 2 复星谱润公司名称 : 上海复星谱润股权投资企业 ( 有限合伙 ) 注册地 : 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 楼东座 6A06 室执行事务合伙人委派代表 : 张良森认缴资本 :56970 万元统一社会信用代码 :91310000692909716J 企业类型 : 有限合伙企业经济性质 : 民营经营范围 : 股权投资, 资产管理, 投资咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 经营期限 :2009 年 7 月 29 日至 2023 年 4 月 29 日税务登记号码 :91310000692909716J 执行事务合伙人 : 亚东北辰投资管理有限公司
通讯地址 : 上海市黄浦区中山东二路 600 号外滩金融中心 S1 幢 17 楼 (3) 转让方之一致行动关系 2018 年 5 月前, 上海谱润和复星谱润的普通合伙人均为上海谱润股权投资管理有限公司, 根据 上市公司收购管理办法 的相关规定, 上海谱润和复星谱润之间因存在的关联关系构成一致行动人 2018 年 5 月前, 复星谱润的股权结构如下 : 序号 合伙人名称 / 姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比 例 实缴出资额 ( 万元 ) 合伙人类型 1 上海复星创业投资 管理有限公司 59,400 99.00% 59,400 有限合伙人 2 尹锋 500 0.83% 500 有限合伙人 3 上海谱润股权投资 管理有限公司 100 0.17% 100 普通合伙人 合计 60,000 100.00% 60,000 2018 年 5 月, 复星谱润的普通合伙人由上海谱润股权投资管理有限公司变更为亚东北辰投资管理有限公司, 但因上海谱润和复星谱润对石大胜华进行股权投资时及石大胜华首次公开发行股票并上市时两者为一致行动人, 因此在前述普通合伙人变更后, 上海谱润和复星谱润继续按照一致行动人的要求行使股东权利 履行股东义务 进行信息披露 ( 二 ) 受让方基本情况 企业名称 统一社会信用代码 北京哲厚新能源科技开发有限公司 91110116MA0187TT2L 类型有限责任公司 ( 自然人独资 ) 法定代表人 住所 常浩 北京市怀柔区庙城镇庙城村十字街南 320 号
成立日期营业期限经营范围通讯地址 2017 年 10 月 20 日 2017 年 10 月 20 日至长期 新能源技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术推广 ; 销售五金交电 化工 ( 不含危险化学品 ) 日用品 家用电器 ; 物业管理 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 北京市怀柔区庙城镇庙城村十字街南 320 号 三 股份转让协议主要内容上述 股份转让协议 主要内容如下 : ( 一 )1 协议转让的当事人转让方 : 上海谱润股权投资企业 ( 有限合伙 ) 受让方 : 北京哲厚新能源科技开发有限公司 2 标的股份本次股份转让的标的股份为上海谱润持有的石大胜华 4,900,000 股无限售流通股 ( 占石大胜华总股本的 2.42%) 3 转让价款标的股份的转让价格为 20 元 / 股, 标的股份转让价款合计为现金 98,000,000 元 4 标的股份过户及转让价款支付安排 股份转让协议 生效后 2 个交易日内, 双方应至上海证券交易所就本次股份转让申请合规确认 如上海证券交易所要求双方就本次股份转让回复问询函或提供补充文件后方能办理合规确认的, 则双方应在收到前述要求之日起 3 个交易日内向上海证券交易所回复前述问询函或提供补充文件并在得到上海证券交易所认可后 2 个交易日内到上海证券交易所就本次股份转让申请合规确认 受让方应在上海证券交易所就本次股份转让出具合规确认意见后 5 个交易日内向转让方一次性支付全部股份转让价款 在受让方向转让方支付全部股份转让价款后 3 个交易日内, 双方应至中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将标的股份登记在受让方名下的登记手续 5 协议签署 生效时间及生效条件协议签署日为 2019 年 1 月 10 日, 自双方的法定代表人或委派代表签署并加盖公章之日起生效 ( 二 )1 协议转让的当事人转让方 : 上海复星谱润股权投资企业 ( 有限合伙 ) 受让方 : 北京哲厚新能源科技开发有限公司 2 标的股份本次股份转让的标的股份为复星谱润持有的石大胜华 11,616,801 股无限售流通股 ( 占石大胜华总股本的 5.73%) 3 转让价款标的股份的转让价格为 20 元 / 股, 标的股份转让价款合计为现金 232,336,020 元 4 标的股份过户及转让价款支付安排 股份转让协议 生效后 2 个交易日内, 双方应至上海证券交易所就本次股份转让申请合规确认 如上海证券交易所要求双方就本次股份转让回复问询函或提供补充文件后方能办理合规确认的, 则双方应在收到前述要求之日起 3 个交易日内向上海证券交易所回复前述问询函或提供补充文件并在得到上海证券交易所认可后 2 个交易日内到上海证券交易所就本次股份转让申请合规确认 受让方应在上海证券交易所就本次股份转让出具合规确认意见后 5 个交易日内向转让方一次性支付全部股份转让价款 在受让方向转让方支付全部股份转让价款后 3 个交易日内, 双方应至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将标的股份登记在受让方名下的登记手续 5 协议签署 生效时间及生效条件协议签署日为 2019 年 1 月 10 日, 自双方的法定代表人或委派代表签署并加盖公章之日起生效 6 特别条款
受让方应在协议签署当日向复星谱润支付 2,000 万元作为本次股份转让的保证金 若受让方按协议约定支付股份转让价款的, 则该保证金作为股份转让价款的一部分, 即受让方在协议约定时间内仅需支付股份转让款余款 ; 若受让方违反协议约定的, 则复星谱润应将该保证金扣除受让方应支付的违约款或赔偿金后的余额支付给受让方, 该等保证金不足以覆盖违约款或赔偿金的, 则转让方无需返还保证金, 且仍有权继续按协议约定主张相关权利 ; 若本次股份转让未能取得上海证券交易所合规确认的, 则复星谱润应在 5 个工作日内将该保证金归还受让方, 除该保证金外复星谱润不再支付任何利息等其他款项, 但因受让方的原因导致未能取得合规确认的, 则复星谱润应将该保证金扣除受让方应支付的违约款或赔偿金后的余额支付给受让方, 该等保证金不足以覆盖违约款或赔偿金的, 则转让方无需返还保证金, 且仍有权继续按协议约定主张相关权利 四 所涉及后续事项上述权益变动未导致公司控股股东 实际控制人发生变化 根据相关规定, 相关方编制了 简式权益变动报告书, 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的 简式权益变动报告书 本次协议转让尚需向上海证券交易所 中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续 公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况, 并及时履行信息披露义务特此公告 山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会 2019 年 1 月 11 日 报备文件 ( 一 ) 股份转让协议