新湖中宝股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及相关格式指引的规定, 将本公司 2016 年 1-6 月募集资金存放与使用情况专项说明如下 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间 1. 2014 年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 2014 885 号文核准, 本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,773,958,060 股, 发行价为每股人民币 3.10 元, 共计募集资金 5,499,269,986.00 元, 坐扣承销和保荐费用 59,493,429.88 元后的募集资金为 5,439,776,556.12 元, 已由主承销商西南证券股份有限公司于 2014 年 11 月 19 日汇入本公司募集资金监管账户 另减除会计师费 律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,600,000.00 元后, 公司本次募集资金净额为 5,437,176,556.12 元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 2014 246 号 ) 2. 2015 年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 2015 1165 号文核准, 本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 961,538,461 股, 发行价为每股人民币 5.20 元, 共计募集资金 4,999,999,997.20 元, 坐扣承销和保荐费用 20,000,000.00 元后的募集资金为 4,979,999,997.20 元, 已由主承销商西南证券股份有限公司于 2015 年 11 月 16 日汇入本公司募集资金监管账户 另减除会计师费 律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,300,000.00 元后, 公司本次募集资金净额为 4,976,699,997.20 元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 2015 456 号 ) ( 二 ) 募集资金使用和结余情况 第 3 页共 10 页
1. 2014 年非公开发行股票募集资金使用和结余情况本公司以前年度已使用募集资金 528,853.55 万元, 以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,195.08 万元 ;2016 年 1-6 月实际使用募集资金 16,048.97 万元, 2016 年 1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 46.73 万元 ; 累计已使用募集资金 544,902.52 万元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,241.81 万元 截至 2016 年 6 月 30 日, 募集资金账户余额为 56.95 万元 ( 余额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 2. 2015 年非公开发行股票募集资金使用和结余情况本公司以前年度已使用募集资金 90,551.12 万元, 以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 366.02 万元 ;2016 年 1-6 月实际使用募集资金 114,566.51 万元,2016 年 1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,918.99 万元 ; 累计已使用募集资金 205,117.63 万元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,285.01 万元 截至 2016 年 6 月 30 日, 募集资金账户余额为 115,937.37 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及尚未支付的律师费 100.00 万元 ), 理财产品余额为 180,000.00 万元 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 本公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 新湖中宝股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 根据 管理办法, 针对 2014 年非公开发行股票募集资金, 本公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户, 并连同保荐机构西南证券股份有限公司于 2014 年 11 月分别与中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行 交通银行股份有限公司嘉兴分行 浙商银行股份有限公司杭州分行 中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行 中国农业银行股份有限公司上海闸北支行 交通银行股份有限公司上海市分行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 针对 2015 年非公开发行股票募集资金, 本公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募第 4 页共 10 页
集资金专户, 并连同保荐机构西南证券股份有限公司于 2015 年 11 月分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行 浙商银行股份有限公司杭州分行 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 中国农业银行股份有限公司丽水分行 上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行 中国农业银行股份有限公司瑞安市支行 兴业银行股份有限公司苏州分行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 1. 2014 年非公开发行股票募集资金专户存储情况截至 2016 年 6 月 30 日, 本公司有 6 个募集资金专户, 募集资金存放情况如下 : 单位 : 人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注 中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行交通银行股份有限公司嘉兴分行浙商银行股份有限公司杭州分行中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行中国农业银行股份有限公司上海闸北支行交通银行股份有限公司上海市分行 19030101040013724 65,114.70 本公司 334601000018170533015 173,091.08 本公司 3310010010120100581425 95,770.55 本公司 1001323529200004227 75,264.79 上海新湖房地产开发有限公司 03334800040035145 17,027.38 上海新湖房地产开发有限公司 310066661018170479035 143,252.97 上海中瀚置业有限公司 合计 569,521.47 2. 2015 年非公开发行股票募集资金专户存储情况截至 2016 年 6 月 30 日, 本公司有 7 个募集资金专户, 募集资金存放情况如下 : 单位 : 人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注 上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行浙商银行股份有限公司杭州分行中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行中国农业银行股份有限公司丽水分行 95040154700001506 14,368,717.68 本公司 3310010010120100606271 957,908,134.88 本公司 401369893988 130,059,862.47 本公司 19850101040012863 1,133.32 丽水新湖置业有限公司 第 5 页共 10 页
上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行中国农业银行股份有限公司瑞安市支行兴业银行股份有限公司苏州分行 39010155000000365 17,618,435.62 丽水新湖置业有限公司瑞安市中宝置业 19245101040035892 6,712,340.93 有限公司 406670100100001489 32,705,090.37 苏州新湖置业有限公司 合计 1,159,373,715.27 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表 1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 附件 2 2. 使用闲置募集资金进行现金管理的情况 根据公司 2015 年 11 月 26 日第九届董事会第三次会议决议, 同意公司使用部分闲置募集资金在不超过 180,000 万元的额度内进行现金管理, 择机购买安全性高 流动性好 满足保本要求的理财产品等投资产品, 单个投资产品的投资期限不超过十二个月, 在上述额度内, 资金可滚动使用 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司已用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行累计购买 利多多对公结构性存款 理财产品 100,000 万元 向中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行累计购买 中银保本理财 - 人民币按期开放 理财产品 80,000 万元 报告期内, 上述理财产品尚未到期赎回 ( 二 ) 募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况 ( 三 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题本年度, 本公司募集资金使用及披露不存在重大问题 第 6 页共 10 页
附件 :1. 募集资金使用情况对照表 (2014 年非公开发行股票募集资金 ) 2. 募集资金使用情况对照表 (2015 年非公开发行股票募集资金 ) 新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一六年八月二十六日 第 7 页共 10 页
附件 1 募集资金使用情况对照表 2016 年 1-6 月 编制单位 : 新湖中宝股份有限公司 单位 : 人民币万元 募集资金总额 543,717.66 本年度投入募集资金总额 16,048.97 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 544,902.52 承诺投资项目上海新湖明珠城三期三 四标段 是否已截至期末变更项募集资金承调整后承诺投入金目 ( 含部诺投资总额投资总额额 (1) 分变更 ) 截至期末累计是否项目可行截至期末累投入金额与承截至期末投入项目达到本年度本年度实达到性是否发计投入金额诺投入金额的进度 (%) 预定可使用状态投入金额现的效益预计生重大变 (2) 差额 (4)=(2)/(1) 日期效益化 (3)=(2)-(1) 否 296,573.27 296,573.27 296,573.27 679.01 297,504.52 931.25 100.31 2019 年 12 月 8,132.56 - 否 上海新湖 青蓝国际否 247,144.39 247,144.39 247,144.39 15,369.96 247,398.00 253.61 100.10 2018 年 12 月 - - 否 合计 - 543,717.66 543,717.66 543,717.66 16,048.97 544,902.52 1,184.86 - - 8,132.56 - - 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集金进行现金管理, 投资相关产品的情况募集资金其他使用情况 [ 注 ] 募集资金总额小于已累计投入募集资金总额的原因系募集资金账户各年度产生的利息收入 第 8 页共 10 页
附件 2 募集资金使用情况对照表 2016 年 1-6 月 编制单位 : 新湖中宝股份有限公司 单位 : 人民币万元 募集资金总额 497,670.00 本年度投入募集资金总额 114,566.51 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 205,117.63 承诺投资项目苏州新湖明珠城五期丽水新湖国际三期瑞安新湖广场 ( 曾用名 : 瑞安新湖城 ) 是否已变募集资金承调整后更项目 ( 含诺投资总额投资总额部分变更 ) 截至期末截至期末累计本年是否截至期末截至期末投入项目达到项目可行性承诺投入本年度投入金额与承诺度实达到累计投入金额进度 (%) 预定可使用是否发生金额投入金额投入金额的差额现的预计 (2) (4)=(2)/(1) 状态日期重大变化 (1) (3)=(2)-(1) 效益效益 否 198,835.00 198,835.00 198,835.00 24,488.13 62,521.48-136,313.52 31.44 2018 年 12 月 - - 否 否 99,417.50 99,417.50 99,417.50 19,092.98 39,283.79-60,133.71 39.51 2019 年 6 月 - - 否 否 99,417.50 99,417.50 99,417.50 14,159.40 40,986.36-58,431.14 41.23 2019 年 6 月 - - 否 偿还贷款否 100,000.00 100,000.00 100,000.00 56,826.00 62,326.00-37,674.00 62.33 - - 否 合计 - 497,670.00 497,670.00 497,670.00 114,566.51 205,117.63-292,552.37 - - - - - 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 第 9 页共 10 页
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 对闲置募集金进行现金管理, 投资相关产品的情况 募集资金其他使用情况 详见本报告三 ( 一 )2. 使用闲置募集资金进行现金管理的情况之说明 第 10 页共 10 页