东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票保荐总结报告书 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订 ) 和 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014 年修订 ) 等相关法律法规文件要求, 东吴证券股份有限公司 ( 以下简称 东吴证券 保荐机构 ) 作为雏鹰农牧集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 发行人 或 雏鹰农牧 )2015 年非公开发行的保荐机构, 持续督导期限至 2016 年 12 月 31 日 目前, 雏鹰农牧已经披露 2016 年年度报告, 东吴证券现根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的相关规定, 出具本持续督导保荐总结报告书 一 保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 2 本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定采取的监管措施 二 保荐机构基本情况 情况保荐机构名称注册地址主要办公地址法定代表人保荐代表人联系人 内容东吴证券股份有限公司苏州工业园区星阳街 5 号苏州工业园区星阳街 5 号范力尹鹏 狄正林尹鹏 1
联系电话 0512-62938507 其他 无 三 发行人基本情况 情况 发行人名称 内容 雏鹰农牧集团股份有限公司 证券代码 002477 注册资本 313,515.963( 万元 ) 注册地址 主要办公地址 法定代表人 实际控制人 联系人 河南省新郑市薛店镇 河南省新郑市薛店镇 侯建芳 侯建芳 吴易得 联系电话 0371-62583588 本次证券发行类型非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 本次证券发行时间 本次证券上市时间 证券上市地点 年报披露时间 四 保荐工作概述 2015 年 4 月 28 日 2015 年 5 月 13 日 深圳证券交易所 2015 年度报告 :2016 年 4 月 22 日 2016 年度报告 :2017 年 4 月 26 日 ( 一 ) 尽职推荐阶段东吴证券按照相关法律法规的规定, 对发行人进行尽职调查, 组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件 ; 在向中国证监会递交申请文件后, 积极配合中国证监会的审核, 组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通 ; 中国证监会核准后, 按照上市公司非公开发行股票实施细则 深圳证券交易所股票上市规则等要求办理股票的发行事宜, 并报证监会备案 ( 二 ) 持续督导阶段 1 通过日常沟通 定期回访 现场检查等方式, 对雏鹰农牧开展了持续督 2
导工作, 并形成了工作记录 2 督导上市公司及其董事 监事 高级管理人员遵守法律 法规 部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承诺 3 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度, 包括但不限于股东大会 董事会 监事会议事规则以及董事 监事和高级管理人员的行为规范等 保荐代表人列席了雏鹰农牧部分三会, 审阅了三会材料并归档 4 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度, 包括但不限于财务管理制度 会计核算制度和内部审计制度, 以及募集资金使用 关联交易 对外担保 对外投资 套期保值业务 对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 5 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度, 审阅信息披露文件及其他相关文件 截至本总结报告出具日, 雏鹰农牧信息披露文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏等情况 6 持续关注公司募集资金的专户存储 募集资金的使用情况 募集资金项目的实施等承诺事项, 并及时向深圳交易所提交募集资金使用与存放情况的专项意见和募集资金相关专项核查意见 7 持续关注上市公司控股股东及实际控制人等履行承诺的情况 8 对上市公司进行现场检查并出具现场检查报告 9 对上市公司进行现场培训并出具现场培训报告 10 定期关注公共传媒关于上市公司的各类报道, 并及时针对市场传闻进行必要的核查 五 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 事项 说明 1 保荐代表人变更及公司于 2014 年 8 月 25 日召开的 2014 年第二次临 3
其理由 时股东大会审议通过了 关于公司非公开发行股票方 案的议案, 并于 2014 年 9 月 26 日与东吴证券签署了 雏鹰农牧集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司之非公开发行股票保荐协议, 聘请东吴证券担任本次非公开发行股票的保荐机构, 东吴证券委派尹鹏先生 狄正林女士作为公司本次非公开发行股票的保荐代表人 同时, 狄正林女士接替本次非公开发行股票原持续督导保荐代表人王茂华先生的工作, 继续担任持续督导工作并履行相关职责 2 持续督导期内中国 证监会 证监局和交 易所对保荐机构或其 保荐的发行人采取监 不适用 管措施的事项及整改 情况 (1) 雏鹰农牧 2015 年 7 月 8 日公告 : 近日收到公司控股股东侯建芳先生转来的中国证券监督管理委员会河南监管局 [2015]15 号 行政监管措施决定书, 主要内容如下 : 侯建芳先生作为公司的控股股东, 自 2014 年 8 月 19 日至 2015 年 6 月 16 日期间, 3 其他重大事项 通过深圳证券交易所系统累计减持公司股份 6507 万 股, 占公司总股本的比例为 6.23%, 你在累计减持公司 股份比例达到 5% 时, 未向中国证监会 证券交易所提交书面报告, 并通知公司予以公告, 在履行报告和信息披露义务前也未停止卖出雏鹰农牧股票 上述行为违反 证券法 第八十六条和 上市公司收购管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 108 号 ) 第十三条的规定 按照 上市公司收购管理办法 第七十五 4
条的规定, 我局决定对你采取监管谈话的监管措施, 并记入证券期货诚信档案 整改情况 : 为消除上述情形带来的影响, 侯建芳先生于 2015 年 7 月 16 日 -21 日 11 月 13 日两次增持雏鹰农牧股票, 累计金额超过 1.6 亿元, 雏鹰农牧部分董事 监事 高级管理人员在 11 月 13 日增持雏鹰农牧股票, 合计增持金额超过 1 亿元 同时雏鹰农牧控股股东侯建芳先生向广大投资者表示了诚挚的歉意, 并表示今后将加强对相关法律法规的学习理解, 同时承诺今后将避免此类事件的再次发生 (2) 雏鹰农牧 2016 年 8 月 23 日公告 : 近日公司收到深圳证券交易所 关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函 ( 中小板关注函 2016 第 139 号 ), 对公司 2016 年 8 月 12 日披露的拟与关联方等机构联合发起设立 兰考中聚恒通产业投资基金 ( 有限合伙 ) 拟与其他关联方及其他合作方联合发起设立 兰考中证产业扶贫投资基金 ( 有限合伙 ) 的事项表示关注 主要问题如下 : 一 上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易, 如存在此类情形, 请说明是否已做出相应安排 ( 如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后, 上市公司具有优先购买权等 ) 二 你公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员是否拟参与基金份额认购 是否拟在上述投资基金中任职, 如有, 请分别说明拟认购份额 认购比例 拟任职情况 主要权利义务安排等 三 你公司是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形 公司收到上述关注函后, 针对上述两个产业基金 5
事项, 公司董事会秘书组织相关部门经过认真核查, 就关注函所提出的问题进行了回复, 具体回复内容详 见公司 2016-068 号公告 六 对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 ( 一 ) 尽职推荐阶段发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件 资料和相关信息, 并保证所提供文件 资料及信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 按照相关法律法规要求, 积极配合本保荐机构的尽职核查工作, 为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利 ( 二 ) 持续督导阶段发行人能够根据有关法律 法规的要求规范运作, 并按有关法律 法规的要求, 及时 准确的按照要求进行对外信息披露 ; 重要事项能够及时通知保荐机构 并与保荐代表人沟通, 同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料, 保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见 七 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 ( 一 ) 尽职推荐阶段发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见, 并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作 ( 二 ) 持续督导阶段发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见 八 对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会 保荐办法 和 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 6
(2014 年修订 ) 等相关规定, 保荐机构对雏鹰农牧本次持续督导期间在深交所公告的信息披露文件进行了及时审阅, 对信息披露文件的内容及格式 履行的相关程序进行了检查 保荐机构认为, 在保荐机构对发行人的持续督导期间, 发行人的信息披露工作符合 上市公司信息披露管理办法 等相关法律法规的规定, 确保了信息披露的真实性 准确性 完整性与及时性, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 九 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅, 认为发行人 2015 年非公开发行股票募集资金的存放 管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定 发行人对募集资金进行了专户存储管理, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人 2015 年非公开发行股票募集的资金已使用完毕, 持续督导工作同时结束 十 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项 无 ( 以下无正文 ) 7
( 此页无正文, 为 东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票保荐总结报告书 之签章页 ) 保荐代表人 : 尹鹏狄正林 东吴证券股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 8