天海融合防务装备技术股份有限公司 关于对外投资设立产业投资基金的公告 本公司全体董事 监事 高级管理人员保证公告内容真实 准确和完整, 没 有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 概述 1 基本情况为更好的借助资本市场优势推进天海融合防务装备技术股份有限公司 ( 以下简称 天海防务 或 公司 ) 战略发展 促进公司整体战略目标的实现, 抓住船舶科技和军民融合发展的机遇, 同时借助专业投资机构提升公司的投资能力, 提高公司自有资金的使用效率, 公司于 2017 年 9 月 28 日与深圳市创东方投资有限公司 泰州市产业投资基金 ( 有限合伙 ) 深圳市川越一号投资企业 ( 有限合伙 ) 签订了 泰州市天海高技术船舶产业投资基金 ( 有限合伙 ) 合伙协议 泰州市天海高技术船舶产业投资基金 ( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议, 拟共同投资设立泰州市天海高技术船舶产业投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定名, 具体以工商核准为准, 以下简称 合伙企业 ) 2 审议程序公司于 2017 年 9 月 28 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了 关于对外投资设立产业投资基金的议案 根据 深圳证券交易所中小创业板股票交易规则 公司章程 等相关规定, 关于对外投资设立产业投资基金的议案 在公司董事会审批权限内, 无需提交公司股东大会审议 3 本次对外投资不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 4 公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情形 二 合伙人介绍 1 深圳市创东方投资有限公司 第 1 页
证券代码 :300008 证券简称 : 天海防务 公告编号 :2017-096 成立时间 :2007.08.21 注册资本金 :10000 万元人民币 注册地址 : 深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦西座 1209 室 法定代表人 : 肖水龙 经营范围 : 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投 资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 机构 创东方投资于 2014 年 4 月 9 日通过中国证券投资基金业协会的审核, 具备私募投资基金 管理人资格 ( 登记编号 :P1000508) 股东信息 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股东类别 首泰投资集团有限公司 700 7 其他投资者 刘慧君 125 1.25 自然人股东 刘创 1250 12.5 自然人股东 余田凤 300 3 自然人股东 肖珂 125 1.25 自然人股东 肖水龙 500 5 自然人股东 潘锦 250 2.5 自然人股东 刘建伟 500 5 自然人股东 金昂生 200 2 自然人股东 深圳市创东方吉利投资企业 ( 有限合伙 ) 2000 20 合伙企业 深圳市明达资产管理有限公司 300 3 企业法人 深圳市安凯源实业发展有限公司 3750 37.5 企业法人 2 深圳市川越一号投资企业( 有限合伙 ) 成立时间 :2015.12.18 注册资本金 :4 万元人民币注册地址 : 深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦西座 1209 室执行事务合伙人 : 深圳市创东方川越投资管理有限公司 第 2 页
证券代码 :300008 证券简称 : 天海防务 公告编号 :2017-096 经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ), 投资咨询 ( 不含证券 保 险 基金 金融业务 人才中介服务及其它限制项目 ), 股权投资 ( 不得以任何方式公开募集 发行基金 ) 合伙人信息 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人类别 陈力越 2 50 有限合伙人 深圳市创东方川越投资管理有限公司 2 50 普通合伙人 3 泰州市产业投资基金( 有限合伙 ) 成立时间 :2017.05.19 认缴出资总额 :50 亿人民币注册地址 : 泰州市海陵区海陵南路 302 号执行事务合伙人 : 泰州盛世金泰投资基金管理有限公司其他合伙人 : 泰州市国有资产管理中心经营范围 : 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 备案情况 : 正在备案股权结构以及关联关系 : 泰州市产业投资基金 ( 有限合伙 ) 由泰州市国有资产管理中心出资占比 99.90% 泰州盛世金泰投资基金管理有限公司出资占比 0.10% 共同设立 其中, 泰州盛世金泰投资基金管理有限公司由江苏盛世金财投资管理有限公司出资占比 65% 泰州市国有资产管理中心出资占比 35% 设立 上述投资合作方与天海防务 天海防务控股股东 实际控制人 持股 5% 以上的股东 全体董事 监事和高级管理人员之间均不存在关联关系 三 合伙企业基本信息名称 : 泰州市天海高技术船舶产业投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定名 ) 注册地址 : 泰州市海陵区海陵南路 300 号 合伙期限 :10 年, 自本合伙企业成立之日起算 第 3 页
合伙目的 : 从事本协议所约定的股权投资活动 经营范围 : 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务 主要投资于推动国家军民融合战略落地 实施及升级的领域, 以及符合高技术船舶与海工装备产业的创新型企业 该合伙企业由 4 个合伙人共同出资设立, 其中, 普通合伙人 1 个, 有限合伙人 3 个 该合伙企业的目标认缴规模将不超过 8 亿元, 首期认缴规模为 500 万元 具体认缴比例如下 : 合伙人名称 合伙性质 首期认缴出 资额 ( 万元 ) 占比出资方式出资期限 深圳市创东方投资有限公司普通合伙 5 1% 货币 2027.8.31 泰州市产业投资基金 ( 有限合伙 ) 天海融合防务装备技术股份有限公司深圳市川越一号投资企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙 125 25% 货币 2027.8.31 有限合伙 70 14% 货币 2027.8.31 有限合伙 300 60% 货币 2027.8.31 出资合计 500 100% 四 合伙协议主要条款 ( 一 ) 本合伙企业 ( 以下简称 合伙企业 ) 是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 ( 二 ) 合伙企业由 4 个合伙人共同出资设立 其中, 普通合伙人 1 个, 有限合伙人 3 个 各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例如附件一所示 合伙人首期出资的比例 时间 反投要求 管理费率 政策合规性审查程序 观察员设置 基金结构化方案和收益分配方案等事项须由全体合伙人一致协商确定 ( 三 ) 本合伙企业首期认缴规模为 500 万元, 未来根据本合伙企业合伙人的实际出资情况, 目标认缴规模将不超过 8 亿元 ( 四 ) 企业利润分配 亏损分担方式 1 企业的利润和亏损, 除非另有约定, 由合伙人依照出资比例分配和分担 2 合伙财产不足清偿合伙债务时, 普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 第 4 页
( 五 ) 合伙企业事务执行 1 全体合伙人一致同意委托普通合伙人深圳市创东方投资有限公司为合伙企业执行合伙事务的合伙人, 其他合伙人不再执行合伙企业事务 2 执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业 3 不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人, 检查其执行合伙事务的情况 4 根据合伙人要求, 执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况 5 本合伙企业全体合伙人首期出资全部到位之前, 除非另有约定, 不得开展除为维持本合伙企业合法存续之外的其他业务 6 被委托执行合伙事务的合伙人不按照本协议约定或者全体合伙人决定执行事务的, 产生的法律后果和责任由执行事务合伙人承担, 且由此导致本合伙企业或其他合伙人受有损失的, 执行事务合伙人应当进行赔偿 7 以下事项须经全体合伙人一致同意方可作出决议: (1) 修改合伙协议 ; (2) 改变合伙企业的名称 ; (3) 改变合伙企业的经营范围 主要经营场所 ; (4) 合伙人的入伙和退伙 ; (5) 增加或减少本合伙企业认缴出资总额 ; (6) 合伙人增加或减少对本合伙企业的出资 ; (7) 合伙企业合伙期限的延长 ; (8) 投资原则或投资范围有重大改变 ; (9) 普通合伙人 / 执行事务合伙人变更 ; (10) 确定及变更基金托管人 ; (11) 投资决策委员会组成及议事规则 ; (12) 处分合伙企业的不动产 知识产权和其他财产权利 ; (13) 投资项目的非现金分配方案 ; (14) 本合伙企业与关联人的交易事项 ; (15) 合伙企业的解散及清算事宜 ; (16) 选择本合伙企业的审计 评估 法律等中介机构 ; 第 5 页
(17) 本协议规定的其他事项 8 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易, 给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的, 该有限合伙人承担赔偿责任 ( 六 ) 执行事务合伙人的条件和选择程序执行事务合伙人由全体合伙人一致同意委托产生, 并且需要具备以下条件 ; 1 充分执行本合伙协议; 2 对全体合伙人负责; 3 接受全体合伙人委托, 对合伙企业的经营负责 有限合伙人不执行合伙事务 ( 七 ) 执行事务合伙人权限和违约处理办法 1 执行事务合伙人的权限: 执行事务合伙人对外代表企业, 对全体合伙人负责 : (1) 负责召集合伙人会议, 并向合伙人报告工作 ; (2) 执行全体合伙人的决议; (3) 全体合伙人委托的其他职权 2 违约处理办法: 执行事务合伙人不按照本协议约定或者全体合伙人决定执行事务 或因故意或者重大过失造成合伙企业债务或经济损失的, 由执行事务合伙人承担赔偿责任 五 对外投资目的 本次对外投资有利于为公司储备优质企业及项目 寻求更多的合作机会 ; 有利于深化各参 与方的合作及优势资源共享整合, 为公司及股东创造合理的投资回报 六 存在的风险本次对外投资可能受到外部因素影响, 存在不能实现预期效益的风险 同时, 合伙企业对外投资过程中将受政策 税收 经济周期 投资标的经营管理等多种因素影响, 亦可能面临合伙企业投资标的的选择不当 决策失误 投资损失及亏损等风险 七 对公司的影响本次对外投资的资金来源于公司的自有资金, 投资额度不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响 第 6 页
证券代码 :300008 证券简称 : 天海防务 公告编号 :2017-096 八 备查文件 1 第四届董事会第八次会议决议; 2 泰州市天海高技术船舶产业投资基金( 有限合伙 ) 合伙协议 ; 3 泰州市天海高技术船舶产业投资基金( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 特此公告 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 二〇一七年九月二十九日 第 7 页