证券代码 :601789 证券简称 : 宁波建工公告编号 :2018-050 宁波建工股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 宁波建工股份有限公司第四届董事会第二次会议于 2018 年 8 月 7 日发出会议通知, 于 2018 年 8 月 17 日以现场结合通讯表决方式召开 本次会议应出席董事 11 名, 实际出席会议董事 11 名 本次会议由董事长徐文卫先生主持, 本次会议的召集 召开和表决程序均符合 中华人民共和国公司法 和 宁波建工股份有限公司章程 的规定, 会议的召集 召开合法有效 本次会议经记名投票表决, 审议通过了如下议案 : 一 关于 宁波建工股份有限公司 2018 年半年度报告及其摘要 的议案董事会成员一致认为 : 公司 2018 年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律 法规及公司章程和公司内部管理制度的规定, 内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定, 能够真实 准确 完整地反映公司 2018 年上半年的经营情况和财务状况, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 二 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 1
上市公司证券发行管理办法 等法律法规的规定, 对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定, 公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查, 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定, 具备公开发行可转换公司债券的条件 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 本议案尚需提交股东大会审议 三 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案同意公司编制的可转换公司债券发行方案, 逐项审议通过了以下内容 : ( 一 ) 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 二 ) 发行规模本次拟发行的可转换公司债券总额不超过 64,000 万元人民币 ( 含 ) 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币, 按面值发行 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 2
( 四 ) 债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 五 ) 债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 六 ) 付息的期限和方式 1 年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为该年付息日的 3
前一交易日, 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 (4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 七 ) 担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 八 ) 转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转换公司债券到期日止 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 九 ) 转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 :Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍, 其中 :V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额,P 为申请转股当日有效的转股价格 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股 转股时不足转换为 1 股的可转换公司债券部分, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其对应的当期应计利息 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 4
( 十 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后, 当公司因送红股 转增股本 增发新股 配股或派发现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本 ) 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 : 送股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为初始转股价, P1 为调整后转股价,n 为送红股率或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股现金股利 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转 5
股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 十一 ) 转股价格的向下修正 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续 15 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者, 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 若在前述 15 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价 6
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格时, 公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 十二 ) 赎回条款 1 到期赎回条款本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内, 公司将赎回未转股的可转债, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : (1) 在转股期内, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); (2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券 7
票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 十三 ) 回售条款 1 有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股 转增股本 增发新股 配股或派发现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本 ) 而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续 30 个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度, 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 8
2 附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 而且被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司 持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不能再行使附加回售权 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 十四 ) 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转换公司债券转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 十五 ) 发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日 (T-1 日 ) 收市后登记在册的原 A 股普通股股东实行优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分 ) 采用中国证监会认可的方式发行, 认购不足部分由主承销商包销 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 十六 ) 向原股东配售的安排 9
本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权, 原股东有权放弃配售权 具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定, 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露 原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行, 余额由主承销商包销 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 十七 ) 债券持有人会议相关事项 1 债券持有人的权利: (1) 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息 ; (2) 根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票 ; (3) 根据募集说明书约定的条件行使回售权 ; (4) 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的本期可转债 ; (5) 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 ; (6) 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息 ; (7) 法律 行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 2 债券持有人的义务: (1) 遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定 ; (2) 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金 ; (3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; (4) 除法律 法规规定及募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息 ; 10
(5) 法律 行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人 承担的其他义务 议 : 3 当出现以下情形之一时, 公司董事会应当召集债券持有人会 (1) 公司拟变更募集说明书的约定 ; (2) 公司不能按期支付本期可转债本息 ; (3) 公司减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解散或者申请破产 ; (4) 发生其他影响债券持有人重大权益的事项 ; (5) 法律 法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出 决议的其他情形 4 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 : (1) 公司董事会 ; (2) 单独或合计持有本期可转换公司债券 10% 以上未偿还债券 面值的持有人 ; (3) 法律 法规 中国证监会规定的其他机构或人士 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 十八 ) 本次募集资金用途及实施方式 本次发行的募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 64,000 万元, 募集资金扣除发行费用后, 将投资于以下项目 : 11 单位 : 万元 序号项目名称投资总额拟使用募集资金 1 江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目 54,386 45,000 2 偿还银行贷款 19,000 19,000 合计 73,386 64,000 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额, 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整, 募集资金不足部分由公司自筹解决 如在本次发行募集资金到位之前, 公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 十九 ) 募集资金管理及存放账户公司已建立募集资金专项存储制度, 本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定, 并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ( 二十 ) 本次发行可转换公司债券方案的有效期限公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月, 自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 该等议案尚须提交公司股东大会审议 四 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 该议案尚须提交公司股东大会审议 五 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 该议案尚须提交公司股东大会审议 12
六 关于 宁波建工股份有限公司前次募集资金使用情况报告 的议案本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 该议案尚须提交公司股东大会审议 七 关于制定 宁波建工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 的议案本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 该议案尚须提交公司股东大会审议 八 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 该议案尚须提交公司股东大会审议 九 关于 宁波建工股份有限公司未来三年 (2018-2020 年 ) 股东分红回报规划 的议案本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 该议案尚须提交公司股东大会审议 十 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 在法律 法规及其他规范性文件和 公司章程 允许的范围内, 按照证券监管部门的要求, 结合公司的实际情况, 对本次发行可 13
转换公司债券的发行条款进行适当修订 调整和补充, 在发行前明确具体的发行条款和发行方案, 制定和实施本次发行的最终方案, 包括但不限于发行规模 发行方式及对象 债券利率 向原 A 股股东优先配售的比例 初始转股价格的确定 转股价格修正 赎回 回售 约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件 修订债券持有人会议规则 决定本次发行时机 增设募集资金专户 签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜 ; 2 签署 修改 补充 递交 呈报 执行与本次发行有关的一切协议 合同 申报文件和其他重要文件 ( 包括但不限于承销及保荐协议 聘用中介机构协议 与募集资金投资项目相关的协议等 ), 并办理相关的申请 报批 登记 备案等手续 ; 3 聘请保荐机构 主承销商 会计师事务所及律师事务所等中介机构, 办理本次发行及上市申报事宜 ; 根据监管部门的要求制作 修改 报送有关本次发行及上市的申报材料 ; 4 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内, 根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求, 调整或决定募集资金的具体使用安排 ; 根据项目的实际进度及经营需要, 在募集资金到位前, 公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目, 待募集资金到位后再予以置换 ; 根据相关法律法规的规定 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整 ; 5 根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改 公司章程 相应条款, 并办理工商备案 注册资本变更登记 可转换公司债 14
券挂牌上市等相关事宜 ; 6 如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化, 根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况, 对本次具体发行方案进行相应调整 ( 但有关法律法规及 公司章程 规定需由股东大会重新表决的事项除外 ); 7 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施 或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形, 或发行可转换公司债券政策发生变化时, 酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止 ; 8 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下, 届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求, 进一步分析 研究 论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响, 制订 修改相关的填补措施, 并全权处理与此相关的其他事宜 ; 9 在相关法律法规允许的情况下, 办理与本次发行有关的其他事项 ; 10 上述第 4 5 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效, 其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效 该议案尚须提交公司股东大会审议 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 十一 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案 15
同意公司于 2018 年 9 月 6 日以现场结合网络投票方式召开 2018 年第一次临时股东大会 本议案同意票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 特此公告 宁波建工股份有限公司董事会 2018 年 8 月 21 日 16