证券代码 :600227 证券简称 : 圣济堂编号 :2018-076 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 第七届十六次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 6 月 16 日向全体董事发出了关于召开公司 2018 年第七届十六次董事会会议的通知及相关材料 会议于 2018 年 6 月 26 日以通讯表决的方式召开, 会议应参加董事 8 名, 实际参加董事 8 名 会议的召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 会议以记名投票表决方式审议并通过以下议案 : 一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 发行管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 )( 以下简称 实施细则 ) 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 董事会进行了认真的自查, 经过对公司实际情况的自查和研究, 认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 的各项条件 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见 本议案尚需提交公司股东大会审议通过 二 关于公司非公开发行股票方案的议案 根据 公司法 证券法 发行管理办法 实施细则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 本次董事会对本次非公开发行股票方案的主要内容进行逐项审议并表决 具体议案内容如下 : ( 一 ) 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后, 根据发行对象申购报价的情况, 由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 四 ) 认购方式所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 20%, 且拟募集资金总额不超过人民币 31,760 万元 在上述范围内, 公司董事会根据股东大会授权, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终的发行数量 若公司股票在本次非公开股票发行定价基准日至发行日期间发生送股 资本公积金转增股本 增发新股或配股等除权事项, 本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 六 ) 定价基准日与定价原则
根据 上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ), 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 按照中国证监会相关规则与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股或公积金转增股本等除息 除权事项, 本次的发行底价亦将作相应调整 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 七 ) 锁定期安排本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 八 ) 募集资金数量及用途本次非公开发行募集资金金额不超过人民币 31,760 万元, 本次募集资金扣除发行费用后拟用于 间充质干细胞治疗糖尿病研发平台 项目 募集资金到位前, 公司将根据项目的实际进度, 通过自有资金或其他融资方式支付上述项目款项 募集资金到位后, 将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内, 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 九 ) 上市地点本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 十 ) 未分配利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润, 由本次发行完成后的新老股东共享
表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 十一 ) 决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见 本议案尚需提交公司股东大会审议通过 三 关于公司非公开发行股票预案的议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的 贵州圣济堂医药产业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过 四 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的 贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过 五 关于公司本次非公开发行股票前次募集资金使用情况专项报告的议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的 贵州圣济堂医药产业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告 公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过 六 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析, 制定了填补回报的相关措施 详见公司 2018 年 6 月 28 日于指定信息披露媒体 中国证券报 及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 刊载的 贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告 表决结果 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见 本议案尚需提交公司股东大会审议通过 七 相关主体关于非公开发行股票填补回报措施切实履行的承诺的议案根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 2013 110 号 ) 以及 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会 2015 31 号 ) 的规定, 为保障中小投资者利益, 公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施, 相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺 具体内容详见同日刊登在 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站的 贵州圣济堂医药产业股份有限公司相关主体关于非公开发行股票填补回报措施切实履行的承诺公告 公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过 八 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案为保证本次非公开发行股票的顺利进行, 根据 公司法 证券法 等法律法规及 公司章程 的有关规定, 提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜, 包括但不限于 : 1 在法律 法规及其他规范性文件和 公司章程 允许的范围内, 按照证券监管部门的要求, 结合公司实际情况, 制定和实施本次非公开发行股票的具体方案 ;
2 办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜, 签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件, 包括但不限于承销协议 保荐协议 聘用中介机构协议等 ; 3 根据证券监管部门的要求, 办理本次非公开发行股票的申报 发行及上市事项, 包括但不限于制作 修改 签署 报送本次非公开发行股票的申报材料 ; 4 在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后, 在证券监管部门核准的范围内, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 ; 按照中国证监会相关规则, 以及确定的定价原则, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行价格 ; 5 在本次非公开发行股票完成后, 办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记 上海证券交易所的锁定及上市相关事宜 ; 6 根据本次非公开发行结果, 增加公司注册资本 修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜 ; 7 办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜, 包括开立募集资金专项存储账户, 根据市场和公司运营情况, 在有关法律法规 规章及其他规范性文件和 公司章程 及股东大会决议允许的范围内, 董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜 ; 8 根据本次非公开发行方案的实施情况 市场条件 政策调整以及监管部门的意见, 在有关法律法规 部门规章及其他规范性文件和 公司章程 及股东大会决议允许的范围内, 对本次非公开发行股票方案进行相应调整, 并根据调整结果, 签署相关协议或其他文件, 继续办理本次非公开发行的相关事宜 ; 9 在法律 法规允许的前提下, 办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项 本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效 表决结果为 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过
九 关于制定公司未来三年 (2018 年 -2020 年 ) 股东回报规划的议案为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制, 积极回报投资者, 充分维护公司股东权益, 引导投资者树立长期投资和理性投资的理念, 公司董事会根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监会 2012 37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 2013 43 号 ) 及 公司章程 的要求, 制订了公司未来三年 (2018 2020 年 ) 股东回报规划 具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的 贵州圣济堂医药产业股份有限公司未来三年 (2018-2020 年 ) 股东回报规划 表决结果 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见 本议案尚需提交公司股东大会审议通过 十 关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案审议通过 公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案 具体内容详见公司 关于召开 2018 年第三次临时股东大会通知 ( 公告编号 : 2018-079) 表决结果 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 特此公告 贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会 二〇一八年六月二十八日