证券简称 : 华夏幸福 证券代码 : 600340 债券简称 : 15 华夏 05 债券代码 : 122494 16 华夏债 债券代码 : 136167 16 华夏 02 债券代码 : 136244 华夏幸福基业股份有限公司 ( 住所 : 河北省廊坊市固安县京开路西侧三号路北侧一号 ) 公开发行 2015 年公司债券 受托管理事务临时报告 债券受托管理人 中信证券股份有限公司 ( 住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 ) 2017 年 5 月
声明 本报告依据 公司债券发行与交易管理办法 公司债券受托管理人执业行为准则 华夏幸福基业股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议 等相关规定 公开信息披露文件 第三方中介机构出具的专业意见以及华夏幸福基业股份有限公司 ( 以下简称 华夏幸福 公司 或 发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料等, 由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 编制 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明 在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 中信证券不承担任何责任 1
一 核准文件及核准规模经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2015]2184 号 批复核准, 华夏幸福基业股份有限公司 ( 以下简称 华夏幸福 或 发行人 ) 获准向合格投资者公开发行面值不超过 75 亿元 ( 含 75 亿元 ) 的公司债券 二 本次公司债券的基本情况 ( 一 )15 华夏 05 的基本情况债券名称 : 华夏幸福基业股份有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 )( 简称为 15 华夏 05 ) 发行主体 : 华夏幸福基业股份有限公司债券期限 : 本期债券为 7 年期, 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 发行规模 : 本期债券发行规模为人民币 40 亿元 债券利率及其确定方式 : 本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定, 本期债券票面利率在存续期内前 5 年固定不变, 在存续期的第 5 年末, 发行人可选择上调票面利率, 存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 5 年利率加发行人提升的基点, 在存续期后 2 年固定不变 发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率, 发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使利率上调权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人, 若债券持有人未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整 回售登记期 : 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易 ; 回售登记期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定 2
债券票面金额 : 本期债券票面金额为 100 元 发行价格 : 本期债券按面值平价发行 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 发行对象及向公司股东配售安排 : 本期债券面向 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者公开发行, 不向公司股东优先配售 起息日 : 本期债券的起息日为 2015 年 10 月 22 日 付息债券登记日 : 本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日 付息日期 : 本期债券的付息日期为 2016 年至 2022 年每年的 10 月 22 日 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分的本期债券的付息日为自 2016 年至 2020 年间每年的 10 月 22 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 到期日 : 本期债券的到期日为 2022 年 10 月 22 日 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分的本期债券的到期日为 2020 年 10 月 22 日 兑付债权登记日 : 本期债券的兑付债权登记日为 2022 年 10 月 22 日之前的第 3 个工作日 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分的本期债券的兑付债权登记日为 2020 年 10 月 22 日之前得第 3 个工作日 兑付日期 : 本期债券的兑付日期为 2022 年 10 月 22 日 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分的本期债券的兑付日为 2020 年 10 月 22 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 计息期限 : 本期债券的计息期限为 2015 年 10 月 22 日至 2022 年 10 月 22 日 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分的本期债券的计息期限为 2015 年 10 月 22 日至 2020 年 10 月 22 日 还本付息方式及支付金额 : 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 3
有的债券票面总额的本金 付息 兑付方式 : 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 担保情况 : 本期债券无担保 信用级别及资信评级机构 ( 调级前 ): 经大公国际综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AA+ 信用级别及资信评级机构 ( 调级后 ): 经大公国际综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 债券受托管理人 : 中信证券股份有限公司 ( 二 )16 华夏债的基本情况发行主体 : 华夏幸福基业股份有限公司债券名称 : 华夏幸福基业股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 简称为 16 华夏债 ) 债券期限 : 本期债券为 7 年期, 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 发行规模 : 本期债券发行规模为人民币 15 亿元 债券利率及其确定方式 : 本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定, 本期债券票面利率在存续期内前 5 年固定不变, 在存续期的第 5 年末, 发行人可选择上调票面利率, 存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 5 年利率加发行人提升的基点, 在存续期后 2 年固定不变 发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率, 发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使利率上调权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人, 若债券持有人未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整 回售登记期 : 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 4
告之日起 5 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易 ; 回售登记期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定 债券票面金额 : 本期债券票面金额为 100 元 发行价格 : 本期债券按面值平价发行 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 发行对象及向公司股东配售安排 : 本期债券面向 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者公开发行, 不向公司股东优先配售 起息日 : 本期债券的起息日为 2016 年 1 月 20 日 付息债券登记日 : 本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日 付息日期 : 本期债券的付息日期为 2017 年至 2023 年每年的 1 月 20 日 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分的本期债券的付息日为自 2017 年至 2021 年间每年的 1 月 20 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 到期日 : 本期债券的到期日为 2023 年 1 月 20 日 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分的本期债券的到期日为 2021 年 1 月 20 日 兑付债权登记日 : 本期债券的兑付债权登记日为 2023 年 1 月 20 日之前的第 3 个工作日 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分的本期债券的兑付债权登记日为 2021 年 1 月 20 日之前的第 3 个工作日 兑付日期 : 本期债券的兑付日期为 2023 年 1 月 20 日 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分的本期债券的兑付日为 2021 年 1 月 20 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 计息期限 : 本期债券的计息期限为 2016 年 1 月 20 日至 2023 年 1 月 19 日 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分的本期债券的计息期限为 2016 年 1 月 20 日至 2021 年 1 月 19 日 还本付息方式及支付金额 : 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付 5
息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 付息 兑付方式 : 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 担保情况 : 本期债券无担保 信用级别及资信评级机构 ( 调级前 ): 经大公国际综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AA+ 信用级别及资信评级机构 ( 调级后 ): 经大公国际综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 债券受托管理人 : 中信证券股份有限公司 ( 三 )16 华夏 02 的基本情况发行主体 : 华夏幸福基业股份有限公司债券名称 : 华夏幸福基业股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 )( 简称为 16 华夏 02 ) 债券期限 : 本期债券为 5 年期, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 发行规模 : 本期债券发行规模为人民币 20 亿元债券利率及其确定方式 : 本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定, 在存续期内固定不变, 在存续期的第 3 年末, 发行人可选择上调票面利率, 存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 3 年利率加发行人提升的基点, 在存续期后 2 年固定不变 发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率, 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使利率上调权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将持有 6
的本期债券按面值全部或部分回售给发行人, 若债券持有人未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整 回售登记期 : 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易 ; 回售登记期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定 债券票面金额 : 本期债券票面金额为 100 元 发行价格 : 本期债券按面值平价发行 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 发行对象及向公司股东配售安排 : 本期债券面向 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者公开发行, 不向公司股东优先配售 起息日 : 本期债券的起息日为 2016 年 3 月 3 日 付息债权登记日 : 本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日 付息日期 : 本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 3 日 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2019 年间每年的 3 月 3 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 到期日 : 本期债券的到期日为 2021 年 3 月 3 日, 如投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的到期日为 2019 年 3 月 3 日 兑付债权登记日 : 本期债券品的兑付债权登记日为 2021 年 3 月 3 日之前的第 3 个工作日 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付债权登记日为 2019 年 3 月 3 日之前的第 3 个工作日 兑付日期 : 本期债券的兑付日期为 2021 年 3 月 3 日 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 3 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 计息期限 : 本期债券的计息期限为 2016 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 2 日 若投资者 7
行使回售选择权, 则回售部分债券的计息期限为 2016 年 3 月 3 日至 2019 年 3 月 2 日 还本付息方式及支付金额 : 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 付息 兑付方式 : 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 担保情况 : 本期债券无担保 信用级别及资信评级机构 ( 调级前 ): 经大公国际综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AA+ 信用级别及资信评级机构 ( 调级后 ): 经大公国际综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 债券受托管理人 : 中信证券股份有限公司 三 本次公司债券的重大事项根据发行人于 2017 年 5 月 20 日披露的 华夏幸福基业股份有限公司关于公司主体及债券信用评级发生变化的公告 ( 面向合格投资者公开发行的公司债券 ), 2017 年 5 月 19 日, 华夏幸福基业股份有限公司收到大公国际资信评估有限公司出具的跟踪评级报告, 上调华夏幸福主体信用级别至 AAA, 评级展望为稳定 ; 上调 华夏幸福基业股份有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 等华夏幸福发行在外的 3 只面向合格投资者公开发行公司债券的信用级别至 AAA, 详细情况如下 : 一 评级变化的基本情况 ( 一 ) 债券名称 简称和代码 1 债券名称: 华夏幸福基业股份有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 债券简称 :15 华夏 05 债券代码 :122494 2 债券名称: 华夏幸福基业股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 债券简称 :16 华夏债 8
债券代码 :136167 3 债券名称: 华夏幸福基业股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 债券简称 :16 华夏 02 债券代码 :136244 ( 二 ) 进行评级调整的评级机构名称 : 大公国际资信评估有限公司 ( 三 ) 评级调整的时间 :2017 年 5 月 18 日 ( 四 ) 前次评级结论 : 公司主体评级 AA+, 评级展望稳定 ; 上述 3 只债券的信用级别为 AA+ ( 五 ) 调整后的具体信用级别 : 公司主体信用级别上调至 AAA, 评级展望为稳定 ; 上述 3 只债券的信用级别均上调至 AAA ( 六 ) 评级机构进行评级调整的原因 : 1 公司主要从事产业园区开发, 国家加快新型城镇化步伐以及政府把 PPP 模式作为促进经济增长的重要政策工作, 为公司业务提供了长期驱动力和发展空间, 华夏幸福偿债环境稳定 ; 2 公司从事的产业新城建设业务具有很强的区域专营性, 在 2016 年实现运管模式的跨区域复制, 公司盈利能力持续增强, 对债务和利息保障能力较好 ; 3 公司外部融资渠道通畅, 偿债来源充裕, 可用偿债来源对到期债务的保障程度较高, 债务安全度较高 二 影响分析及应对措施 ( 一 ) 此次评级调整不会对公司的偿债能力发生影响 ( 二 ) 此次评级调整不会对债券投资者适当性管理 债券质押式回购资格等造成影响 本次评级调整后,15 华夏 05 16 华夏债 16 华夏 02 仍可作为债券质押式回购交易的质押券 上述事项属于 公司债券受托管理人执业行为准则 第十一条规定之重大事项, 中信证券作为华夏幸福基业股份有限公司 2015 年公司债券的债券受托管理人, 为充分保障债券投资人的利益, 履行债券受托管理人职责, 在获悉相关事项后, 中信证券就有关事项与发行人进行了沟通, 并根据 公司债券受托管理人执业行为准则 的有关规定出具本受托管理临时报告 中信证券后续将密切关注发行人对上述债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项, 并将严格按照 公司债券受托管理人执业行为 9
准则 募集说明书 及 受托管理协议 等规定和约定履行债券受托管理人职责 特此提请投资者关注相关风险, 请投资者对相关事宜做出独立判断 四 受托管理人的联系方式有关受托管理人的具体履职情况, 请咨询受托管理人的指定联系人 联系人 : 王艳艳 黄晨源联系电话 :010-60833551 60838956 ( 以下无正文 ) 10