北京启明星辰信息技术股份有限公司 2011 年 7 月 0
目 录 第一章总则... 2 第二章人事管理... 2 第三章行政管理... 3 第四章重大事项的管理... 4 第五章财务管理... 5 第六章信息管理... 5 第七章监督审计... 6 第八章附则... 6 1
第一章总则第一条为加强北京启明星辰信息技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 对子公司 分公司的管理, 建立有效的管控与整合机制, 促进子公司 分公司规范运作和有序健康发展, 提高公司整体运作效率和抗风险能力, 切实维护公司和投资者利益, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律 行政法规 规范性文件 深圳证券交易所业务规则以及公司 章程 等有关制度的规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度 第二条本制度所称子公司是指依法设立的具有独立法人资格主体的公司, 包括全资子公司 控股子公司两类 ( 一 ) 全资子公司, 是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100% ( 二 ) 控股子公司, 是指公司持股比例 50% 以上的公司 本制度所称分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司 第三条公司作为子公司的股东, 按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权 重大事项的决策权 高级管理人员 ( 含董事 监事和经理层 ) 的选择权和财务审计监督权等 分公司作为公司的下属分支机构, 公司对其具有全面的管理权 公司对子公司 分公司实行集权和分权相结合的管理原则 对高级管理人员的任免 重大管理决策 年度经营预算及考核等将充分行使管理和决定权利, 同时将对各子公司 分公司经营者日常经营管理工作进行授权, 确保各子公司 分公司有序 规范 健康发展 第二章人事管理 第四条 子公司的执行董事 监事由股东委派, 被委派的执行董事 监事人员必须对公司 负责, 承担相应的责任, 并按公司授权行使权力 第五条子公司的高级管理人员 ( 包括总经理 副总经理 财务负责人 ) 由执行董事聘任 ; 分公司的总经理由公司直接聘任和解聘 第六条子公司 分公司高级管理人员的职责 : ( 一 ) 依法行使高级管理人员义务, 承担相应责任 ; 2
( 二 ) 督促子公司 分公司认真遵守国家有关法律 法规之规定, 依法经营, 制度运作 ; ( 三 ) 协调公司 子公司 分公司与其他投资方 ( 如有 ) 之间的工作 ; ( 四 ) 保证公司发展战略 财务制度 董事会及股东大会决议的贯彻执行 ; ( 五 ) 忠实 勤勉 尽职尽责, 切实维护公司在子公司 分公司中的利益不受侵犯 ; ( 六 ) 定期或应公司要求汇报任职子公司 分公司的生产经营情况 ; ( 七 ) 及时将子公司 分公司发生的重大事项上报公司审议, 并严格执行公司的审议决定 ; ( 八 ) 根据 上市规则 和公司内控制度的要求, 及时向公司报告需公司披露的重大事项 ; ( 九 ) 承担公司交办的其它工作 第七条子公司 分公司高级管理人员应当严格遵守法律 行政法规和公司章程, 对公司和所任职子公司 分公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权为自己谋取私利, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占所任职子公司 分公司的财产, 未经公司同意, 不得与所任职子公司 分公司订立合同或者进行交易 上述人员若违反本条之规定造成损失的, 应承担赔偿责任, 涉嫌犯罪的, 依法追究法律责任 第八条子公司 分公司高级管理人员在任职期间内, 应于每年度结束后一个月内, 向公司总经理提交年度述职报告 公司负责对分公司高级管理人员的考核, 子公司执行董事负责对子公司高级管理人员的考核, 连续两年考核不符合公司要求者, 对其予以撤换 第三章行政管理第九条子公司 分公司应按照公司的行政管理文件逐层制定各自的管理规定, 并报公司总部相关管理部门审批 备案 第十条子公司 分公司的所有合同 重要文件 重要资料等, 应向公司对应部门报备 归档 第十一条子公司 分公司设立登记 年检 变更 注销等管理制度 : ( 一 ) 省级销售单元年销售额达到公司规定标准, 提请设立分公司时, 由公司董事会办公室审批即可 特殊情况下不足规定标准需设立分公司的, 必须由大区负责人提出申请, 董事会办公室初审后, 公司总经理批准 ; 子公司的设立必须通过公司董事会决议, 由董事会办公室负责完成报批手续 ; 子公司 分公司变更 3
注销等事宜, 必须书面说明理由, 由大区负责人签字确认后, 董事会办公室负责完成报批手续 ( 二 ) 未经公司总部的书面批准, 任何子公司名下不得设立登记分公司 办事处 ( 三 ) 子公司 分公司要严格遵守行政法规及规章, 依法进行设立登记 变更 年检 注销等各种手续, 对于新核发的证件及证件的年检记录 ( 如营业执照等 ) 需要及时在公司董事会办公室备案 ( 四 ) 分公司设立登记 年检 变更 注销等所发生的费用, 原则上由各销售平台自行承担 第十二条关于子公司 分公司的印章管理, 相关规定如下 : ( 一 ) 不得擅自刻印公章 合同章等, 不得随意借出 滥用印章 ( 二 ) 子公司 分公司需要及时将所有印章 ( 包括公章 合同章 财务章 投标专用章 人名章等 ) 的刻制情况 印章管理人及其职位报备到公司董事会办公室法务部 ( 三 ) 子公司 分公司的印章由各销售平台负责人进行监管 10 人以下规模的分支机构必须由当地子公司 分公司总经理或办事处主任 ( 省级负责人 ) 亲自保管, 不得委托他人保管 ;10 人以上规模的子公司 分公司, 总经理可以授权专人负责保管, 但必须签署书面委托授权书, 以明确保管人的责任 义务, 并将书面委托授权书在公司董事会办公室备案 ( 四 ) 各个子公司 分公司负责人, 必须向下属相关负责人和子公司 分公司全体员工明确所有印章的使用 管理要求, 使用时必须履行相关的书面审批 备案 登记手续, 并且每月将子公司 分公司的所有印章使用情况, 上报公司董事会办公室法务部进行备案 ( 五 ) 严禁使用分公司公章签订销售合同 ( 在特殊的情况下使用的, 必须事前得到公司总经理的书面授权 ) 凡是未经书面审批 授权擅自使用分公司公章签订销售合同 ( 含销售协议 承诺书以及销售合同的附件 备忘录等 ) 的行为, 公司总部一概不予承认, 并且将对分公司负责人进行相应处罚 第十三条 第四章重大事项的管理 子公司 分公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划, 在公司发展规划框 架下, 细化和完善自身规划 第十四条 子公司 分公司在发生任何交易活动时, 相关责任人应仔细查阅并确定是否存 4
在关联方, 审慎判断是否构成关联交易, 若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室 按照 公司章程 和 重大信息内部报告制度 的有关规定履行相应的审批报告义务 子公司 分公司应严格控制与关联方之间资金 资产及其他资源往来, 避免发生任何非经营占用的情况 第十五条 子公司 分公司因其经营发展和资金统筹安排的需要, 需实施对外借款时, 应 充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力, 按照相关制度的规定履行相应的审批 程序后方可实施 第十六条 未经公司批准, 子公司 分公司不得提供任何形式的对外担保 ( 包括抵押 质 押 保证等 ), 也不得进行互相担保 第十七条 第十八条 子公司的分红方案由子公司股东审议批准 子公司 分公司无权自行决定进行任何形式的对外股权投资和金融性投资 子 公司 分公司欲进行上述活动时, 需经过详细的研究和论证, 将相关资料上报公司, 经公司审核批准后, 方可实施 实施情况应及时向公司相关部门反馈备案 第十九条 第五章财务管理 子公司 分公司应严格遵守公司制定的财务管理制度 内部审计制度及其它财 务制度, 执行与公司统一的会计制度 第二十条 子公司 分公司财务部接受公司财务部的管理 指导 监督, 公司内审部有权 不定期对子公司 分公司实施内部审计 内部审计结果作为对子公司 分公司年终考核的重要依据之一 第二十一条子公司 分公司要严格控制资金管理, 要严格控制生产成本 费用管理, 建立健全生产成本 费用管理制度 第二十二条子公司 分公司每月在次月一周内上报财务报表, 季度结束后两周内向公司上报财务数据明细 第二十三条各子公司 分公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司 分公司财务负责人和总经理审查确认后上报 子公司 分公司的财务负责人和总经理对报告所载内容的真实性 准确性和完整性负责 第六章信息管理第二十四条子公司 分公司应当履行以下信息报告的基本义务 : ( 一 ) 及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息 ; ( 二 ) 确保所提供信息的内容真实 准确 完整 ; 5
( 三 ) 子公司 分公司有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息 ; ( 四 ) 子公司 分公司向公司提供的重要信息, 必须在第一时间报送公司相关管理部门 ; ( 五 ) 子公司 分公司所提供信息必须以书面形式, 由子公司 分公司相关部门负责人签字确认 第七章监督审计第二十五条子公司 分公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外, 还应接受公司根据管理工作的需要, 对子公司 分公司进行定期和不定期的财务状况 制度执行情况等内部审计 第二十六条内部审计内容包括但不限于 : 财务制度的执行情况 经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 管理制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等 第二十七条子公司 分公司必须全力配合公司的审计工作, 提供审计所需的所有资料, 不得敷衍和阻挠 如有关资料涉及国家秘密, 按国家保密有关规定执行 第二十八条公司内审部对子公司 分公司审计结束后, 应出具内部审计工作报告, 对审计事项做出评价, 对存在的问题提出整改意见, 并提交公司总经理审阅 第二十九条子公司 分公司的考核与奖罚依据公司相关制度执行 第八章附则 第三十条 本制度与国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程相抵触时, 以相关法律 法规和公司章程的规定为准 第三十一条本制度未尽事宜, 按照国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 第三十二条本制度由公司董事会负责解释 修订 第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起实施 6