宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司拟使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80% 股权的核查意见 宏源证券股份有限公司 ( 以下简称 宏源证券 或 保荐机构 ) 作为湖南汉森制药股份有限公司 ( 以下简称 汉森制药 或 公司 ) 持续督导工作的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等文件的要求, 对汉森制药拟使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80% 股权的事项进行了尽职核查, 核查情况如下 : 一 首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况 ( 一 ) 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010] 509 号文 关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 的核准, 湖南汉森制药股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1,900 万股, 其中, 网下向询价对象配售 380 万股, 网上申购定价发行 1,520 万股 本次发行价格为 35.80 元 / 股, 募集资金总额 680,200,000.00 元, 扣除发行费用 31,716,500.00 元, 实际募集资金净额 648,483,500.00 元 上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 12 日出具的深鹏所验字 [2010]170 号验资报告审验 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理 公司根据财政部财会 [2010]25 号文件对发行费用进行了调整, 调整后实际募集资金净额为人民币 657,292,400.00 元 根据 湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 中披露的募集资金用途, 公司募投项目计划总投资额为 15,543.30 万元 公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后, 公司超募资金为 50,185.94 万元 ( 二 ) 公司历次超募资金使用情况 1
2011 年 7 月 4 日, 经公司第二届董事会第三次会议 第二届监事会第三次会议审议通过, 并经独立董事发表意见同意 : 公司使用超募资金 3,000 万元永久性补充流动资金 2012 年 10 月 23 日, 经公司第二届董事会第十二次会议 第二届监事会第九次会议审议通过, 经独立董事发表意见同意,2012 年 11 月 22 日, 经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过 : 根据公司募投项目 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 的实际需要, 在 2008 年报备立项的基础上, 公司以部分超募资金对募投项目追加投入 13,082.30 万元, 合计该项目总投资额为 28,625.60 万元 2013 年 4 月 22 日, 经公司第二届董事会第十四次会议 第二届监事会第十次会议审议通过, 经独立董事发表意见同意, 本着股东利益最大化原则, 为提高募集资金使用效率, 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下, 同意公司使用不超过 3.41 亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品, 授权有效期为一年 2013 年 8 月 22 日, 公司使用闲置募集资金 1.00 亿元认购了中国建设银行湖南省分行 乾元 保本型理财产品 2013 年第 30 期, 产品类型为保本浮动收益型产品, 产品期限为 2013 年 8 月 22 日 2013 年 9 月 26 日 (35 天 ) 2013 年 9 月 26 日, 公司已收回上述理财产品本息 截至 2013 年 9 月 30 日, 公司募集资金的利息及投资收益合计为 50,395,092.20 元, 扣除前述已披露的募集资金使用情形外, 剩余可使用的募集资金为 391,431,492.20 元 二 交易概况 ( 一 ) 公司拟用超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 ( 以下简称 永孜堂制药 )80% 的股权, 进一步改善公司产品结构, 提高公司的综合竞争力 本次交易完成后永孜堂制药的股权结构变更为公司持股 80%, 朱明浩持股 20%, 公司为永孜堂制药控股股东, 公司与永孜堂制药合并报表 ( 二 ) 根据北京亚超资产评估有限公司 ( 具有执行证券期货等相关业务资格 ) 预估结果, 永孜堂制药于评估基准日 2013 年 9 月 30 日的全部股东权益价值评估值为 37,628.00 万元, 公司与交易对方协商确定交易价格为 28,200.00 万元 经公司 2
股东大会审议通过后, 公司将使用部分超募资金支付股权转让价款, 预计使用金额 28,200.00 万元 ( 三 )2013 年 10 月 23 日, 公司与朱明浩先生 郑金丹先生 王娅琴女士 张如法先生签订了 湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩 郑金丹 王娅琴 张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书, 公司拟以人民币 28,200.00 万元收购朱明浩先生 郑金丹先生 王娅琴女士 张如法先生持有的云南永孜堂制药有限公司 80% 的股权 ( 四 )2013 年 10 月 23 日, 公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了 关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80% 股权的议案, 公司独立董事对该事项发表了同意的独立董事意见 ( 五 ) 本次交易不构成关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 ( 六 ) 本次股权收购需提交公司股东大会审议批准 三 交易对方情况介绍永孜堂制药股东为 4 名自然人 其中, 朱明浩先生为标的公司法定代表人, 目前持有永孜堂制药 90% 的股权, 郑金丹先生 王娅琴女士 张如法先生分别持有永孜堂制药 5% 3% 2% 的股权 公司本次拟收购朱明浩先生持有永孜堂制药 70% 的股权, 郑金丹先生持有永孜堂制药 5% 的股权, 王娅琴女士持有永孜堂制药 3% 的股权, 张如法先生持有永孜堂制药 2% 的股权 上述交易对方的基本情况如下 : ( 一 ) 朱明浩男, 中国国籍, 出生于 1969 年 2 月 24 日, 身份证号码 :33062419690224****, 住址为中国云南省昆明市, 现任永孜堂制药执行董事 总经理, 持有永孜堂制药 90% 股权 ( 二 ) 郑金丹男, 中国国籍, 出生于 1963 年 7 月 5 日, 身份证号码 :53232319630705****, 住址为中国云南省昆明市, 现任永孜堂制药副总经理, 持有永孜堂制药 5% 股权 3
( 三 ) 王娅琴女, 中国国籍, 出生于 1963 年 10 月 2 日, 身份证号码 :53010219631002**** 住址为中国云南省昆明市, 现任永孜堂制药监事, 持有永孜堂制药 3% 股权 ( 四 ) 张如法男, 中国国籍, 出生于 1960 年 11 月 21 日, 身份证号码 :33062419601121****, 住址为浙江省新昌县, 现任永孜堂制药采购负责人, 持有永孜堂制药 2% 股权 本次股权收购完成后, 永孜堂制药的股权结构变更为公司持股 80%, 朱明浩先生持股 20% 四 交易标的情况介绍 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 云南永孜堂制药有限公司企业性质 : 自然人出资有限责任公司法定代表人 : 朱明浩注册资金 :4,096 万元成立日期 :2003 年 6 月 12 日注册地址 : 昭通市昭阳区工业园区企业法人营业执照 :530602100001234 经营范围 : 硬胶囊剂 片剂 颗粒剂, 原料药 ( 龙血竭 )( 含中药前处理及提取 ) ( 二 ) 业务情况永孜堂制药主要从事中药制剂的研发 生产 销售, 现有胶囊剂 颗粒剂 片剂三条固体制剂生产线, 具备年生产 2 亿粒胶囊 2 亿片片剂 0.5 亿袋颗粒剂的生产规模 永孜堂制药为云南省高新技术企业, 目前拥有 7 项发明专利 ( 天麻醒脑胶囊 八味肉桂胶囊 胃肠灵胶囊 舒口爽胶囊 百贝益肺胶囊 5 个品种为国家发明专利产品, 其他 2 项发明专利正在申请药品批准文号 ), 天麻醒脑胶囊 八味肉桂胶囊 胃肠灵胶囊 舒口爽胶囊 百贝益肺胶囊 利胆止痛胶囊 参七心疏胶囊为永孜堂制药独家品种, 天麻醒脑胶囊为云南省名牌产品 4
目前永孜堂制药共有药品批准文号 30 个 ( 包括中成药 25 个 原料药 1 个和化学药 4 个 ) 保健食品批准文号 1 个 药品批准文号中 6 个品种列入 云南省基本药物目录,5 个品种为国家发明专利产品,16 个产品列入 OTC 目录,9 个品种列入国家医保目录,4 个品种入国家基本药物目录 (2012 年版 ), 主要涉及心脑血管用药 呼吸科用药 肠胃科用药 妇科用药等 ( 三 ) 股权结构截至本意见出具日, 标的公司股权结构如下 : 序号股东姓名出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 朱明浩 3,686.40 90% 2 郑金丹 204.80 5% 3 王娅琴 122.88 3% 4 张如法 81.92 2% 合计 - 4,096.00 100% ( 四 ) 永孜堂制药主要财务数据 根据中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 预审结果, 永孜堂制药 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 9 月 30 日财务状况见下表 : 单位 : 元 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 9 月 30 日 总资产 103,117,892.37 230,975,952.20 总负债 42,740,909.71 160,565,442.32 所有者权益 60,376,982.66 70,410,509.88 永孜堂制药 2012 年度及 2013 年 1-9 月的经营情况见下表 单位 : 元 项目 2012 年度 2013 年 1-9 月 营业收入 67,092,634.72 63,869,250.15 主营业务成本 40,206,955.65 37,285,046.42 净利润 13,110,648.19 10,033,527.22 注 : 担任本次审计的中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有执行证券期货等相关 业务资格 5
五 交易定价依据根据北京亚超资产评估有限公司 ( 具有执行证券期货等相关业务资格 ) 预估结果, 永孜堂制药于评估基准日 2013 年 9 月 30 日的全部股东权益价值评估值为 37,628.00 万元, 各方同意以此作为标的公司估值判断依据 在上述预估值基础上经双方协商同意, 本次股权转让价格最终确定为 28,200.00 万元 经汉森制药股东大会审议通过后, 公司将使用部分超募资金支付股权转让价款, 预计使用金额 28,200.00 万元 六 本次股权收购的目的和对公司的影响永孜堂制药为云南省高新技术企业, 目前拥有 7 项发明专利, 天麻醒脑胶囊 八味肉桂胶囊 胃肠灵胶囊 舒口爽胶囊 百贝益肺胶囊 利胆止痛胶囊 参七心疏胶囊为永孜堂制药独家品种, 天麻醒脑胶囊为云南省名牌产品 公司本次对永孜堂制药的股权收购, 可完善公司的产品结构, 扩展公司中药产品系列, 为公司扩大生产经营规模, 提高整体盈利能力, 进一步增强核心竞争力打下坚实基础, 从根本上符合公司及全体股东的利益 七 保荐机构的核查意见经核查, 本保荐机构及保荐代表人发表如下意见 : ( 一 ) 汉森制药本次拟使用超募资金进行收购事项已经董事会 监事会审议通过, 汉森制药独立董事已发表同意意见, 并将提交公司股东大会审议, 履行了必要的审批程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关规定的要求 ( 二 ) 汉森制药主营业务为以 四磨汤口服液 产品为主的中药制剂的研发 生产 销售, 本次收购后将有效改变公司目前的产品结构, 有利于公司扩大生产经营规模, 提高整体盈利能力, 进一步增强核心竞争力, 提高募集资金的使用效率, 符合公司股东的长远利益 综上, 宏源证券同意汉森制药在提交股东大会审议通过后实施该事项 宏源证券股份有限公司 保荐代表人 : 曾林彬 王伟 2013 年 10 月 25 日 6