广发证券股份有限公司 关于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2015]2549 号 文核准, 青海盐湖工业股份有限公司 ( 以下简称 盐湖股份 发行人 或 公司 ) 于 2015 年 12 月完成了非公开发行股票的发行工作 盐湖股份向 8 家特定投资者共发行了 266,884,531 股人民币普通股 (A 股 ), 募集资金总额为 4,899,999,989.16 元,2015 年 12 月 15 日瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 瑞华验字 [2015] 第 63060003 号 验资报告 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 或 本保荐人 ) 认为 : 盐湖股份申请其本次发行的股票上市符合 公司法 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件, 广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人的概况 ( 一 ) 基本资料中文名称 : 青海盐湖工业股份有限公司英文名称 :Qinghai Salt Lake Industry Co., Ltd. 注册地址 : 青海省格尔木市黄河路 28 号发行前注册资本 :1,590,509,203.00 元
法定代表人 : 王兴富成立日期 :1997 年 8 月 25 日股票上市地 : 深圳证券交易所股票代码 :000792 股票简称 : 盐湖股份上市时间 :1997 年 9 月 4 日联系电话 :0979-8448123 经营范围 : 氯化钾 ( 化肥 ) 硫酸钾 碳酸钾 金属镁 氯化镁 氧化镁 氢氧化镁 纯碱 PVC 合成氨 尿素 氯化铵 氯化锂 碳酸锂 钠浮选药剂 ADC 发泡剂 乌洛托品 光卤石 低钠光卤石 联二脲 氢氧化钾 甲醇 次氯酸钠 盐酸 液氯 硫化钠 农用硝酸钾以及塑料编织品的制造和销售 ; 钾盐露天开采 ; 建设监理, 设备安装工程施工 ( 不含特种设备 ), 出口自产的化学品 ( 不含危险化学品 ), 进口本企业生产 科研所需要的原材料 机电设备 仪器仪表及零配件 ; 酒店和物业管理 ; 百货 针纺织品 五金交电 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 日用杂货 仓储 计算机系统工程建设 软件开发 硬件销售 维护 计算机耗材销售 技术培训 有色金属 建材 钢材的销售 房屋租赁 劳务服务 危险货物运输八类 ( 许可证有效期 2017 年 1 月 21 日 ) ( 二 ) 设立与上市情况盐湖股份的前身青海盐湖钾肥股份有限公司成立于 1997 年 8 月 25 日, 经青海省经济体制改革委员会以青体改函字 [1997] 第 035 号文以及中国证监会证监发 [1997]391 号文和证监发字 [1997]392 号文批准, 由青海盐湖工业集团有限公司为主发起人联合北京华北电力实业总公司 中国农业生产资料成都公司 中国科学院青海盐湖研究所 化工部连云港设计研究院 化工部长沙设计研究院 湖北东方农化中心共同发起,1997 年 8 月 5 日至 8 月 7 日公开发行人民币普通股 5,000 万股, 并于 1997 年 8 月 25 日募集方式设立股份有限公司 成立后, 盐湖钾肥的总股本为 200,000,000 股 公司股票于 1997 年 9 月 4 日在深圳证券交易所挂牌交易
( 三 ) 主营业务盐湖股份的主营业务分三部分 : 氯化钾的开发 生产和销售 ; 盐湖资源综合开发利用 ; 其他业务, 包括水泥生产 商贸连锁业务以及酒店业务 其中, 氯化钾的开发 生产和销售业务收入为公司报告期主营业务核心部分, 报告期占公司营业收入比例均在 70% 以上 盐湖股份目前已形成以氯化钾为主导, 以 PVC 氢氧化钾 碳酸钾等化工产品为辅助, 以水泥制品 酒店经营 储运等为补充的经营格局 ( 四 ) 近三年一期的简要财务数据 1 近三年一期的主要财务会计信息国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计了公司 2012 年 12 月 31 日的资产负债表,2012 年度的利润表和现金流量表, 瑞华所审计了公司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日的资产负债表,2013 年度 2014 年度的利润表和现金流量表, 并出具了标准无保留意见的审计报告 公司 2015 年 6 月 30 日的资产负债表 2015 年 1-6 月的利润表和现金流量表未经审计 (1) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 资产 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产合计 1,372,354.91 1,133,911.00 942,398.58 956,571.10 非流动资产合计 5,991,713.80 5,656,019.62 4,618,404.54 3,382,881.83 资产总计 7,364,068.71 6,789,930.62 5,560,803.12 4,339,452.93 流动负债合计 1,940,092.38 1,690,127.77 1,128,284.69 1,113,613.69 非流动负债合计 3,481,948.71 3,171,817.59 2,631,974.76 1,456,984.04 负债合计 5,422,041.09 4,861,945.36 3,760,259.45 2,570,597.73 股东权益合计 1,942,027.62 1,927,985.26 1,800,543.68 1,768,855.20 归属于母公司股东权益合计 1,786,527.02 1,768,541.50 1,641,045.91 1,593,027.89 (2) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 431,691.04 1,047,436.32 809,457.26 827,080.73
营业成本 222,526.18 507,719.40 393,042.65 365,554.30 营业利润 8,213.27 113,600.95 81,987.26 234,364.94 利润总额 44,664.21 172,016.19 143,114.21 321,977.48 净利润 34,092.66 133,138.21 106,614.28 275,192.69 归属于母公司所有者的净利润 36,099.38 130,225.94 105,220.66 252,426.23 (3) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 -72,241.62 135,565.17 13,393.89 148,717.61 投资活动产生的现金流量净额 -195,607.80-734,321.91-937,730.93-915,018.17 筹资活动产生的现金流量净额 408,263.85 660,284.32 940,879.74 788,232.16 现金及现金等价物净增加额 140,414.43 61,527.58 16,542.69 21,931.60 加 : 期初现金及现金等价物余额 294,671.00 233,143.42 216,600.73 194,669.13 期末现金及现金等价物余额 435,085.44 294,671.00 233,143.42 216,600.73 2 近三年主要财务指标 (1) 基本财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 0.71 0.67 0.84 0.86 速动比率 0.54 0.51 0.62 0.67 资产负债率 ( 合并 ) 73.63% 71.61% 67.62% 59.24% 资产负债率 ( 母公司 ) 69.13% 67.13% 62.03% 53.56% 应收账款周转率 ( 次 ) 12.64 39.48 36.27 72.72 应收账款周转天数 ( 天 ) 14.24 9.12 9.93 4.95 存货周转率 ( 次 ) 0.76 2.02 1.77 1.92 存货周转天数 ( 天 ) 235.44 178.46 203.68 187.05 主要财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 151,997.04 336,381.60 280,783.44 410,848.92 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 36,099.38 130,225.94 105,220.66 252,426.23 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 34,105.41 130,445.22 99,591.93 228,919.69 利息保障倍数 0.75 1.14 1.26 3.61 每股经营产生的现金流量净额 ( 元 ) -0.45 0.85 0.08 0.94 每股现金净流量 ( 元 ) 0.88 0.39 0.10 0.14 归属于母公司股东的每股净资产 11.23 11.12 10.32 10.02
( 元 / 股 ) 上述指标的计算公式如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 资产负债率 =( 负债总额 / 资产总额 ) 100% 应收账款周转率 ( 次 )= 营业收入 / 应收账款平均净额 应收账款周转天数 =360(180)/ 应收账款周转率 存货周转率 ( 次 )= 营业成本 / 存货平均余额 存货周转天数 =360(180)/ 存货周转率 息税折旧摊销前利润 = 净利润 + 利息费用 + 所得税 + 固定资产折旧 + 长期待摊费用和 无形资产摊销 利息保障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 )/( 资本化利息 + 计入财务费 用的利息支出 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总数 每股净现金流量 = 净现金流量 / 期末股本总数 归属于母公司股东的每股净资产 = 归属于母公司股东的净资产 / 期末股本总数 2 净资产收益率和每股收益按照中国证监会发布的 公开发行公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 要求计算的净资产收益率和每股收益如下 : 2015 年 1-6 月 报告期利润 加权平均净每股收益 ( 元 ) 资产收益率基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.02% 0.2270 0.2270 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.91% 0.2144 0.2144 2014 年度归属于公司普通股股东的净利润 7.59% 0.8188 0.8188
2013 年度 2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.60% 0.8201 0.8201 归属于公司普通股股东的净利润 6.51% 0.6616 0.6616 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.27% 0.6262 0.6262 归属于公司普通股股东的净利润 17.07% 1.5871 1.5871 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.48% 1.4393 1.4393 二 申请上市的股票发行情况 ( 一 ) 发行概况 1 股票类型: 人民币普通股 (A 股 ) 2 股票面值:1 元 / 股 3 发行方式: 向特定对象非公开发行 4 发行价格及发行数量:18.36 元 / 股,266,884,531 股 5 发行对象: 序号 1 2 3 4 5 6 发行对象名称 认购股数及限售期等情况如下 : 发行对象名称 泰达宏利基金管理有限公司 申万菱信基金管理有限公司 鹏华基金管理有限公司 中国长城资产管理公司 财通基金管理有限公司 光大保德信基金管理有限公司 有效申购价格 ( 元 / 股 ) 有效申购金额 ( 亿元 ) 20.51 5.10 17.81 6.00 16.32 6.20 获配金额 ( 元 ) 获配股数 ( 股 ) 锁定期限 ( 月 ) 509,999,985.72 27,777,777 12 20.09 5.00 499,999,991.40 27,233,115 12 20.65 6.50 19.29 8.10 17.01 8.30 20.00 10.00 19.00 10.00 18.05 10.00 19.00 6.60 18.18 12.20 17.00 16.20 809,999,998.92 44,117,647 12 999,999,982.80 54,466,230 12 659,999,992.32 35,947,712 12 18.50 5.00 499,999,991.40 27,233,115 12
7 8 金鹰基金管理有 20.11 5.80 589,999,995.36 32,135,076 12 限公司 18.50 5.90 天弘基金管理有 18.36 5.70 330,000,051.24 17,973,859 12 限公司合计 4,899,999,989.16 266,884,531 6 募集资金数量 : 本次发行募集资金总额为 4,899,999,989.16 元, 扣除 50,189,999.95 元发行费用后, 募集资金净额为 4,849,809,989.21 元, 符合本次发 行募集资金总额不超过 490,000 万元的方案 下 : 7 锁定期 : 投资者股份锁定期为自新增股份上市首日起十二个月 ( 二 ) 股权结构变动情况 本次非公开发行后将增加 266,884,531 股限售流通股, 具体股份变动情况如 本次发行前本次发行后项目持股比例持股比例持股数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) (%) (%) 有限售条件股份 24,132,454 1.52 291,016,985 15.67 无限售条件股份 1,566,376,749 98.48 1,566,376,749 84.33 合计 1,590,509,203 100.00 1,857,393,734 100.00 本次非公开发行完成后, 青海国投仍是公司的控股股东, 青海省国资委仍是 公司的实际控制人, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 三 本次发行股票符合上市条件的逐项说明 1 本次发行股票已经取得中国证监会 证监许可 [2015]2549 号 文核准, 并已于 2015 年 12 月完成发行, 符合 证券法 第五十条 ( 一 ) 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 2 本次发行前, 发行人总股本为 1,590,509,203 股 ; 本次发行股票完成后, 发行人总股本为 1,857,393,734 股, 符合 证券法 第五十条 ( 二 ) 公司股本总额不少于人民币三千万元 3 发行人本次非公开发行股份数量为 266,884,531 股, 符合 证券法 第五十条 ( 三 ) 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之十以上
4 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告业经会计师事务所审计 并出具了审计报告, 符合 证券法 第五十条 ( 四 ) 公司最近三年无重大违法 行为, 财务会计报告无虚假记载 四 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 经核查, 本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐人及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形 ; 2 发行人持有 控制保荐人的股份超过百分之七的情形; 3 保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益 ; 4 负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份 五 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在证券交易所上市 交易 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证推荐文件 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导
性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ( 二 ) 本保荐人自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐人遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 六 对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 事项 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项 5 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 安排在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度, 对发行人进行持续督导 根据相关法律法规, 协助发行人制订 完善有关制度, 并督导其执行 根据 公司法 上市公司治理准则 和 公司章程 的规定, 协助发行人制定有关制度并督导其实施 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和 公司章程 等规定执行, 对重大的关联交易, 本保荐人将按照公平 独立的原则发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会 股东大会, 应事先通知本保荐人, 本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议 定期跟踪了解投资项目进展情况, 通过列席发行人董事会 股东大会, 对发行人募集资金投资项目的实施 变更发表意见 督导发行人遵守 公司章程 及 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 的规定
6 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 ( 二 ) 保荐协议对保荐人的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 ( 四 ) 其他安排无 关注并审阅发行人的定期或不定期报告 ; 关注新闻媒体涉及公司的报道, 督导发行人履行信息披露义务 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据有关规定, 对发行人违法违规行为事项发表公开声明 对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介机构应做出解释或出具依据 七 保荐人和相关保荐代表人的联系地址 电话和其他通讯方式 事项保荐人 ( 主承销商 ) 联系地址 保荐代表人 电话 020-87555888 传真 020-87557566 八 保荐人认为应当说明的其他事项 安排广发证券股份有限公司广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 (510075) 张永青 李斌 无 九 保荐人对本次股票上市的推荐结论 本保荐人认为 : 发行人申请其本次发行的股票上市符合 公司法 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 本次非公开发行后, 公司的股权分布不会导致不符合上市条件 广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任
( 本页无正文, 专用于 广发证券股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 之签字盖章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 张永青 李斌 保荐机构法定代表人 ( 签字 ): 孙树明 广发证券股份有限公司 年月日