中信建投证券股份有限公司 关于广东冠豪高新技术股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投 或 保荐机构 ) 作为广东冠豪高新技术股份有限公司 ( 以下简称 冠豪高新 公司 ) 非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 对冠豪高新募集资金 2016 年度存放与使用情况进行了专项核查, 核查意见如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到位时间经中国证券监督管理委员会 关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]150 号 ) 核准, 公司向包括控股股东中国纸业投资有限公司在内的 6 名认购对象发行股份 81,035,443 股, 发行价格为每股 8.65 元 本次非公开发行募集资金总额为 700,956,600 元, 募集资金净额为 682,756,600 元, 已于 2015 年 2 月 26 日到账 以上募集资金已由立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了审验, 并出具了专项 验资报告 ( 信会师报字 [2015] 第 410056 号 ) ( 二 ) 本年度使用金额及当前余额本次募集资金全部用于平湖不干胶材料生产基地项目和补充公司流动资金, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司已按承诺累计使用 606,758,348.97 元, 尚未投入募集资金 75,998,251.03 元, 募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额 1,646,608.81 元, 利用闲置募集资金暂时补充流动资金余额 74,300,000.00 元 截至 2016 年 12 月 31 日, 本次募集资金专项账户余额为 3,344,859.84 元 二 募集资金的管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理为规范募集资金的使用与管理, 提高募集资金使用效益, 保护投资者的合法 1
权益, 公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 关于前次募集资金使用情况报告的规定 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定的要求制定了 广东冠豪高新技术股份有限公司募集资金管理办法, 对募集资金的存储 使用 投向变更 监督和管理等进行了规定 为规范公司募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 根据有关法律法规及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 广东冠豪高新技术股份有限公司募集资金管理办法 等有关规定, 公司分别在中国农业银行股份有限公司湛江东海支行 中国银行股份有限公司湛江霞山支行开立了募集资金专项账户 2015 年 3 月 4 日, 公司及保荐机构分别与上述两家银行签署了 募集资金专户存储三方监管协议 ; 公司全资子公司浙江冠豪新材料有限公司 ( 以下简称 浙江冠豪 ) 为公司募集资金投向项目平湖不干胶材料生产基地项目的经营主体,2015 年 3 月 16 日, 浙江冠豪及保荐机构与中国银行股份有限公司平湖新仓支行签署了 募集资金专户存储三方监管协议 ( 二 ) 募集资金专户的存储情况截至 2016 年 12 月 31 日, 募集资金的专户存储情况列示如下 : 单位 : 元 单位名称 募集资金存储银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 广东冠豪高新中国农业银行股份有限技术股份有限 44613101040003266 265,956,600.00 公司湛江东海支行公司 815,048.84 广东冠豪高新中国银行股份有限公司技术股份有限湛江霞山支行公司 734157808264 120,000,000.00 - 浙江冠豪新材中国银行股份有限公司料有限公司平湖新仓支行 368868031542-2,529,811.00 合计 385,956,600.00 3,344,859.84 注 : 含非公开发行费用 3,200,000.00 元尚未转出至一般户 三 本年度募集资金的使用情况 ( 一 ) 募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金使用情况见附表 1 2
( 二 ) 募集资金投资项目的先期投入及置换情况公司在本次非公开发行募集资金到位之前, 先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设 公司于 2015 年 8 月 15 日以通讯方式召开了第六届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案, 董事会同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金人民币 26,735,825.36 元 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年 8 月 15 日出具的信会师报字 [2015] 第 410458 号 关于广东冠豪高新技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告, 自 2014 年 6 月 18 日至 2015 年 3 月 31 日, 平湖不干胶材料生产基地项目预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 26,735,825.36 元, 具体情况如下 : 序号募投项目名称募集资金承诺投资总额 单位 : 元 以自筹资金预先投入募 集资金投资项目金额 1 平湖不干胶材料生产基地项目 280,956,600.00 26,735,825.36 合计 280,956,600.00 26,735,825.36 本次置换不改变募集资金用途, 不影响募集资金投资计划的正常运行 ( 三 ) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况公司于 2016 年 3 月 12 日召开了第六届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用总额不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月, 具体时间自公司董事会审议通过之日起计算, 到期日之前公司将及时 足额将该部分资金归还至募集资金专户 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金 74,300,000.00 元 具体情况如下 : 序号 1 2 3 公司 广东冠豪高新技术股 份有限公司 广东冠豪高新技术股 份有限公司 广东冠豪高新技术股 份有限公司 使用募集资金补充流动资金金额 资金使用日期 拟归还资金日期 20,000,000.00 2016/3/18 2017/3/12 10,000,000.00 2016/3/24 2017/3/12 70,000,000.00 2016/5/25 2017/3/12 合计 100,000,000.00 - - - 用途 支付 货款 支付 货款 支付 货款 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司已将用于补充流动资金的募集资金 3
25,700,000.00 元归还至募集资金专户, 公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金 74,300,000.00 元 本次使用闲置募集资金临时补充公司流动资金符合监管要求 2017 年 3 月 9 日, 公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金 74,300,000.00 元全部归还至募集资金专户, 并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人 ( 四 ) 对暂时闲置募集资金的现金管理情况公司于 2016 年 3 月 12 日召开了第六届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司及全资子公司浙江冠豪新材料有限公司使用不超过 1.2 亿元闲置募集资金进行银行定期存款, 有效期自董事会审议通过之日起一年有效 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司不存在闲置募集资金进行现金管理的情况 四 变更募投项目的资金使用情况截至 2016 年 12 月 31 日, 公司未发生变更募投项目的资金使用情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题公司已按 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时 真实 准确 完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况, 不存在募集资金管理违规的情况 六 募集资金存放与使用情况的结论性意见经核查, 广东冠豪高新技术股份有限公司 2015 年度募集资金存放和使用符合 上市公司证券发行管理办法 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 募集资金管理制度 等有关法律 法规和规定的要求, 对募集资金进行了专户存放和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 以下正文 ) 4
附表 1: 募集资金使用情况 单位 : 元 募集资金总额 682,756,600.00 本年度投入募集资金总额 102,297,047.32 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 606,758,348.97 承诺投资项 目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 截至期末承诺 投入金额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入 进度 (%)(4) =(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 债转股项目 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 100.00 不适用不适用不适用否 平湖不干胶 材料生产基 262,756,600.00 262,756,600.00 262,756,600.00 102,297,047.32 186,758,348.97-75,998,251.03 71.08 不适用不适用不适用否 地项目 补充公司流 动资金 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 100.00 不适用不适用不适用否 合计 682,756,600.00 682,756,600.00 682,756,600.00 102,297,047.32 606,758,348.97-75,998,251.03 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 5
公司于 2015 年 8 月 15 日以通讯方式召开了第六届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资 募集资金投资项目先期投入及置换情况 金的议案, 董事会同意公司用募集资金置换平湖不干胶材料生产基地项目自 2014 年 6 月 18 日起至 2015 年 3 月 31 日止预先投入 的自筹资金人民币 26,735,825.36 元 公司全体独立董事 监事会与保荐机构中信建投均发表了明确同意的意见 公司于 2015 年 3 月 28 日召开了第六届董事会第六次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用总额不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月, 具体时间自公司董事会审议通过之日起计算, 到期日之前公司将及时 足额将该部分资金归还至募集资金专户 截止至 2015 年 12 月 31 日, 公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金 82,127,119.13 元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 3 月 9 日, 公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金 82,127,119.13 元全部归还至募集资金专户, 并将归还情况通知了保荐 机构和保荐代表人 公司于 2016 年 3 月 12 日召开了第六届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司在使用总额不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月, 具体时间自公司董事会审议通过之日起计算, 到期日之前公司将及时 足额将该部分资金归还至募集资金专户 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金 74,300,000.00 元 公司于 2016 年 3 月 12 日召开了第六届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案, 同 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 意公司及全资子公司浙江冠豪新材料有限公司使用不超过 1.2 亿元闲置募集资金进行银行定期存款, 有效期自董事会审议通过之日 起一年有效 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金其他使用情况 报告期内平湖不干胶材料生产基地项目的土建工程已完成 ; 生产线在生产调试中, 故暂法进行效益核算 6
( 本页正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限 公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 之签章页 ) 保荐代表人签名 : 宋双喜 侯世飞 中信建投证券股份有限公司 年月日 7