金融街控股股份有限公司公开发行公司债券 2017 年度受托管理事务报告 发行人 ( 住所 : 北京市西城区金城坊街 7 号 ) 债券受托管理人 ( 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ) 二零一八年六月
重要声明 本报告依据 公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 公司债券受托管理人执业行为准则 ( 以下简称 执业行为准则 ) 金融街控股股份有限公司公开发行人民币公司之债券受托管理协议 ( 以下简称 受托管理协议 ) 及其它相关信息披露文件以及金融街控股股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 出具的相关说明文件和提供的相关资料等, 由受托管理人中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 或 受托管理人 ) 编制 中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明 在任何情况下, 未经中信建投证券书面许可, 不得将本报告用作其他任何用途 1
目 录 一 受托管理的债券概况... 3 二 债券受托管理人履职情况... 4 三 发行人 2017 年度经营和财务状况... 4 四 发行人募集资金使用及专项账户情况... 5 五 内外部增信机制 偿债保障措施发生重大变化的情况... 7 六 偿债保障措施的执行情况及债券的本息偿付情况... 7 七 募集说明书中约定的其他义务... 10 八 债券持有人会议召开的情况... 10 九 发行人出现重大事项的情况... 10 十 对债券持有人权益有重大影响的其他事项... 11 2
一 受托管理的债券概况 截至 2017 年末, 金融街控股股份有限公司公开发行的由中信建投证券担任受 托管理人的债券包括 :15 金街 01 15 金街 02 15 金街 03 16 金街 01 16 金街 02, 债券具体情况见下表 : 表 : 受托管理债券概况 ( 公开发行 ) 债券简称 15 金街 01 15 金街 02 15 金街 03 16 金街 01 16 金街 02 金融街控股 金融街控股 债券名称 金融街控股金融街控股股份有限公股份有限公金融街控股股份有限公股份有限公司 2016 年面司 2016 年面股份有限公司 2015 年公司 2015 年公向合格投资向合格投资司 2015 年公司债券 ( 第司债券 ( 第者公开发行者公开发行司债券 ( 第一期 )( 品一期 )( 品公司债券公司债券二期 ) 种一 ) 种二 ) ( 第一期 ) ( 第一期 ) ( 品种一 ) ( 品种二 ) 核准文件和核准证监许可 [2016]1734 号文, 证监许可 [2015]1944 号文,90 亿元规模 25 亿元 债券期限 3+3 5+5 5+2 3+2 5+2 发行规模 40 亿元 10 亿元 40 亿元 5 亿元 20 亿元 债券利率 3.84% 4.20% 4.24% 2.90% 3.20% 计息方式还本付息方式付息日担保方式发行时信用级别跟踪评级情况 单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 2016 年至 2021 年每年的 8 月 20 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 8 月 20 2016 年至 2025 年每年的 8 月 20 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 8 月 20 2016 年至 2022 年每年的 8 月 31 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 8 月 31 2017 年至 2021 年每年的 10 月 13 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 10 月 13 无担保 AAA/AAA AAA/AAA 2017 年至 2023 年每年的 10 月 13 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 10 月 13 3
二 债券受托管理人履职情况 报告期内, 受托管理人依据 管理办法 执业行为准则 和其他相关法律 法规 规范性文件及自律规则的规定以及 受托管理协议 的约定, 持续跟踪发行人的资信状况 募集资金使用情况 公司债券本息偿付情况 偿债保障措施实施情况等, 并督促发行人履行公司债券募集说明书 受托管理协议中所约定的义务, 积极行使债券受托管理人职责, 维护债券持有人的合法权益 三 发行人 2017 年度经营和财务状况 ( 一 ) 发行人 2017 年度经营情况 2017 年, 房地产政策坚持 房子是用来住的, 不是用来炒的 总基调, 对房地产市场因城施策 分类调控 需求端, 重点城市持续执行限购 限贷 限售 限签 限价等调控政策 ; 供给端, 加快建设多主体供应 多渠道保障 租售并举的长效机制 ; 金融端, 加强房地产行业资金监管, 企业融资成本上升, 资金压力加大 报告期内, 公司结合行业发展趋势和自身具体情况, 重点把握五大城市群 产业消费升级 持有物业转型三大发展机遇, 强化合作发展 协同发展 创新发展, 统筹规模 效益 价值和风险之间的平衡, 持续提升股东价值 客户价值 员工价值, 实现公司持续 稳定 健康发展 报告期内, 公司房产开发业务实现营业收入 232.4 亿元 ( 结算面积约 112 万平方米 ), 同比增长 32.7%, 主要原因是公司积极应对市场变化, 在加强项目管控 保障项目工程顺利竣工的前提下, 创新营销模式 提升产品品质 完善服务体系, 销售签约保持合理规模 报告期内, 公司物业租赁业务实现营业收入 15.6 亿元, 同比增长 24.8%, 主要原因一是对于培育期项目, 通过统筹策划 提前招租, 提升项目出租率, 提高租金收入 ; 二是对于成熟期项目, 通过整合区域资源 提供增值服务 强化换租管理, 提升项目租金水平, 提高租金收入 4
报告期内, 公司物业经营业务实现营业收入 6.4 亿元, 同比增长 0.23%, 主 要原因是酒店板块深化特色经营 深挖项目潜力 提升客户服务, 营业收入保持 稳定 ( 二 ) 发行人 2017 年度财务状况 表 : 发行人 2017 年度主要会计数据和财务指标 单位 : 万元 项目 2017 年末 / 度 2016 年末 / 度 增减变化 总资产 12,521,557.85 11,283,551.47 10.97% 归属于母公司股东的净资产 2,955,521.70 2,774,303.79 6.53% 营业收入 2,551,934.01 1,985,254.37 28.54% 归属于母公司股东的净利润 300,641.23 280,437.04 7.20% 息税折旧摊销前利润 (EBITDA) 693,884.33 533,680.36 30.02% 经营活动产生的现金流量净额 -725,432.81 1,708,592.32-142.46% 投资活动产生的现金流量净额 -293,433.24-219,380.52 33.76% 筹资活动产生的现金流量净额 739,844.66-861,608.66-185.87% 期末现金及现金等价物余额 1,055,283.30 1,333,939.14-20.89% 流动比率 263.62% 260.99% 2.63% 速动比率 66.15% 82.08% -15.93% 资产负债率 73.08% 72.41% 0.67% EBITDA 全部债务比 7.58% 6.53% 1.05% 利息保障倍数 2.41 1.73 39.31% 现金利息保障倍数 -1.28 7.11-118.00% EBITDA 利息保障倍数 2.45 1.77 38.42% 贷款偿还率 100% 100% - 利息偿付率 100% 100% - 四 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ( 一 ) 募集资金使用情况截至报告期末, 发行人公司债券募集资金披露用途与最终用途情况如下表所示 : 5
表 :15 金街 01 15 金街 02 募集资金使用情况 债券简称 :15 金街 01 15 金街 02 发行金额 :40 亿元 10 亿元 募集资金核准用途 募集资金最终用途 具体用途 : 金额 具体用途 : 金额 补充营运资金 50 亿元 补充营运资金 50 亿元 表 :15 金街 03 募集资金使用情况 债券简称 :15 金街 03 发行金额 :40 亿元 募集资金核准用途 募集资金最终用途 具体用途 : 金额 具体用途 : 金额 补充营运资金 40 亿元 补充营运资金 40 亿元 表 :16 金街 01 16 金街 02 募集资金使用情况 债券简称 :16 金街 01 16 金街 02 发行金额 :5 亿元 20 亿元 募集资金核准用途 募集资金最终用途 具体用途 : 金额具体用途 : 金额 补充营运资金 25 亿元补充营运资金 25 亿元 发行人 15 金街 01 15 金街 02 15 金街 03 16 金街 01 16 金街 02 公司债券募集资金最终用途与核准用途一致 ( 二 ) 募集资金专项账户情况发行人 受托管理人与监管银行 ( 中信银行西单支行 ) 就 15 金街 01 15 金街 02 15 金街 03 于 2015 年 7 月 30 日签订 三方监管协议, 就 16 金街 01 16 金街 02 于 2016 年 8 月 5 日签订 三方监管协议, 并在监管银行开立募集资金专项账户 6
五 内外部增信机制 偿债保障措施发生重大变化的情况 ( 一 ) 内外部增信机制及变动情况 15 金街 01 15 金街 02 15 金街 03 16 金街 01 16 金街 02 无增信机制 ( 二 ) 偿债保障措施及变动情况为了充分 有效地维护债券持有人的合法权益, 发行人为公司债券的按时 足额偿付制定了一系列工作计划, 形成了一套确保债券安全兑付的保障措施 公司债券偿债保障措施具体内容详见各期债券募集说明书 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 之 五 偿债保障措施 部分约定 报告期内, 发行人偿债保障措施未发生重大变化 六 偿债保障措施的执行情况及债券的本息偿付情况 ( 一 ) 偿债保障措施的执行情况 1 偿债保障措施 15 金街 01 15 金街 02 15 金街 03 16 金街 01 16 金街 02 偿债保障措施详见各期债券募集说明书 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 之 五 偿债保障措施 部分约定 2 偿债保障措施的执行情况 (1) 专门部门负责偿付工作发行人指定财务管理部牵头负责协调公司债券的偿付工作, 中信建投证券于各期公司债券付息前掌握公司债券还本付息 赎回 回售 分期偿还等的资金安排, 督促发行人按时履约 报告期内, 中信建投证券就 15 金街 01 15 金街 02 15 金街 03 16 金街 01 16 金街 02 的付息事项向发行人发送通知进行提醒, 发行人已按时完成 15 金街 01 15 金街 02 15 金街 03 16 金街 01 16 金街 02 本报告期内的偿付工作 7
(2) 设立专项账户并严格执行资金管理计划发行人已指定开立在农业银行的专项账户为公司债券的专项账户 发行人已与债券受托管理人 监管银行签订 三方监管协议 报告期内, 发行人严格执行资金管理计划, 及时 足额准备偿债资金用于 15 金街 01 15 金街 02 15 金街 03 16 金街 01 16 金街 02 的利息支付 (3) 制定债券持有人会议规则发行人已按照 管理办法 的规定与债券受托管理人为公司债券制定了 债券持有人会议规则, 中信建投证券于报告期内持续关注发行人是否发生 债券持有人会议规则 所规定需召开持有人会议的情形 (4) 充分发挥债券受托管理人的作用 报告期内, 中信建投证券作为债券受托管理人, 根据 管理办法 的规定及 受托管理协议 的约定履行受托管理人的各项职责:1 持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况 ;2 在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况 ;3 对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注 ;4 在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务 (5) 严格信息披露报告期内, 中信建投证券督促发行人按照 受托管理协议 及监管机构的业务指导进行定期及重大信息披露, 发行人已按时披露定期报告, 并就重大事项发布临时公告 15 金街 01 15 金街 02 15 金街 03 16 金街 01 16 金街 02 的偿债保障措施执行效果良好 ( 二 ) 公司债券的本息偿付情况 1 本息偿付安排 15 金街 01 债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 15 金街 01 的付息日为 2016 年至 2021 年每年的 8 月 20 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 8 月 20 15 金街 01 的兑付日为 2021 年 8 月 20 日 ; 8
若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 8 月 20 15 金街 02 债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 15 金街 02 的付息日为 2016 年至 2025 年每年的 8 月 20 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 8 月 20 15 金街 02 的兑付日为 2025 年 8 月 20 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 8 月 20 15 金街 03 债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 15 金街 03 的付息日为 2016 年至 2022 年每年的 8 月 31 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 8 月 31 15 金街 03 的兑付日为 2022 年 8 月 31 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 8 月 31 16 金街 01 债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 16 金街 01 的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 10 月 13 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 10 月 13 16 金街 01 的兑付日为 2021 年 10 月 13 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 10 月 13 16 金街 02 债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 16 金街 02 的付息日为 2017 年至 2023 年每年的 10 月 13 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 10 月 13 16 金街 02 的兑付日为 2023 年 10 月 13 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 10 月 13 2 报告期内本息偿付情况报告期内, 受托管理人及时督促发行人按时履约, 未发生预计发行人不能偿还债务的情况 报告期内,15 金街 01 15 金街 02 已于 2017 年 8 月 20 日支付自 2016 年 8 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日的利息,15 金街 03 已于 2017 年 8 月 9
31 日支付自 2016 年 8 月 31 日至 2017 年 8 月 30 日的利息,16 金街 01 16 金街 02 已于 2017 年 10 月 13 日支付自 2016 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日的利 息 七 募集说明书中约定的其他义务 募集说明书约定, 在跟踪评级期限内, 跟踪评级机构应当在发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 报告期内, 跟踪评级机构于 2017 年 5 月 27 日公告了 15 金街 01 15 金街 02 15 金街 03 16 金街 01 和 16 金街 02 的 2016 年度跟踪评级报告, 维持发行人主体评级为 AAA, 评级展望稳定, 维持各期债券债项评级为 AAA 八 债券持有人会议召开的情况 2017 年度, 发行人未发生须召开债券持有人会议的事项, 未召开债券持有 人会议 九 发行人出现重大事项的情况 报告期内, 发行人出现累计新增借款重大事项共 2 次, 且出现董事长 总经理发生变动 三分之一以上董事及监事长发生变动 中介机构发生变动等重大事项 针对上述重大事项, 发行人发布关于重大事项的公告 5 次, 受托管理人相应公告临时受托管理事务报告 5 次 重大事项基本情况受托管理人履职情况信息披露情况 董事长 总 经理发生变 动 2017 年, 发行人原董事长刘世春 总经理高靓离任, 高靓接任董事长 吕洪斌接任总经理 受托管理人通过不定期回访获知发行人该等重大事项, 及时开展了进一步核查, 通过询问发行人, 获得解释说明和相关证据, 确认该重大事项属实, 督促发行人发布临时公告 就此事项, 发行人于 2017 年 1 月 20 日披露了临时公告, 受托管理人于 2017 年 2 月 3 日披露了临时受托管理事务报告 10
重大事项基本情况受托管理人履职情况信息披露情况 三分之一以上董事及监事长发生变动 2017 年, 杨扬 白力 赵泽辉当选为发行人第七届董事会董事 ; 栗谦当选为发行人第七届监事会监事 受托管理人通过不定期回访获知发行人该等重大事项, 及时开展了进一步核查, 通过询问发行人, 获得解释说明和相关证据, 确认该重大事项属实, 督促发行人发布临时公告 就此事项, 发行人于 2017 年 2 月 17 日披露了临时公告, 受托管理人于 2017 年 2 月 25 日披露了临时受托管理事务报告 累计新增借款超过上年末净资产 20% 2017 年 1-3 月, 发行人累计新增借款 ( 含发行债券 )63.20 亿元, 占 2016 年末净资产 311.32 亿元的 20.30% 受托管理人通过月度重大事项排查获知发行人该等重大事项, 及时开展了进一步核查, 通过询问发行人, 获得解释说明和相关证据, 确认该重大事项属实, 督促发行人发布临时公告 就此事项, 发行人于 2017 年 4 月 12 日披露了临时公告, 受托管理人于 2017 年 4 月 14 日披露了临时受托管理事务报告 中介机构发生变更 聘任致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务报表与内部控制的审计机构 受托管理人通过不定期回访获知发行人该等重大事项, 及时开展了进一步核查, 通过询问发行人, 获得解释说明和相关证据, 确认该重大事项属实, 督促发行人发布临时公告 就此事项, 发行人于 2017 年 10 月 17 日披露了临时公告, 受托管理人于 2017 年 10 月 19 日披露了临时受托管理事务报告 累计新增借款超过上年末净资产 20% 2017 年 1-11 月, 发行人累计新增借款 ( 含发行债券 )82.90 亿元, 占 2016 年末净资产 311.32 亿元的 26.63% 受托管理人通过月度重大事项排查获知发行人该等重大事项, 及时开展了进一步核查, 通过询问发行人, 获得解释说明和相关证据, 确认该重大事项属实, 督促发行人发布临时公告 就此事项, 发行人于 2017 年 12 月 7 日披露了临时公告, 受托管理人于 2017 年 12 月 12 日披露了临时受托管理事务报告 十 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 报告期内发行人未发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项 11