证券代码 :300132 证券简称 : 青松股份公告编号 :2019-001 福建青松股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 本次股东大会无否决或修改议案的情况 ; 本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议 本次股东大会所审议的议案均为特别决议事项, 需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过 一 会议召开情况 1 会议召开时间:2019 年 1 月 3 日 ( 星期四 ) 下午 15:30 (1) 现场会议召开时间为 :2019 年 1 月 3 日 ( 星期四 ) 下午 15:30; (2) 网络投票时间 : 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 1 月 3 日 9 30-11 30 和 13 00-15 00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 1 月 2 日 15 00 至 2019 年 1 月 3 日 15 00 期间的任意时间 2 现场会议召开地点: 福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司会议室 3 会议召开方式: 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 4 召集人: 公司董事会 5 主持人: 董事长李勇先生 6 本次临时股东大会的召开符合 公司法 创业板股票上市规则 等有关法律 法规 规章以及 公司章程 的有关规定, 合法有效 二 会议出席情况出席本次股东大会的股东及股东代理人 68 人, 代表股份 170,020,086 股, 1
占上市公司总股份的 44.0558% 其中, 出席现场会议的股东及股东代理人共 5 人, 代表股份 74,501,023 股, 占上市公司总股份的 19.3048%; 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 63 人, 代表股份 95,519,063 股, 占上市公司总股份的 24.7510% 其中, 通过现场和网络投票的中小股东 64 人, 代表股份 9,870,502 股, 占上市公司总股份的 2.5577% 公司在任董事 9 人,9 人出席会议, 公司在任监事 3 人均出席本次会议 ; 董事会秘书出席了本次会议, 公司其他高管及上海市锦天城律师事务所律师王志远 吴双列席了本次股东大会 三 议案的审议和表决情况本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式, 就股东大会通知公告列明的提案进行了审议并投票表决, 表决结果如下 : 1 审议通过了 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ; 同意 168,864,326 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.3202%; 反对 1,144,760 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.6733%; 弃权 11,000 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0065% 其中, 中小股东的表决情况 : 同意 8,714,742 股, 占出席会议中小股东所持股份的 88.2908%; 反对 1,144,760 股, 占出席会议中小股东所持股份的 11.5978%; 2 逐项表决审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ; 发行股份及支付现金购买资产 2.01 标的资产 2
754,900 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.4440%; 弃权 421,660 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.2480% 其中, 中小股东的表决情况 : 同意 8,693,942 股, 占出席会议中小股东所持股份的 88.0800%; 反对 754,900 股, 占出席会议中小股东所持股份的 7.6480%; 弃权 421,660 股, 占出席会议中小股东所持股份的 4.2719% 2.02 交易价格及定价依据 同意 168,757,295 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.2573%; 反对 1,251,791 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.7363%; 弃权 11,000 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0065% 其中, 中小股东的表决情况 : 同意 8,607,711 股, 占出席会议中小股东所持股份的 87.2064%; 反对 1,251,791 股, 占出席会议中小股东所持股份的 12.6821%; 2.03 交易方式 2.04 发行股票的种类和面值 1,165,560 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.6855%; 弃权 11,000 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0065% 3
其中, 中小股东的表决情况 : 同意 8,693,942 股, 占出席会议中小股东所持股份的 88.0800%; 反对 1,165,560 股, 占出席会议中小股东所持股份的 11.8085%; 2.05 发行对象和认购方式 2.06 定价基准日和发行价格 2.07 发行数量 4
2.08 锁定期 发行股份募集配套资金 2.09 发行股票的种类和面值 2.10 发行方式 5
2.11 发行对象及认购方式 2.12 定价基准日和发行价格 2.13 发行数量 2.14 锁定期 6
2.15 募集资金用途 3 审议通过了 关于 < 福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ; 4 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 7
成关联交易的议案 ; 5 审议通过了 关于公司签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > < 利润补偿协议 > 的议案 ; 6 审议通过了 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 ; 8
7 审议通过了 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案 ; 8 审议通过了 关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案 ; 同意 168,864,326 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.3202%; 反对 1,144,760 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.6733%; 弃权 11,000 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0065% 其中, 中小股东的表决情况 : 同意 8,714,742 股, 占出席会议中小股东所持股份的 88.2908%; 反对 1,144,760 股, 占出席会议中小股东所持股份的 11.5978%; 9 审议通过了 关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案 ; 同意 168,864,326 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.3202%; 反对 1,144,760 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.6733%; 弃权 11,000 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0065% 9
其中, 中小股东的表决情况 : 同意 8,714,742 股, 占出席会议中小股东所持股份的 88.2908%; 反对 1,144,760 股, 占出席会议中小股东所持股份的 11.5978%; 10 审议通过了 关于公司股价波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案 ; 同意 168,864,326 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.3202%; 反对 1,144,760 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.6733%; 弃权 11,000 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0065% 其中, 中小股东的表决情况 : 同意 8,714,742 股, 占出席会议中小股东所持股份的 88.2908%; 反对 1,144,760 股, 占出席会议中小股东所持股份的 11.5978%; 11 审议通过了 关于本次重组相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ; 同意 168,864,326 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.3202%; 反对 1,144,760 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.6733%; 弃权 11,000 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0065% 其中, 中小股东的表决情况 : 同意 8,714,742 股, 占出席会议中小股东所持股份的 88.2908%; 反对 1,144,760 股, 占出席会议中小股东所持股份的 11.5978%; 12 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 ; 10
13 审议通过了 关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案 ; 14 审议通过了 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ; 15 审议通过了 关于公司本次重组有关审计报告 审阅报告和资产评估 11
报告的议案 ; 16 审议通过了 关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 四 律师出具的法律意见本次股东大会经上海市锦天城律师事务所律师王志远 吴双见证, 见证律师认为 : 福建青松股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合 公司法 证券法 上市公司股东大会规则 等法律法规 规范性文件及 公司章程 的有关规定 ; 召集人资格 出席会议人员的资格合法有效 ; 会议表决程序 表决结果及通过的决议合法有效 五 备查文件 1 经与会董事 监事签字的 2019 年第一次临时股东大会决议 ; 12
2 上海市锦天城律师事务所 关于福建青松股份有限公司 2019 年第一次 临时股东大会的法律意见书 特此公告 福建青松股份有限公司董事会二〇一九年一月三日 13